洛阳钼业:洛阳钼业关于以集中竞价交易方式回购A股股份方案(第二期)的公告

股票代码:603993     股票简称:洛阳钼业      编号:2021—041




洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式
           回购A股股份方案(第二期)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。

    重要内容提示:

     公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股股份,后续用于实施

       股权激励计划或者员工持股计划。若公司未能实施上述计划,

       则公司回购的股份将依法予以注销。

     公司拟使用不超过人民币8亿元的自有资金,以不高于人民币

       8元/股的价格回购公司股份,回购股份数量不低于5,000万

       股,不超过1亿股,占公司回购前总股本约0.23%-0.46%。

     相关股东是否存在增持/减持计划:经公司自查,公司董事、

       监事、高级管理人员及其近亲属(近亲属范围包括配偶、父

       母、成年子女及其配偶),不存在未来3个月、未来6个月增持

       /减持本公司股份的计划。

     相关风险提示:

       1、如公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限,存在
                             1
       回购方案无法实施的风险;

       2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收

       紧、临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能

       及时到位,从而存在回购方案无法按计划实施的风险;

       3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划,存在

       因相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励

       对象放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法全部授出,

       则存在启动未转让部分注销程序的风险;

       4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化

       等原因,存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实

施,并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资

者注意投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序

    (一)公司于 2021 年 7 月 13 日召开第六届董事会第一次临时会

议,审议通过《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案(第二期)

的议案》。

    (二)根据相关法律法规和《公司章程》第二十八条、第二十九

条和第三十条的规定,本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

    二、回购方案的主要内容

    (一)回购股份的目的与用途

    为建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长

                               2
效机制,公司拟回购部分公司 A 股股份,后续拟用于员工持股或股权

激励计划。

    实施员工持股或股权激励计划相关方案及详细内容,由公司另行

拟定并提请董事会、股东大会审批。若公司未能实施上述计划,则公

司回购的股份将依法予以注销。

    (二)回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。

    (三)回购股份的方式

    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

    (四)回购股份的定价原则

    根据相关法律法规规定,并结合近期公司股价,本次回购价格上

限拟不超过 8 元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价

格的相关要求,在回购启动后视二级市场股票价格情况并结合公司财

务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生送股、资本公积转

增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜,自股价除权、除

息之日起,相应调整回购价格上限。

    (五)回购股份资金总额及来源

    本次回购资金总额预计为不超过人民币 8 亿元(含),资金来源

为公司自有资金。

    (六)回购股份数量及占总股本比例

    公司拟使用不超过人民币 8 亿元的自有资金,以不超过人民币 8

元/股的价格回购公司股份,回购股份数量不低于 5,000 万股,不超

                               3
过 1 亿股,占公司回购前已发行总股本(公司已发行总股本为

21,599,240,583 股)比例约为 0.23%-0.46%。本次回购数量未超过公

司已发行股份总额的 10%,具体回购股份的数量及占总股本的比例以

回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期限内发生

资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜,自股价除权、除息

之日起,按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购

股份数量。

    (七)回购股份的期限

    1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方

案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

    (1)如果在回购期限内回购股份金额达到人民币 8 亿元,则本

次回购股份方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

    (2)如果公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事

会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回

购决策并予以实施。

    2、公司不得在下列期间回购股份:

    (1)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

    (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (3)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    3、本次回购股份方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连

                              4
续停牌 10 个交易日以上,公司将在股票复牌后对本次回购股份方案

顺延实施并及时披露。

     (八)预计回购后公司股权结构的变动情况

     按照回购资金总额上限人民币 8 亿元、回购价格上限人民币 8 元

/股测算,回购股份数量约为 1 亿股。按照截至 2021 年 3 月 31 日公

司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:

     (1)假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全

部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:
                     回购前                                             回购完成后
                                                 增减变动
 股份类别       数量            比例                                   数量          比例
                                                     (+,-)
                (股)          (%)                                (股)          (%)
限售股        48,513,287         0.22          +100,000,000        148,513,287        0.69
流通股       21,550,727,296      99.78         -100,000,000      21,450,727,296      99.31
总股本       21,599,240,583      100                0            21,599,240,583       100

     (2)如果在股份回购实施完成之后三年内未用于本次回购所述

用途,本次回购股份全部予以注销,则公司总股本将减少,公司股本

的变动情况如下:
                     回购前                                            回购完成后
                                                增减变动
股份类别
            数量(股)        比例(%)         (+,-)        数量(股)        比例(%)

  A股       17,665,772,583         81.79       -100,000,000     17,565,772,583         81.70
  H股        3,933,468,000         18.21                   0     3,933,468,000         18.30
 总股本     21,599,240,583          100        -100,000,000     21,499,240,583          100

     (九)本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展

影响的分析

     截至 2021 年 3 月 31 日,公司总资产 13,233,943 万元、归属于

上市公司股东的所有者权益 3,865,603 万元、合并口径下的货币资金


                                           5
为 2,308,247 万元。假设此次回购资金人民币 8 亿元全部使用完毕,

按 2021 年 3 月 31 日的财务数据测算,所占前述三个指标的比重分别

0.60%、2.07%和 3.47%。公司认为使用不超过 8 亿元人民币进行回购,

回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性,本次回购不会对公

司的持续经营和未来发展产生重大影响,亦不会对公司的盈利能力、

债务履行能力及研发能力产生不利影响;回购股份实施后,公司的股

权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位,不会导致公司控制权

发生变化。

    (十)上市公司控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股

东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股

份决议前六个月内是否买卖公司股份,及其是否与本次回购预案存在

利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

    经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内(2021 年 1

月 13 日-2021 年 7 月 13 日),公司控股股东、实际控制人、合计持

股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及其

近亲属(近亲属范围包括配偶、父母、成年子女及其配偶)不存在买

卖本公司股票的情况。

    (十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、

未来 6 个月增持/减持计划的说明

    公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人发出问询,问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在增持/减持

计划。依据收到的回复:截至董事会通过本次回购方案决议日,公司

                                 6
控股股东、实际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、

董事、监事、高级管理人员及其近亲属(近亲属范围包括配偶、父母、

成年子女及其配偶)不存在未来 3 个月、未来 6 个月增持/减持本公

司股份的计划。

    (十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

    本次回购股份将全部用于实施员工持股或股权激励计划。公司将

在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内使用完毕。公司如未能

在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用

的已回购股份将予以注销,具体将依据有关法律法规和政策规定执

行。

    (十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

    本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生

资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施股权激励计划或者

员工持股计划。若公司未能实施上述用途,可能导致公司回购的股份

予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障

债权人的合法权益。

    (十四)具体办理回购公司股份事宜

    为了配合本次回购公司股份,由董事会授权董事长在本次回购公

司股份过程中办理回购各种事项,包括但不限于如下事宜:

    1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括用作员工

持股或股权激励计划;

    2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

                              7
    3、在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

    4、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止

实施本回购方案;

    5、公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门

的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

    6、根据实际回购情况,对公司章程以及其他可能涉及变动的资

料及文件条款进行修改,并办理相关报备工作;

    7、决定是否聘请相关中介机构;

    8、公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变

更登记等事宜;

    9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

    公司如实施股份回购,在回购期间将不会发行股份募集资金(依

照有关规定发行优先股的除外)。

    本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授

权事项办理完毕之日止。

    三、独立董事意见

    公司独立董事认为,公司本次以集中竞价方式回购 A 股股份符合

相关法律法规及《公司章程》的规定,回购方案具备合理性、可行性

和必要性,符合公司及全体股东的利益,独立董事同意本次回购方案。
    四、回购方案的不确定性风险

    (一)不确定性风险

    1、公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限,存在回购


                                 8
方案无法实施的风险;

    2、公司在实施回购股份期间,受宏观经济调控、信贷政策收紧、

临时经营需要等因素影响,致使回购股份所需资金未能及时到位,从

而存在回购方案无法按计划实施的风险;

    3、本次回购的股份用于公司员工持股或股权激励计划,存在因

相关股份的授予未能经董事会等决策机构审议通过、激励对象放弃认

购股份等原因,导致已回购股份无法全部授出,则存在启动未转让部

分注销程序的风险;

    4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等

原因,存在根据规则变更或终止回购方案的风险。

    (二)应对措施

    公司董事会审议通过后,公司将在回购期限内根据市场情况择机

做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无

法实施,公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施,并

依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。本次回购股

份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司

的上市地位。敬请投资者注意投资风险。



    特此公告。



                         洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

                                       二零二一年七月十三日

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