新洁能:平安证券关于新洁能拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易的核查意见

                      平安证券股份有限公司
关 于无锡新洁能股份有限公司拟与专业投资机构共同投资合
                   伙企业暨关联交易的核查意见
    平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为无锡新
洁能股份有限公司(以下简称“新洁能”或“公司”)首次公开发行股票并上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规的要求,对新洁能拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联

交易的核查事项进行了审慎核查,具体核查意见如下:
    一、交易概述
    新洁能和上海临芯投资管理有限公司(以下简称“临芯投资”)拟共同投资
嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)。
    合伙企业采用有限合伙形式,合伙企业规模4,500.00万元人民币。其中,公

司拟作为有限合伙人出资4,490.00万元,临芯投资拟作为普通合伙人出资10.00万
元。
    公司董事宋延延为临芯投资董事,但不存在利益安排,且未直接或间接持有
公司及临芯投资股份。临芯投资属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规
定的关联法人,本次交易构成了上市公司的关联交易。公司于2021年7月17日召

开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议
案》。审议议案时,关联董事宋延延回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、
0票弃权、1票回避。独立董事已对上述关联交易发表事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易需要提交公司股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,

无需经过有关部门批准。
    除本次交易外,过去12个月内公司未发生与上述同一关联人的关联交易,除
公司拟与朱袁正等五人设立合伙平台外,未与其他关联人进行交易类别相关的关
联交易。
    二、基金管理人暨关联人基本情况及关联关系

    名称:上海临芯投资管理有限公司

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    统一社会信用代码:91310115342373528A
    类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:上海市浦东新区春晓路439号14号楼

    法定代表人:李亚军
    注册资本:叁仟万元整
    成立日期:2015年05月26日
    营业期限:贰拾年
    经营范围:实业投资、投资咨询、投资管理(除经纪)。【依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    管理模式:自我管理
    主要管理人员:李亚军
    主要投资领域:集成电路、半导体产业
    主要股东或实际控制人:李亚军

    关联方最近一年主要财务数据:2020年年末资产总额为10,507万元,资产净
额为5,398万元;2020年度营业收入为3,024万元,净利润为1,053万元。
    关联关系说明:公司董事宋延延为上海临芯投资管理有限公司董事,但不存
在利益安排,且其未直接或间接持有公司及临芯投资股份。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定,临芯投资是公司的关联法人。除此之外,临芯投

资与公司不存在其它关联关系,未直接持有上市公司股份、无增持公司股份计划、
与公司不存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
    三、拟投资基金基本情况介绍
    1、基金名称:嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)
    2、现有注册资本:1,000.00万元人民币

    3、基金拟投资规模:4,500.00万元人民币
    4、组织形式及投资人认缴出资情况:基金采用有限合伙形式,其中,无锡
新洁能股份有限公司拟作为有限合伙人出资4,490.00万元,上海临芯投资管理有
限公司拟作为普通合伙人出资10.00万元。
    5、营业范围:股权投资

    6、经营期限:5年(3年投资期+2年退出期)

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    7、执行事务合伙人(委派代表):上海临芯投资管理有限公司(委派代表:
宋延延)
    8、注册地址:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167

室-80
    9、资金来源:公司及临芯投资的自有资金
    截止至公告日,嘉兴临盈股权投资合伙企业(有限合伙)的各出资人均未实
际出资。
    四、拟签订的合伙协议主要内容

    (一)投资基金的投资方向
    本基金主要投资公司相关产业化项目。
    (二)投资基金的成立背景
    为适应市场经济的发展,通过股权投资推进公司产业化发展,满足市场需求,
实现多方共赢,提高资金使用效率。

    (三)基金合伙人的主要权利义务:
    1、有限合伙:
    有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    有限合伙人权力义务如下:
    (1)根据相关适用法律和规范及协议的规定,就相关事项行使表决权;

    (2)根据协议规定行使除名、更换、选定普通合伙人及/或执行事务合伙人
的权利;
    (3)参与决定普通合伙人退伙;对企业的经营管理提出建议;
    (4)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的
有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会

计账簿等财务资料;
    (5)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼;
    (6)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的
利益以自己的名义提起诉讼;

    (7)依法为合伙企业提供担保。

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    2、普通合伙人:
    普通合伙人根据合伙协议约定拥有对合伙事务的执行权力及其他权利;普通
合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

    普通合伙人权力义务以合伙协议约定为准。
    (四)管理费
    作为执行事务合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价,各方同意,
有限合伙企业每年应向执行事务合伙人支付占有限合伙人实缴出资总额的1.6%
的管理费。全体合伙人应按照规定的实缴出资额缴付出资,管理费自有限合伙企

业首次交割日开始计收。进一步地,有限合伙企业应向执行事务合伙人一次性支
付前3年的管理费(即有限合伙人实缴出资总额的4.8%),且应于首次交割日起3
日内支付,第4年及第4年以后的管理费由有限合伙企业于投资项目退出时向执行
事务合伙人支付。从第4年开始,包括退出期及延长期(如有),管理费的计算
基数为全体有限合伙人实缴资金余额(全体有限合伙人实缴资金-全体有限合伙

人根据已经退出的项目投资额占全体有限合伙人全部项目投资额的比例所计算
出的实缴出资额),计费期间不满12个月的,管理费应根据该期间的实际天数计
算。延长期(如有)的管理费费率为全体有限合伙人实缴资金余额的0.8%/年。
    (五)利润分配方式
    有限合伙企业有可用于进行分配的项目投资收入的,首先应扣除有限合伙企

业的合伙费用,然后在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配:
    1、根据实缴出资比例向全体合伙人分配时,每个合伙人均应先收回其实缴
出资额。其中,有限合伙人实缴出资本金包含支付给普通合伙人的管理费,直至
所有投资人收回其实缴出资额(“第一轮分配”);
    2、如经过前述第一轮分配后,有限合伙企业仍有剩余的可分配资金,但剩

余可分配资金不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%(单利,不计复利,
下同)的利率取得的累计金额(计算范围指各合伙人实缴资金收账日至收益分配
日,下同),则剩余可分配资金在全体合伙人间按照实缴出资比例分配;
    如经过前述第一轮分配后,有限合伙企业仍有剩余的可分配资金,但剩余可
分配资金不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金

额,则扣除向全体有限合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计

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金额后,剩余可分配资金应向普通合伙人分配(“第二轮分配”);
    3、如经过前述第一轮、第二轮分配后,有限合伙企业仍有可分配资金,则
先将剩余可分配资金的16%作为绩效收益分配给普通合伙人,由有限合伙企业直

接支付给普通合伙人,最后剩余可分配资金在所有合伙人之间根据其实缴出资比
例分配(“第三轮分配”)。
    有限合伙企业应在合伙人会议做出分配决定后5个工作日内进行分配,但合
伙人之间对分配时间及方式另有约定的除外。
    (六)违约责任

    除协议另有约定外,任何一方不能履行或不能充分履行协议项下的任何义务
即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害,并按
违约方认缴出资额的10%向有限合伙企业支付违约金。
    (七)其他主要条款
    1、有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。上海临芯投资管理有

限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人;有限合伙企业可在执行事务合
伙人退伙、被除名及依协议约定转让权益时选定新的执行事务合伙人。
    2、全体合伙人一致同意,执行事务合伙人根据合伙人会议决议,执行对有
限合伙企业所持有的标的公司的股权的直接或间接处置等相关投资退出事项,包
括但不限于交易方案的设计,投资路径的安排,交割实施等。

    3、有限合伙企业每年召开一次年度会议,年度会议由执行事务合伙人经提
前三十日向全体合伙人发出会议通知而召集,其内容为沟通信息及执行事务合伙
人向全体合伙人进行年度报告。
    4、全体合伙人一致同意,有限合伙企业应封闭式运作,在基金业协会备案
完成后不得新增合伙人或增加既存合伙人的认缴出资。

    5、普通合伙人承诺,除非协议另有明确约定,在合伙企业按照协议约定解
散或清算之前,普通合伙人始终履行协议项下的职责;其自身亦不会采取任何行
动主动解散或终止。有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而
退出有限合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的
要求。

    6、全体合伙人一致同意,闲置资金可用于流动性强且风险较低的短期投资

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(包括但不限于银行存款、银行理财、货币基金等)。
    五、交易目的及对公司影响
    公司本次参与投资的投资基金,资金用于投资全体合伙人一致同意的项目。

    本次投资符合公司未来发展战略规划,有利于抓住半导体行业快速发展的契
机,拓宽融资渠道,整合多方资源,可以进一步增强公司的整体实力。
    本次投资产业基金是公司发展模式的探索创新,短期内对生产经营没有实质
影响,长期将有助于公司成功并购优质项目,为公司持续、快速、健康发展提供
保障,加强和提升公司的整体实力,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、风险揭示
    1、截至目前,公司与其他合伙人尚未签署合伙协议,认缴出资额尚未缴纳,
本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议,并进行工商变更、基金备案等手续,
具体实施情况和进度尚存在不确定性。
    2、受宏观经济环境、国家政策等因素的影响,同时亦受拟选择的投资标的

所处的行业环境等因素的影响,投资标的的选择可能比较困难,也可能最终未找
到合适的投资标的。
    3、在投资实施过程中,可能存在投资标的选择错误,或者受监管政策、以
及投资标的公司经营管理风险的影响,投资的预期收益难以实现,导致某一标的
企业投资失败的风险。

    七、交易审批程序及独立董事意见
    (一)交易审批程序
    2021年7月17日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与专
业投资机构共同投资的议案》。审议议案时,关联董事宋延延回避表决。表决结
果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

    (二)独立董事意见
    公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核,认为其符合公司经营发展需
要,不存在损害公司及股东利益的情形,符合上市公司的长远发展规划和全体股
东的利益,同意提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
    同时,公司独立董事对此事发表了独立董事意见,认为:此次公司与关联方

共同投资产业基金,有利于强化资金管理、提高资金运营效率,更好的实现产业

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资本和金融资本相结合,增强公司可持续发展能力,并遵循自愿平等原则,定价
原则公允、合理,且履行了必要的审议程序,不存在损害公司及其他股东尤其是
中小股东利益的情形。综上,同意公司与关联方联合投资产业基金。

    八、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司本次拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易事项已经公司
第三届董事会第十五次会议审议通过,关联董事予以回避表决,董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全体独立

董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述关联交易尚需股东大会批准
后生效。
    2、本次关联交易的信息披露合规。
    3、本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损
害中小股东利益的情况。

    综上,保荐机构对公司本次拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易
事项无异议。




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(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于无锡新洁能股份有限公司拟与专
业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人签字:


                       盛金龙                            陈拥军




                                                 平安证券股份有限公司
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