西上海:西上海关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告

证券代码:605151              证券简称:西上海                  公告编号:2021-036



                    西上海汽车服务股份有限公司
       关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
        西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟以自有
资金 47,691,579.00 元人民币收购北京北汽华森物流有限公司(以下简称“北汽
华森”或“标的公司”)51% 的股权,其中,向梅鹿先生(以下简称“乙方一”)
收购其所持北汽华森 24%的股权,收购价格为 22,443,096.00 元;向北京北汽光
华汽车部件有限公司(以下简称“乙方二”)收购其所持北汽华森 27%的股权,
收购价格为 25,248,483.00 元。本次收购完成后北汽华森将成为公司的控股子公
司,纳入公司财务报表的合并范围。
        本次交易未构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
        本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,无需提交股东大
会审议。
        风险提示:本次交易尚未正式签署协议,且未完成交割,尚存在不确定
性。本次交易完成后,在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风
险、经营管理风险以及其他不可预测风险,公司将会以谨慎的态度和行之有效的
措施控制风险和化解风险。敬请投资者注意投资风险。


   一、交易概述
   (一)本次交易的基本情况
   为 进 一 步 扩大 经 营 规模 , 提 高 市场 占 有 率, 公 司 拟 以自 有 资 金人 民 币
47,691,579.00 元收购北汽华森原股东持有的共计 51%的股权。其中,向乙方一

                                          1
收购其所持北汽华森 24%的股权,收购价格为 22,443,096.00 元;向乙方二收购
其所持北汽华森 27%的股权,收购价格为 25,248,483.00 元,本次收购金额合计
47,691,579.00 元。
   本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
2021 年 3 月 31 日为评估基准日,评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法
进行评估并选择收益法的结果作为评估结果,北汽华森股东全部权益评估价值为
9,351.29 万元人民币,经交易双方协商后最终确定标的公司 51%股权即标的股权
的交易价格为 4,769.16 万元。
   本次收购完成后,公司将持有北汽华森 51%的股权,成为控股股东,并将其
纳入财务报告的合并范围。
   (二)审议情况
   2021 年 10 月 27 日,公司第五届董事会第四次会议以 9 票同意,0 票弃权,0
票反对的表决结果审议通过了《关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的议
案》。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》以及相关
制度的规定,本次股权收购金额在公司董事会决策权限内,无须提交股东大会审
议。本次交易不构成关联交易,不存在重大法律障碍,也未构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、交易对方的基本情况
   公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。
   (一)梅鹿,男,中国国籍,住址为上海市黄浦区厦门路 142 号。自 2011 年
1 月起担任北汽华森董事长及法定代表人。梅鹿先生持有北京光华世缘汽车部件
有限公司 60%的股份并担任董事,该公司注册资本人民币 1,000 万元,经营范围
为组装、加工汽车配件;销售汽车配件;投资咨询、信息咨询(中介服务除外);
技术服务;接受委托提供劳务服务(劳务派遣除外);维修机械设备;施工总承
包;专业承包;劳务分包。梅鹿先生还担任北京直顺达商贸有限公司的董事,该
公司注册资本人民币 100 万元,经营范围为道路货物运输;销售日用杂品、电子
产品、仪器仪表、体育用品、办公用品、汽车配件、五金交电(不含电动自行车)、


                                    2
建筑材料、装饰材料;技术服务、技术咨询(中介除外)。
   截至本公告日,除本次交易外,梅鹿先生与公司及公司前十名股东不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系。
   (二)北京北汽光华汽车部件有限公司(以下简称“北汽光华”)
   1、基本信息

       项目                                      基本情况
中文名称          北京北汽光华汽车部件有限公司
注册资本          1,200 万元人民币
设立时间          1989 年 11 月 17 日
法定代表人        董京平
企业类型          其他有限责任公司
营业期限          自 1989 年 11 月 17 日起至 2026 年 11 月 27 日
注册地址          北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育英街 32 号院 1-6 号楼
统一社会信用
                  911101151017215608
代码
经营范围          加工、制造汽车配件(座椅、顶衬、仪表板、手套箱、门板零部件);
                  汽车产品开发设计、咨询服务;劳务服务;销售钢材、建筑材料、五金
                  交电(不含三轮摩托车及残疾人机动轮椅车)、日用品、电子计算机、
                  汽车(不含小轿车);技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;广
                  告制作;汽车租赁(不含出租汽车业务);出租办公用房。(市场主体依
                  法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部
                  门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
                  止和限制类项目的经营活动。)

   2、截至目前,北汽光华股权结构如下:
                                                               认缴出资额     出资比例
序号                   股东名称                 出资方式
                                                                (万元)        (%)
  1      北京安邦福达科技有限公司                 货币                 960              80
  2      北京海纳川汽车部件股份有限公司           货币                 240              20
                     合计                                -           1,200           100

      注:北京北汽光华汽车部件有限公司的少数股东为北京海纳川汽车部件股份有限公司,

持股比例 20%,其企业类型为股份有限公司(非上市、国有控股)。
   3、最近三年主营业务发展情况
   北汽光华目前主要业务是以投资收益和厂房租赁为主,公司现经营状况良好。

                                         3
   3、截至本公告披露日,除本次交易外,北汽光华与公司在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无关联关系。
   4、交易对方最近一年一期主要财务指标
                                                                   单位:万元

                             2020 年 12 月 31 日       2021 年 6 月 30 日
           项目
                                (经审计)               (未经审计)
资产总额                                    23,645                    25,236
所有者权益                                 12,641                      14,319
                                   2020 年度                 2021 年 1-6 月
                                   (经审计)                (未经审计)
营业收入                                    2,152                        1,014
净利润                                      4,942                       1,680

   三、交易标的基本情况
   (一)交易标的
   1、交易标的名称:北汽华森 51%的股权
   2、交易类别:股权收购
   3、权属状况说明:本次交易的股权权属清晰,交易对方对标的公司股权拥有
合法所有权。截至本公告披露之日,北汽华森的股东北汽光华、梅鹿所持标的公
司的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形,不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
   (二)标的公司基本情况
    名称:北京北汽华森物流有限公司
    统一社会信用代码:9111011376218183XQ
    类型:其他有限责任公司
    注册地址:北京市顺义区南法信镇航港二路航城广场 B 座 808 室
    法定代表人:梅鹿
    注册资本: 500 万元人民币
    成立日期:2004 年 4 月 22 日
    营业期限:自 2004 年 4 月 22 日起至 2024 年 4 月 21 日
    经营范围:物流服务;技术咨询;仓储服务(化学危险品及沙石除外);递
送服务(信件及具有信件性质的物品除外);装卸服务;保洁服务;机械设备维


                                     4
护;配送服务;接受委托从事劳务服务;汽车租赁(不含出租车);国内、国际
海上、陆路、航空货运代理;施工总承包、专业承包、劳务分包;普通货运、货
物专用运输(集装箱)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      北汽华森不存在对外担保及委托理财事项,且不存在对原有股东借款等情
况。

     (三)股东及其出资情况

      在本次交易进行前,北汽华森的股权结构如下(截至 2021 年 10 月 25 日):
序号     股东姓名/名称   出资方式 认缴金额(万元人民币) 持股比例(%)
1.      梅鹿               货币                      275.00          55.00
        北京北汽光华汽
2.                         货币                      135.00          27.00
        车部件有限公司
3.      孙志平             货币                       90.00          18.00
           合计                                      500.00         100.00

     对于本次股权转让,该公司其他股东放弃优先认购权。

     (四)标的公司的主营业务情况
      北汽华森主要经营货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的物流服务,
其主要客户为北京北汽延锋汽车部件有限公司、北京延锋北汽内饰件有限公司和
北京安道拓汽车部件有限公司、延锋安道拓(廊坊)座椅有限公司、延锋汽车内
饰系统(上海)有限公司等。物流运输路线有短途和长途,短途运输主要为北京
市内、北京周边(河北廊坊、唐山、天津、涿州等),长途运输主要为外省市,
如长春、沈阳、上海苏州、南京、烟台等。北京北汽延锋汽车部件有限公司为标
的公司的第一大客户,标的公司与其有长期的合作关系。

     (五)标的公司最近一年又一期主要财务数据
     众华会计师事务所(特殊普通合伙)对北汽华森 2020 年及 2021 年 1-3 月的财
务报表进行了专项审计,并出具了众会字(2021)第 07844 号《审计报告》。北汽
华森最近一年又一期主要财务数据如下:
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                  单位:元

                                      5
                               2020 年 12 月 31 日   2021 年 3 月 31 日
           项目
                                  (经审计)            (经审计)
资产合计                            79,876,296.14           93,573,132.09
负债合计                           17,867,014.05          81,517,778.08
归属于公司所有者权益合计           57,689,705.63            7,500,000.00
所有者权益合计                     62,009,282.09          12,055,354.01

   2、合并利润表主要数据
                                                                单位:元

                                  2020 年度           2021 年 1-3 月
           项目
                                  (经审计)           (经审计)
营业收入                            94,294,657.33         23,377,180.82
营业利润                           26,535,892.79            7,642,621.44
利润总额                           26,623,221.27            7,738,107.94
归属于公司所有者的净利润           19,011,880.94            5,657,490.06
净利润                             20,262,258.64            5,893,267.61

   3、合并现金流量表主要数据
                                                                单位:元

                                  2020 年度           2021 年 1-3 月
           项目
                                  (经审计)           (经审计)
经营活动产生的现金流量净额          24,627,453.68          9,138,275.76
投资活动产生的现金流量净额         -2,293,887.41         -15,174,448.43
筹资活动产生的现金流量净额        -10,370,000.00          -2,109,510.62
现金及现金等价物净增加额           11,963,566.27          -8,145,683.29

   (六)标的公司评估情况
   本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中企华资产评估有
限责任公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外,北京中企华资产评估有限
责任公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期
的利益或冲突,具有独立性。
   1、标的公司的评估值
   根据北京中企华资产评估有限责任公司以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日出
具的中企华评报字(2021)第 4222 号《北京北汽华森物流有限公司股东拟转让
其持有的股权涉及的北京北汽华森物流有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益

                                    6
法的结果作为评估结果。根据前述评估报告,截至评估基准日 2021 年 3 月 31
日北汽华森的总资产账面价值为 8,934.11 万元人民币,总负债账面价值为
8,184.11 万元人民币;净资产账面价值为 750.00 万元人民币,股东全部权益评
估价值为 9,351.29 万元人民币,增值额为 8,601.29 万元人民币,增值率为
1,146.84%。
   2、收益法模型
   本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。
   本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
   企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的
非经营性资产价值构成。
   企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估
的长期股权投资价值
   股东全部权益价值=企业价值-有息负债
   有息债务指基准日账面上需要付息的债务,包括短期借款,带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他 应付款等。
   其中:
   经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:




   其中,企业自由现金流量计算公式如下:
   企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额+其他
   3、评估结论
   本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权
益价值进行评估。

                                   7
   1) 收益法评估结果
   北京北汽华森物流有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,934.11 万元人
民币;总负债账面价值为 8,184.11 万元人民币;净资产账面价值为 750.00 万元
人民币。收益法评估后的股东全部权益价值为 9,351.29 万元人民币,增值额为
8,601.29 万元人民币,增值率为 1,146.84%。
   2) 资产基础法评估结果
   北京北汽华森物流有限公司评估基准日总资产账面价值为 8,934.11 万元人
民币,评估价值为 9,901.23 万元人民币,增值额为 967.12 万元人民币,增值率
为 10.83%;总负债账面价值为 8,184.11 万元人民币,评估价值为 8,184.11 万
元人民币,无增减值;净资产账面价值为 750.00 万元人民币,评估价值为
1,717.12 万元人民币,增值额为 967.12 万元人民币,增值率为 128.95%。
   3) 评估结论的选取
   收益法评估后的股东全部权益价值为 9,351.29 万元人民币,资产基础法评估
后的股东全部权益价值为 1,717.12 万元人民币,两者相差 7,634.17 万元人民币,
差异率为 444.59%。
   资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路,是从资产的再取得途径考虑的;收益法指通过被评估企业预期
收益折现以确定评估对象价值的评估思路,是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
   本次评估结论采用收益法评估结果,具体原因如下:
   首先,北京北汽华森物流有限公司是一家经营货物运输、货运代理、仓储、
配送等为一体的物流服务公司;除了拥有目前的大量的营运资金,企业还拥有一
定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及行业
中较齐全的资质。企业所面临的行业前景良好,在同地区同行业具有一定竞争力,
未来预测的收益具有可实现性。
   而资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和,不能完全体现各单项资产组
合后对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产
生的整合效应,而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的
结果。考虑到本次的评估目的,收益法能够更加完整合理地体现北京北汽华森物
流有限公司的企业价值。

                                    8
   根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:北京北
汽华森物流有限公司的股东全部权益价值评估结果为 9,351.29 万元人民币。
   由于客观条件限制,本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制
权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
   4、交易定价及合理性
   本次交易标的股权交易价格按评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次
交易中,交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定,交易定价方式合理,交
易价格公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
   5、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
   1) 评估机构具有独立性
   公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,除正
常的业务关系外,评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
   2) 评估假设前提合理
   评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合北汽华森的实际情况。
   3) 评估方法与评估目的的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法,分别对北汽
华森股东全部权益的价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估
的评估目的具有相关性。
   4) 评估定价公允
   本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合北汽华森的实际情况,预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合
理。本次交易以北汽华森的评估结果为基础确定交易价格,评估定价公允,不会

                                    9
损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。
   综上,董事会认为,公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性,评估假
设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估
结论合理,评估定价公允。
   6、独立董事关于本次交易及评估事项的意见
   公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构,除正
常的业务关系外,评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联
关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。
   评估机构及其经办评估师按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合北汽华森的实际情况。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法,分别对北汽
华森股东全部权益的价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评
估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、
公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估,所选用的评估方法合理,与本次评估
的评估目的具有相关性。
   本次交易以北汽华森的评估结果为基础确定交易价格,评估定价公允,不会
损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中小股东的利益。
   公司本次收购北汽华森股权的事宜符合相关法律、法规规定,本次收购不构
成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
行为。因此,独立董事认为:我们同意公司本次交易及认为本次交易选聘的评估
机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性且评估定
价公允。

   四、交易的主要内容和履约安排
   公司拟以自有资金 47,691,579.00 元人民币收购北汽华森 51%的股权,并经
公司董事会授权董事长具体办理与转让协议及相关配套文件。

    截至本公告披露日,本次交易尚未签署正式协议,待协议签署后,公司将及
时公告后续交易进展情况。

                                  10
    五、本次收购的目的和对公司的影响

    (一)完善公司业务布局
    本项交易完成后,北汽华森将成为公司的控股子公司,纳入公司业务体系和
合并报表范围。北汽华森主要从事货物运输、货运代理、仓储、配送等为一体的
物流服务。通过本次交易,公司将完善在北京及华北地区的物流业务布局,提升
公司在汽车服务领域的能力和声誉。
    (二)扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
    本次交易完成后,北汽华森将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范
围,将为公司新的业绩增长点,扩大公司资产总额、净资产及业务规模,加强公
司的财务稳健性,提升公司的盈利能力和抗风险能力,进而为提升公司价值奠定
良好基础,其会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异,且不存在对外担
保、委托理财及借款给原股东资金的情形。
    本项交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响,亦不
存在损害公司及中小股东利益的情况。

   六、交易的风险揭示

    (一)业务整合风险
    双方的业务整合是否达到预期是并购的主要风险,虽然北汽华森与公司现有
业务上有较强的协同性,但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各种差异,
收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进北汽华森的经营水平
存在较大的不确定性。
    (二)人才流失风险
    人才始终是公司发展的核心资源,管理团队和核心业务及技术人员的稳定对
公司未来发展至关重要。本次收购后,由于业务的调整、文化的差异,北汽华森
可能存在人才流失的风险。
    (三)商誉减值风险
    因公司收购标的项目形成非同一控制下企业合并,在公司合并资产负债表将
形成一定金额的商誉,在未来经营中,不排除公司经营未达收益预期,从而需要
计提减值损失影响当期损益的情形。
    (四)经营管理风险


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     并购整合使得公司管理半径加大,需要公司不断提高内部管理水平,建立更
加完善的经营管理体系。若公司对并购标的不能进行有效整合,将对公司的经营
业绩产生一定的影响。
     本次收购完成后,未来在标的公司的经营管理过程中,可能会存在其他不可
预测风险,公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险,并将
根据项目的进展情况及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规履行相应的
审议及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件目录

   1、公司第五届董事会第四次会议决议;
   2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
   3、北京北汽华森物流有限公司财务报表及审计报告(2019 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日)》;
   4、《北京北汽华森物流有限公司股东拟转让其持有的股权涉及的北京北汽华
森物流有限公司股东全部权益价值项目资产资产评估报告》。


   特此公告。


                                           西上海汽车股份有限公司董事会
                                                        2021 年 10 月 27 日




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