西上海:西上海关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的进展公告

证券代码:605151         证券简称:西上海             公告编号:2021-042



                   西上海汽车服务股份有限公司
    关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、风险提示
    公司于 2021 年 10 月 27 日收到上海证券交易所《关于对西上海汽车服务股
份有限公司有关收购资产事项的问询函》(上证公函【2021】2830 号),具体内
容详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露的《关于收到上海证券交易所对公司有关
收购资产事项问询函的公告》(公告编号:2021-040)。根据《问询函》的要求,
公司及中介机构需对有关问题进行分析及回复,公司正对相关情况审慎核实、论
证,上述《问询函》尚未回复。本次交易尚待确定能够继续实施后,再进行股权
登记及交易价款划转等相关交易安排,本次交易存在不确定性。目前尚未对股权
进行交割,协议中对股权转让交割日、登记时间等安排存在不确定性。
    二、交易情况概述
    西上海汽车服务股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2021 年
10 月 27 日召开了第五届董事会第四次会议。会议审议通过了《关于收购北京北
汽华森物流有限公司股权的议案》,同意公司以自有资金人民币 47,691,579.00
元收购北京北汽华森物流有限公司(以下简称“北汽华森”、“标的公司”或“丙
方”)51% 的股权,其中,向梅鹿先生(以下简称“乙方一”)收购其所持北汽华
森 24%的股权,收购价格为 22,443,096.00 元;向北京北汽光华汽车部件有限公
司(以下 简称 “乙方 二”)收 购其 所持北 汽华森 27% 的股 权, 收购价格为
25,248,483.00 元。本次收购完成后,北汽华森将成为公司的控股子公司,纳入
公司财务报表的合并范围。
    本次交易的具体内容详见公司于 2021 年 10 月 28 日披露在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《西上海关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的

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公告》(公告编号:2021-036)。

    三、交易的进展情况
    2021 年 10 月 30 日,公司与乙方一、乙方二(以下合称为“乙方”)签订了
《西上海汽车服务股份有限公司与梅鹿、北京北汽光华部件有限公司关于北京北
汽华森物流有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。该协议的
主要内容如下:
    1. 交易各方
    甲方:西上海汽车服务股份有限公司
    乙方一:梅鹿
    乙方二:北京北汽光华汽车部件有限公司
    丙方:北京北汽华森物流有限公司
    2.交易方案:本次交易方案与公司披露的方案一致,具体内容详见《西上海
关于收购北京北汽华森物流有限公司股权的公告》(公告编号:2021-036)。
    3.损益归属:各方同意,在评估基准日 2021 年 3 月 31 日与交割日 2021 年
10 月 31 日之间(下称“过渡期”),各方同意在交割日当月对丙方进行再次审计,
并根据丙方的标的股权的盈利和亏损均由乙方享有和承担。
    4. 协议的生效条件:各方同意,协议签署后,在下列条件全部成就时生效:
    (1)本次交易事项经甲方董事会审议通过;
    (2)本次交易事项经乙方内部决策通过;
    (3)丙方通过本次投资相关内部决议。
    自协议生效之日起,除协议有关损益归属外,北汽华森 51%股权对应的权利
义务由乙方转移给甲方,就生效日之前的相关权利义务仍由乙方享有。
    5.交割事宜
    (1)乙方于交割日 2021 年 10 月 31 日将北汽华森的印章、印鉴、证照、合
同、财务资料等其他相关文件资料、物品、电子数据移交给甲方指定的人员。甲
方有权指派人员监督/陪同办理该等手续;交接完毕后,甲方支付标的股权转让
款的 50%给乙方(按照乙方一、乙方二各自金额的 50%分别支付给对应方)。
    (2)乙方在《股权转让协议》生效起 30 日内将标的股权过户至甲方或甲方
指定的子公司名下并办理本次股权交易相关的工商变更登记/备案手续,如因客


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观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的,经甲方同意可以相应顺
延。
    (3)在本次交易的工商变更登记/备案手续完成后 5 个工作日内,甲方将标
的股权转让款剩余部分支付给乙方各自的指定账户。
    6.业绩承诺与补偿
    (1)本次股权转让的业绩承诺期为:2021 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31
日。
    (2)就本次股权转让,乙方对丙方业绩承诺如下:
       2021 年 11-12 月不低于人民币 300 万元;
       2022 年不低于人民币 1,800 万元;
       2023 年不低于人民币 1,800 万元;
       2024 年不低于人民币 1,800 万元;
       2025 年不低于人民币 1,800 万元;
       2026 年 1-10 月不低于人民币 1,500 万元。
    丙方业绩承诺期内累计承诺归属于母公司的净利润不低于人民币 9,000 万
元(对应标的股权净利润为人民币 4,590 万元)。
    如果丙方业绩承诺期内各承诺期的实际净利润达到承诺净利润,则乙方无需
补偿;如丙方各承诺期当期实际净利润未达到当期承诺净利润(调整后的当期承
诺净利润,若有),但达到当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润,若有)
的 85%的(含 85%),则乙方无需于当期补偿,但下一年度的承诺净利润应当进行
调整,即未达到的当期承诺净利润(调整后的当期承诺净利润,若有)应当累计
计算到下一业绩承诺期。
    如丙方业绩承诺期内各承诺期的当期的实际净利润未达到当期承诺净利润
(调整后的当期承诺净利润,若有)的 85%的(不含 85%),则乙方应当于当期进
行补偿;补偿过后的承诺净利润不再计入下一年度调整。
    在上述情况下,标的公司在 2026 年前各承诺期的承诺净利润将会根据累计
计算进行调整,标的公司 2026 年 1-10 月必须完成调整后的当期承诺净利润的
100%,方可无需补偿。
    (3)就未达到上述业绩承诺的补偿措施,乙方承诺:
    若丙方归属于母公司净利润指标未达到上述约定,不足部分由乙方在收到甲

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方书面通知后 30 日内以现金补足甲方对应股权的部分并支付给甲方的账户。
    乙方一、乙方二对上述现金补足义务承担连带责任。
    (4)甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对丙方在业绩承诺期内
各承诺期实际实现的归属于母公司的净利润进行审计,并对业绩承诺期内各期的
实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行测算及出具《专项审核意见》。
    (5)乙方应保证丙方在业绩承诺期内业务的基本稳定,收入、利润真实、
准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计
估计保持一致,如丙方为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师事
务所在审计时未能发现的,除履行补偿责任外,乙方还应当按照标的公司在业绩
承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。
    (6)乙方 2026 年前各业绩承诺期当期应补偿金额(若有)=[丙方当期承
诺净利润(调整后的当期承诺净利润,若有)×85%-丙方当期期末实际净利润]
×标的股权占丙方股权比例(即 51%)。
    (7)最后一期业绩承诺期应补偿金额(若有)=(丙方截至业绩承诺期末
累计承诺净利润(调整后的当期承诺净利润,若有)-丙方截至业绩承诺期末累
计实际净利润)×标的股权占丙方股权比例(即 51%)。
    上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行,根据《专项审核意见》结算
每一期的应补偿金额。
    7.声明、陈述和保证
    (1)除各方就本协议项下的交易分别向其他方以书面形式披露的信息之外,
乙方和丙方进一步保证和承诺如下:
    1) 标的公司是合法成立、有效存续的有限责任公司,标的公司不存在影响
其合法存续的情况,不存在依据中国法律及其章程需要终止的情形;标的股权不
存在权利瑕疵和其他影响标的股权过户的情况,标的股权持有人由乙方过户到甲
方或甲方指定的子公司不存在乙方原因的法律障碍。
    2) 乙方、丙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了标的公司的全部文件、
资料和信息,包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关
联方、人员等所有应当披露的内容;提供的与本协议有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的,保证不存在已知或应知而未向对方披露的、影响本协
议签署的违法事实及法律障碍。

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    3) 乙方已经依法对标的公司履行全部出资义务,截至本协议签署之日不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务的行为。
    4) 乙方保证其合法持有标的股权且标的股权不存在信托安排、不存在股权
代持、不代表其他方的利益,且标的股权未设定其他他项权利,不存在任何股权
纠纷或潜在的股权纠纷,亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到
限制的不利情形,不存在权益纠纷,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形,乙方保证标的股权的该状态
持续至本次交易完成之日。
    5) 乙方、丙方保证标的公司已就其截至本协议签署日所实际从事的所有业
务,合法取得所需的一切行政许可、批准、备案、认证等业务资质,该等全部业
务资质均在有效期之内,且续展不会面临任何障碍;标的公司不存在因违反法律、
法规及规范性文件的规定而导致或可能导致行政处罚的情形,亦不存在因违反合
同约定、侵权而需要或可能需要承担违约责任、赔偿责任等任何合同责任或侵权
责任的情形。
    6) 在本次交易实施完成前,将确保标的股权产权清晰,标的公司不存在抵
押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者妨碍权属转移的其他情形。
    7) 乙方、丙方保证标的公司已取得一切有关业务所需的知识产权的所有权
或许可;标的公司所使用之知识产权没有侵犯任何第三方的专利、商标、版权或
商业秘密。
    8) 乙方提供的标的公司的财务报告是真实、完整和准确的。标的公司的所
有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合标的公司的
具体情况而制定及真实和公平地反映标的股权在有关账目日期的财务和经营状
况。
    9) 乙方、丙方保证丙方关键管理人员和技术骨干与丙方签订固定期限的服
务协议及保密协议。
    10)      乙方保证乙方及其关联方或其近亲属目前没有、将来也不直接或间
接从事与标的公司具有相同或类似业务的任何活动;标的公司的董事、监事和高
级管理人员及其他核心人员于本次投资完成后签署竞业禁止协议,该等协议中应
规定前述人员在任职期间及离职后两年内不得直接或间接从事与标的公司具有

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相同或类似的业务。
    11)    乙方、丙方保证,自评估基准日至标的股权交割日:
    ① 在事先未经甲方书面同意的情况下,标的公司不进行可能导致标的公司

或其资产发生的任何收购、处置、支出安排、借贷、赔偿、提供担保、招致责任、
义务或任何其他权利负担(实际的或偶然的),但标的公司正常运营支出安排除
外;
    ② 在事先未经甲方书面同意的情况下,标的公司不承诺任何的减资、分红、

偿付或预付股东的任何贷款或预付款、利润分配、或进行可能摊薄甲方在标的公
司权益的行为;
    ③ 在事先未经甲方书面同意的情况下,标的公司不开始和解处理,或同意

和解处理任何诉讼或仲裁程序可能导致公司或其资产发生重大不利变化的,但正
常业务过程中的催债或免除、履行或通过和解方式解决或豁免任何法律责任或索
赔除外;
    ④ 保护和维持标的公司完全有效地存在,并在标的股权交割日前解决标的

公司包括但不限于资产瑕疵(挂靠车辆等)、人员安置(如有)等;
    ⑤ 标的公司在正常过程中根据以往惯例开展业务,其业务、经营、物业或

财务状况将不发生重大变更;
    ⑥ 标的公司在所有方面遵守令其受约束的所有政府单位、行政单位、监管

单位或监督单位的所有适用法律、法规、规章和命令;
    ⑦ 应甲方要求,允许甲方、甲方聘请的顾问及他们各自授权的高级管理人

员、员工、代表和代理人以合理方式查阅标的公司所有的账薄、记录,会议记录
簿、租约、许可、合同、应收款详情、知识产权、供应商名单和客户名单等;
    ⑧ 在了解到对标的公司有影响的并且可能对标的公司业务、经营、物业、

资产、财务状况或前景有重大不利影响的任何诉讼、调查或程序;已经导致标的
公司业务、经营、物业、资产、财务状况或前景出现不利变更的任何事件或事项
之后,立即通知甲方;
    ⑨ 自评估基准日至标的股权交割日,标的公司的经营状况将不会发生重大

不利变化。重大不利变化指自审计基准日至标的股权交割日标的公司产生或发生
的任何变化、事件或效果,该等变化、事件或效果已产生或可能产生以下重大不


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利影响:
    a) 对标的公司的业务、经营、资产或义务造成重大不利影响累计金额超过
人民币 50 万元或导致标的公司的净资产发生至少人民币 50 万元的减少;
    b) 导致或可能导致本协议或与本协议项下交易有关的任何其他协议成为无
效性或不具有法律约束力或可执行力。
    12)      乙方、丙方在本协议中的以及按本协议约定提交给甲方的所有文件
中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
    13)      乙方、丙方将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行
本协议其他条款项下其应承担的义务。
    14)      如果乙方、丙方违反上述任何声明和保证而令甲方或标的公司蒙受
任何损失,乙方、丙方同意向甲方赔偿损失,将按照甲方的要求,使甲方获得全
面、充分、及时、有效的赔偿,就该等赔偿,乙方、丙方承担连带责任;
    15)      乙方、丙方同意,上述声明和保证的每一项均无损于上述声明和保
证中的任何其他条款;本协议没有任何约定可限制上述声明和保证的任何条款的
范围或适用。
    8. 协议的终止、解除
    (1)本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕,视为本协议
履行终止。
    (2)下列情形之一发生时,本协议解除:
    1) 经各方协商一致解除的;
    2) 若本协议任何一方违约超过 10 日,且守约方以书面方式提出解除的;
    3) 发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易
不能实施的。

   四、本次交易的风险提示
    1、经营风险。北汽华森的业务主要通过签订重大合同进行开展,最终客户
业务量依赖于单一客户即北京奔驰汽车有限公司的需求及销量,未来实际经营中
可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响以及新客户和新业务
开拓的风险,经营效益存在一定的不确定性。
    2、交通事故风险。北汽华森主要经营物流及仓储服务业务,物流服务的开


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展路线以北京、上海等地为主,在业务运作过程中存在机动车交通事故的风险,
以及车辆投保的“机动车第三者责任险”的保险金额在事故发生的情况下,存在
不足以补偿相应损失的风险。
    本次对外投资主要存在前述风险,公司将根据进展情况及时履行信息披露义
务,敬请广大投资者注意投资风险。

    五、备查文件

    1、《西上海汽车服务股份有限公司与梅鹿、北京北汽光华部件有限公司关于
北京北汽华森物流有限公司之股权转让协议》。


    特此公告。


                                       西上海汽车服务股份有限公司董事会
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