均瑶健康:国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理暨关联交易事项的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司
             关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
   使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理
                   暨关联交易事项的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司(以下简称“联合保荐
机构”)作为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“均瑶健康”或“公
司”)首次公开发行股票并上市的联合保荐机构,根据《公司法》、《证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
等相关法律法规和规范性文件的要求,对均瑶健康拟使用部分闲置募集资金和闲
置自有资金进行现金管理暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体
情况如下:


一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1568 号)核准,公司首次公开发行
募集资金总额为 940,100,000.00 元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为
883,560,100.00 元。本次公开发行募集资金已于 2020 年 8 月 12 日全部到账,
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行的募集资金到位情况进行了
验证,并于 2020 年 8 月 12 日出具了大华验字[2020]000453 号验资报告。公司
已对募集资金实行了专户存储制度,并与开户银行、联合保荐机构签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》,上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。


二、募集资金投资项目基本情况

    根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:
                                                                        单位:万元
序   募集资金投资项目名                   项目总投资   拟使用募集   项目核准备案代
                            实施主体
号           称                               额         资金金额         码
      均瑶大健康饮品湖北
                            湖北均瑶大
1.   1宜昌产业基地新建年                                            2018-420506-15
                            健康饮品股    52,989.48    32,569.50
     产常温发酵乳饮料 10                                              -03-079606
                            份有限公司
      万吨及科创中心项目
      均瑶大健康饮品浙江
2.   2衢州产业基地扩建年   均瑶食品(衢                             2017-330800-15
                                          28,938.06    17,786.51
     产常温发酵乳饮料 10   州)有限公司                             -03-061218-000
            万吨项目
                            湖北均瑶大
3.   3均瑶大健康饮品品牌                                            2018-420506-15
                            健康饮品股    38,000.00    38,000.00
          升级建设项目                                                -03-079591
                            份有限公司
                 合计                     119,927.54   88,356.01          -

     截至 2021 年 8 月 31 日,均瑶健康首次公开发行股票募集资金余额为
73,159.07 万元。

     由于募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)建设需要一定周期,根据
募投项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。


三、本次拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的基

本情况

     (一)现金管理目的

     为提高公司募集资金、自有资金的使用效率,合理利用闲置募集资金和闲置
自有资金,在保证公司资金安全、不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下,
合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理,可以增加现金资产收
益,为公司及股东获取良好的投资回报。

     (二)现金管理额度

     公司拟使用不超过人民币 7 亿元的闲置募集资金和不超过 5 亿元闲置自有
资金进行现金管理,上述资金使用期限不超过 12 个月,公司及控股子公司可在
使用期限及额度范围内滚动使用。
    (三)投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估,闲置募集资
金投资品种为低风险的理财产品;闲置自有资金投资品种为安全性高、流动性好、
短期(不超过 12 个月)的理财产品,包括但不限于结构性存款、协定存款、通
知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品,或流动性好、收益较高的
短期(期限不超过 12 个月)集合资金计划、信托计划和理财产品。

    (四)有效期限

    自公司股东大会审议批准之日起不超过 12 个月。

    (四)实施方式

    在公司董事会授权的投资额度范围内,董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件,由财务负责人负责组织实施。

    (五)信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关要求及时履行信息
披露义务。


四、投资风险及风险控制措施

    尽管公司在对部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理时选择的投
资产品属于安全性高的理财产品,但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影
响较大,不排除该项投资可能受到市场波动的影响,从而导致其实际收益未能达
到预期水平。针对投资风险,拟采取措施如下:

    1、使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理,公司经营管理层需事
前评估投资风险。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的情况等,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措
施,控制安全性风险。
    2、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查,必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    3、公司将根据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。


五、本次事项构成关联交易

    公司拟使用不超过 5 亿元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期(不
超过 12 个月)的理财产品,包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、
定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品,或流动性好、收益较高的短期(期
限不超过 12 个月)集合资金计划、信托计划和理财产品,其中拟使用不超过 3
亿元闲置自有资金购买公司关联方上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱建
信托”)发行的理财产品。

    截至本核查意见出具日,公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简
称“均瑶集团”)持有上海爱建集团股份有限公司(以下简称“爱建集团”)29.80%
的股份,均瑶集团为爱建集团控股股东;爱建集团持有爱建信托 100%股权。根
据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,爱建信托为公司的关联方。因
此,公司使用不超过 3 亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理财产品构成关联
交易。

    本次公司计划使用不超过 3 亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理财产
品,交易金额在 3,000 万元以上,且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上,因此本次公司与爱建信托的关联交易需提交公司股大会审议批准。


六、关联交易情况介绍

    (一)关联方介绍

    公司名称:上海爱建信托有限责任公司

    法定代表人:徐众华

    注册资本:460,268.456400 万人民币
    成立日期:1986 年 08 月 01 日

    住所:上海市徐汇区肇嘉浜路 746 号 3-8 层

    经营范围:资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或
财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营
企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国
务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管
及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,
以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

    主要股东:上海爱建进出口有限公司、上海爱建集团股份有限公司、上海爱
建纺织有限公司

    爱建信托截至 2020 年 12 月 31 日的总资产 1,058,397.66 万元;净资产
830,803.39 万元;2020 年度营业总收入 238,182.31 万元;净利润 121,079.18
万元。(以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)

    (二)定价政策与定价依据

    公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则
与关联方进行交易,在保障公司资金安全的前提下提高公司资金使用效率,购买
理财产品将参考市场同期利率水平进行交易。

    (三)本次关联交易的目的和对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是在确保安全性的前提下提高现金管理收益,不存在损
害公司及股东利益的情形。该等关联交易不会对公司构成负面影响,公司对关联
方不存在依赖,该等关联交易不会对公司独立性产生影响。


七、审议程序

    (一)董事会审议情况
    2021 年 9 月 1 日,公司第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议
案》。

    关联董事王均豪、朱明航、蒋海龙、尤永石和朱晓明因与关联方爱建信托有
关联关系,在审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》
时回避表决。

    (二)监事会审议情况

    2021 年 9 月 1 日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》。

    (三)独立董事事前认可和发表独立意见情况

    1、独立董事事前认可意见

    公司独立董事对公司与上海爱建信托有限责任公司进行现金管理暨关联交
易事项发表事前认可意见如下:

    公司本次使用部分闲置自有资金向关联方上海爱建信托有限责任公司(以下
简称“爱建信托”)购买理财产品,交易风险低,交易的价格、定价方式符合市
场定价原则,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,符合
公司及全体股东的利益,未发现损害上市公司和中小股东利益的情形;公司已就
本次关联交易进行了充分论证,交易对方爱建信托的财务状况良好,经营规范,
履约能力良好;我们同意将该议案提交董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    (1)关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

    公司及控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中
国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的相关
规定,符合公司、控股子公司及全体股东的利益,不存在损害公司、控股子公司
及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。公司及控股子公司使用闲置募集资金
购买低风险的理财产品,有利于提高闲置募集资金使用效率和现金管理收益,没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进
行,也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。因此,同意公
司及控股子公司使用人民币 7 亿元闲置募集资金购买低风险的理财产品。

     (2)关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见

     公司及控股子公司目前经营情况良好,财务状况稳健,使用部分闲置自有资
金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益;
相关决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定,不会影响公司及控股子公司的主营业务发展,不会损
害公司、控股子公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此,同意公司及控股
子公司使用不超过人民币 5 亿元闲置自有资金进行现金管理。

     (3)关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案的独立意


     公司本次使用闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,
公司使用部分闲置自有资金向关联方上海爱建信托有限责任公司(以下简称“爱
建信托”)购买理财产品,有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投
资收益。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分,关联交易定价原则和方
法恰当、合理,且关联交易相关事项已履行必要的关联交易内部决策程序,不存
在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。因此,同意公司使用不超过人
民币 3 亿元闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品。


八、联合保荐机构的核查意见

     经核查,联合保荐机构认为:

     1、截至本核查意见出具日,公司及控股子公司本次拟使用部分闲置募集资
金和闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第十二次会议和第
三届监事会第十次会议审议通过;独立董事发表明确同意的意见,符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上
市规则(2020 年 12 月修订)》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定要求;

    2、公司及控股子公司目前经营状况良好、财务状况稳健,公司已建立了良
好的内部控制制度和募集现金管理制度,并得到有效执行。本次使用闲置募集资
金购买低风险的理财产品,有利于提高资金使用效率,获得一定的投资效益,不
存在变相改变募集资金用途的情形,同时对公司募集资金投资项目的建设进度也
不存在影响,并已经公司董事会、监事会审议通过;

    3、公司使用闲置自有资金向关联方爱建信托购买理财产品事宜,已经公司
独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司董事会、监事会审议通过,关联
董事回避表决,拟提交股东大会审议。上述关联交易将遵循市场化定价原则,未
损害公司及其他股东利益,联合保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否
公允。

    综合以上情况,联合保荐机构对公司及控股子公司本次使用闲置募集资金购
买低风险的理财产品,使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期(不超
过 12 个月)的理财产品,包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定
期存款、大额存单、收益凭证等理财产品,或流动性好、收益较高的银行同期存
款利率的短期(期限不超过 12 个月)集合资金计划、信托计划和理财产品,及
对公司使用闲置自有资金购买关联方爱建信托发行的理财产品事项无异议。

    (以下无正文)

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