均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司二〇二一年第二次临时股东大会会议资料

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司          二〇二一年第二次临时股东大会会议资料




 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司


    二〇二一年第二次临时股东大会


                                 会议资料
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                                 目       录

会议须知 .................................................... 3

会议议程 .................................................... 6

议案一:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............ 8

议案二:关于制定《累积投票制度实施细则》的议案 ................ 10

议案三:关于修订《股东大会议事规则》的议案 .................... 11

议案四:关于修订《监事会议事规则》的议案 ...................... 14




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                                 会议须知

     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议
事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司
股东大会规则》、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定,特制定本须知,
请出席股东大会的全体人员遵照执行:
     一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议
事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
     二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序方面
的事宜。
     三、本次股东大会以现场会议形式召开。
     四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合
法权益,务必请出席现场大会的股东(包含股东代表,下同)携带
相关证件,提前到达会场签到。未能提供有效证件办理签到的,不
得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀
请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
     五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表
决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的
权益和扰乱会议秩序。
     六、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会会务组登记,
出示持股的有效证明,填写《股东意见征询单》,发言的顺序按股东
提交征询单的先后顺序发言。

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     七、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会会
务组报名,并填写《股东意见征询单》,经大会主持人许可后发言。
     八、股东在会议发言时,应围绕本次大会所审议的议案,简明
扼要,每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时
间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
     九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本
次股东大会表决票特别说明的情况外,出席现场会议的股东在投票
表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
     十、未经公司董事会秘书同意,任何人不得擅自对本次会议进
行拍照、摄影、录音。
     十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见
书。
     十二、特别提醒:为配合做好新冠疫情防控工作,公司鼓励和
建议各位股东尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会,请
将个人近期(14 天)行程、有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接
触史(直接或间接)等信息一并在参会登记时予以登记。为保护股
东健康、防止病毒扩散,未提前登记或不符合防疫要求的股东将无
法进入会议现场。请现场参会的股东自备口罩,做好防疫措施,服
从工作人员安排引导,配合落实参会登记、体温检测等防疫要求,
体温正常、行程码不带星号“*”、健康码为绿色的股东(国内疫情


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中高风险地区人员谢绝现场参会,详见根据“国务院客户端”APP
对全国疫情中高风险地区目录调整的情况)可进入会场,请全程佩
戴 口罩,并保持必要的座次距离。




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                                 会议议程

会议时间:1、现场会议召开时间:2021 年 11 月 15 日(星期一)

下午 14:00 开始;

               2、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的 9:15-15:00。

会议地点:上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场 32 楼

会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式召开

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长王均豪先生

会议安排:

一、参会人员签到,股东或股东代表登记(13:30-13:55)

二、主持人宣布会议开始(14:00)

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于制定《累积投票制度实施细则》的议案

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案

4、关于修订《监事会议事规则》的议案

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五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、签署股东大会会议决议及会议记录

十二、主持人宣布会议结束




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议案一:

    关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表:


     公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》

部分条款进行修订。

     具体修改内容如下:

                修 订前                      修 订后

第八十五条 董事、监事候选人 第八十五条 董事、监事候选人

名 单以提案 的方式提 请股东大 名 单以提案 的方式提 请股东大

会表决。                         会表决。

     股东大会就选举董事、监事        股东大会就选举董事、监事

进行表决时,根据本章程的规定 进行表决时,根据本章程的规定

或者股东大会的决议,可以实行 或者股东大会的决议,可以实行

累积投票制。                     累积投票制。当单一股东及其一

     前 款 所称 累积 投票 制是指 致 行动人拥 有权益的 股份比例

股东大会选举董事、监事时,每 在 30%及以上时,应当采用累

一股份拥有与应选董事、监事人 积投票制。具体实施方式由《累

数相同的表决权,股东拥有的表 积 投票制度 实施细则 》予以规



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决权可以集中使用。                定。

     在累积投票制下,独立董事         前 款 所称 累积 投票 制是指

应 当与董事 会其他成 员分别选 股东大会选举董事、监事时,每

举。                              一股份拥有与应选董事、监事人

                                  数相同的表决权,股东拥有的表

                                  决权可以集中使用。

                                      在累积投票制下,独立董事

                                  应 当与董事 会其他成 员分别选

                                  举。

     修 订 后的 《公 司 章程 》全 文 详见 上海 证券 交 易所 网 站
(www.sse.com.cn)。本章程生效后,公司原章程自动废止,以提交
的新章程为准。
     以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,现提
请公司股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案二:

         关于制定《累积投票制度实施细则》的议案

各位股东及股东代表:


     为完善公司法人治理结构,规范公司选举董事、监事的行为,
维护公司中小股东的利益,根据《公司法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及公司章程的有关规定,特制定《累积投票制度实施细
则》。

     《累积投票制度实施细则》具体内容详见附件 1。

     以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,现提
请公司股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案三:

             关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:


    公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《股东大会

议事规则》部分条款进行修订。

    具体修改内容如下:

                修 订前                           修 订后

第二十七条 董事、监事候选人 第二十七条 董事、监事候选人

名 单以提案 的方式提 请股东大 名 单以提案 的方式提 请股东大

会表决。                            会表决。

     董 事 会应 当向 股东 公告候        董 事 会应 当向 股东 公告候

选 董事、监 事的简历 和基本情 选 董事、监 事的简历 和基本情

况。                                况。

     股东大会就选举董事、监事           股东大会就选举董事、监事

进行表决时,可以实行累积投票 进行表决时,可以实行累积投票

制。                                制。当单一股东及其一致行动人

     前 款 所称 累积 投票 制是指 拥有权益的股份比例在 30%及

股东大会选举董事或者监事时, 以上时,应当采用累积投票制。

每 一股份拥 有与应选 董事或者           前 款 所称 累积 投票 制是指



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监事人数相同的表决权,股东可 股东大会选举董事或者监事时,

以自由地在董事、监事候选人之 每 一股份拥 有与应选 董事或者

间分配其表决权,既可分散投于 监事人数相同的表决权,股东可

多人,也可集中投于一人,按照 以自由地在董事、监事候选人之

董事、监事候选人得票多少的顺 间分配其表决权,既可分散投于

序 ,从前往 后根据拟 选出的董 多人,也可集中投于一人,按照

事、监事人数,由得票较多者当 董事、监事候选人得票多少的顺

选。                              序 ,从前往 后根据拟 选出的董

     通过累积投票制选举董事、 事、监事人数,由得票较多者当

监事时实行差额选举,董事、监 选。

事 候选人的 人数应当 多于拟选         通过累积投票制选举董事、

出的董事、监事人数。              监事时实行差额选举,董事、监

     公司在确定董事、监事候选 事 候选人的 人数应当 多于拟选

人之前,董事会、监事会应当以 出的董事、监事人数。

书 面形式征 求公司前 十大流通         公司在确定董事、监事候选

股股东的意见。                    人之前,董事会、监事会应当以

     在累积投票制下,独立董事 书 面形式征 求公司前 十大流通

应 当与董事 会其他成 员分别选 股股东的意见。

举。                                  在累积投票制下,独立董事

     在选举董事、监事的股东大 应 当与董事 会其他成 员分别选

会上,董事会秘书应向股东解释 举。



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累 积投票制 的具体内 容和投票            在选举董事、监事的股东大

规则,并告知该次董事、监事选 会上,董事会秘书应向股东解释

举中每股股份拥有的投票权。在 累 积投票制 的具体内 容和投票

执行累积投票制时,投票股东必 规则,并告知该次董事、监事选

须 在一张选 票上注明 其所选举 举中每股股份拥有的投票权。在

的所有董事、监事,并在其选举 执行累积投票制时,投票股东必

的每位董事、监事后标注其使用 须 在一张选 票上注明 其所选举

的投票权数。                        的所有董事、监事,并在其选举

                                    的每位董事、监事后标注其使用

                                    的投票权数。


     修 订 后 的《 股 东 大会 议 事规 则 》详 见 上 海证 券 交易 所 网 站
(www.sse.com.cn)。

     以上议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,现提
请公司股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案四:

               关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:


     公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《监事会议

事规则》部分条款进行修订。

     具体修改内容如下:

                修 订前                       修 订后

第四条 监事每届任期 3 年,连 第四条 监事每届任期 3 年,连

选可以连任。非职工代表监事候 选可以连任。非职工代表监事候

选 人名单以 提案的方 式提请股 选 人名单以 提案的方 式提请股

东大会表决。                      东大会表决。

     单独或合并持有公司 3%以          单独或合并持有公司 3%以

上 股份的股 东可以以 书面形式 上 股份的股 东可以以 书面形式

向监事会提名推荐监事候选人, 向监事会提名推荐监事候选人,

由本届监事会进行资格审查后, 由本届监事会进行资格审查后,

形 成书面提 案提交股 东大会选 形 成书面提 案提交股 东大会选

举;监事会可以提名推荐公司监 举;监事会可以提名推荐公司监

事候选人,并以监事会决议形式 事候选人,并以监事会决议形式

形成书面提案,提交股东大会选 形成书面提案,提交股东大会选



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举。监事中的股东代表经股东大 举。监事中的股东代表经股东大

会 出席会议 的股东所 持表决权 会 出席会议 的股东所 持表决权

的 半数以上 同意选举 产生、更 的 半数以上 同意选举 产生、更

换;职工担任的监事由公司职工 换;职工担任的监事由公司职工

通 过职工代 表大会或 职工大会 通 过职工代 表大会或 职工大会

民主选举产生。                      民主选举产生。

     股 东 大会 就选 举监 事进行        股 东 大会 就选 举监 事进行

表决时,可以实行累积投票制。 表决时,可以实行累积投票制。

     公司的董事、总经理和其他 当 单一股东 及其一致 行动人拥

高级管理人员不得兼任监事。          有权益的股份比例在 30%及以

                                    上 时,应当采用累积投票制。

                                        公司的董事、总经理和其他

                                    高级管理人员不得兼任监事。

     修 订 后的 《 监事 会议 事 规则 》详 见 上海 证券 交 易所 网 站
(www.sse.com.cn)。
     以上议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过,现提
请公司股东大会审议。

     请各位股东及股东代表审议以上议案!




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附件 1:



                 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
                                 累积投票制度实施细则


                                      第 一 章总则



     第一条 为维护中小股东的利益,完善湖北均瑶大健康饮品股份有限公

司(以下简称“公司”)法人治理结构,规范公司选举董事、监事行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)并参照《上市公

司治理准则》等法律、行政法规及其他规范性文件的规定,并根据《湖北均

瑶大健康饮品股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定,特制

定本细则。

     第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时,

每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以

集中使用。

     第三条 股东大会在选举两名以上(含两名)董事或者监事进行表决时,

根据公司章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制。

     本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

     本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代

表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不适用于本实施细则的相关

规定。




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     第四条 公司在股东大会换届选举和更换选举董事、监事的过程中,应

充分反映股东特别是社会公众股股东的意见,积极推行累积投票制。

     第五条 实施累积投票制的公司董事、监事任期不应实施交错任期制,

即届中因缺额而补选的董事、监事其任期为本届余任期限,不得跨届任职。




                         第 二 章董事、监事候选人的提名



     第六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

     董事候选人由董事会或单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的

股东向董事会提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。提

案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。

     监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向

监事会提名推荐,由监事会进行资格审核后,提交股东大会选举;监事会中

的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

     提名人应 向董事 会或监 事会按 照公司 章程的 规定提 供其所 提名的 董 事

或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会应当对提名

提案中提出的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规

规定或者公司章程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外,董事会或监

事会应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表

监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开

披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股

东代表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东

代表监事候选人的详细资料,以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

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     第七条 独立董事侯选人提名程序如下:董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的

提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影

响其独立客观判断的关系发表公开声明。

     在选举独 立董事 的股东 大会召 开前, 董事会 应当按 照规定 公布上 述 内

容。在召开股东大会选举独立董事时,独立董事还应就其独立性和胜任能力

进行陈述,并接受股东质询。

     在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料

同时报送证券监管部门。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报

送董事会的书面意见。证券监管部门对独立董事的任职资格和独立性进行审

核。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否被证

券监管部门提出异议的情况进行说明。

     第八条 当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时,应当进行差

额选举。

     第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东大会会议议程

的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明

在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。




                          第 三 章累积投票制的投票原则




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     第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表

决权等于其持有的股份数乘以应选董事、监事人数的乘积。

     第十一条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以集中行

使表决权,将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人;

也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事、监事候选人。

     第十二条 每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

     第十三条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数

多于其拥有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一个或某几个董事、

监事候选 人行使 的表决 权总数 少于其 拥有的 全部表 决权时 ,该股 东投票 有

效,差额部分视为放弃表决权。

     第十四条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定,独立董

事与非独立董事选举分开进行,以保证独立董事的比例。

     具体操作如下:

     选举独立董事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

出的独立董事人数的乘积,该票数只能投向公司的独立董事候选人;

     选举非独立董事或监事时,每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数

乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积,该票数只能投向公司的非独立

董事或监事候选人。




                          第 四 章董事、监事的当选原则



     第十五条 当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权 1/2

以上股份数的同意票。对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决权 1/2

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以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选举的董事或监事名额,按照

得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。

     第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当

选人中最少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,该次股东大会

应就上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次

选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。

     再次选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此

导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结

束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

     第十七条 若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事,但超过公司

章程规定的董事会成员人数三分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举

填补。若当选人数少于应选董事、监事人数,且不足公司章程规定的董事会、

监事会成员人数三分之二以上时,则应对未当选董事、监事候选人进行再次

选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会、监事会成员人数三分

之二时, 则应在 本次股 东大会 结束后 两个月 内再次 召开股 东大会 对缺额 董

事、监事进行选举。




                       第 五 章累积投票制的特别操作程序



     第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事,应在召开股东大会通

知中予以特别说明。

     第十九条 在股东大会选举董事、监事前,应向股东发放或公布由公司

制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。

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     第 二 十 条 股东大 会会 议召 集 人必 须制 备 适合 实行 累 积投 票方 式 的选

票,选票不设“反对”项和“弃权”项。要在选票的显著位置就累积投票方

式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。

     第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,股东可以亲自投

票, 也可以委托他人代为投票。

     第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时,可通过上市公司

股东大会网络投票系统进行,具体操作应按有关实施办法办理。




                                   第 六 章附则



     第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规和规范

性文件及《公司章程》的规定执行;本实施细则如与国家日后颁布的法律、

行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,按有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。

     第二十五条 本实施细则自股东大会审议批准之日起生效,修改时亦同。




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