均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司二〇二一年年度股东大会会议资料

湖北均瑶大健康饮品股份有限公司              二〇二一年年度股东大会会议资料




湖北均瑶大健康饮品股份有限公司


         二〇二一年年度股东大会


                                 会议资料
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                                   目       录

会议须知 ........................................................ 3

会议议程 ........................................................ 6

议案一:关于 2021 年度董事会工作报告的议案........................ 8

议案二:关于 2021 年度监事会工作报告的议案........................ 9

议案三:关于 2021 年度财务决算报告的议案 .........................10

议案四:关于 2021 年度利润分配预案的议案 .........................11

议案五:关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案 ......................12

议案六:关于公司董事及监事 2022 年度薪酬方案暨确认 2021 年度薪酬执行

情况的议案 ......................................................13

议案七:关于续聘会计师事务所的议案 ..............................15

议案八:关于调整 2022 年度部分日常关联交易预计金额的议案 ..........16

议案九:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...............17

议案十:关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案 ...............18

议案十一:关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案 ...19

议案十二:关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案 ...20

议案十三:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...........21

议案十四:关于修订《股东大会议事规则》的议案 .....................41

议案十五:关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................56

议案十六:关于修订《监事会议事规则》的议案 .......................60

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                                   会议须知

    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议
事效率,保证大会的顺利进行,根据中国证监会发布的《上市公司
股东大会规则》、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定,特制
定本须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:
    一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东
大会议事规则》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、本公司设立股东大会会务组,具体负责大会有关程序方面
的事宜。
    三、本次股东大会以现场会议形式召开。
    四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合
法权益,务必请出席现场大会的股东(包含股东代表,下同)携带
相关证件,提前到达会场签到。未能提供有效证件办理签到的,不
得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀
请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表
决权等权利,同时也必须认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的
权益和扰乱会议秩序。
    六、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会会务组登记,
出示持股的有效证明,填写《股东意见征询单》,发言的顺序按股
东提交征询单的先后顺序发言。

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       七、在股东大会召开过程中,股东临时要求发言的应向大会会
务组报名,并填写《股东意见征询单》,经大会主持人许可后发言。
       八、股东在会议发言时,应围绕本次大会所审议的议案,简明
扼要,每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时
间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。
       九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。除本须知或本
次股东大会表决票特别说明的情况外,出席现场会议的股东在投票
表决时,应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
       十、未经公司董事会秘书同意,任何人不得擅自对本次会议进
行拍照、摄影、录音。
       十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会,并出具法律意见
书。
       十二、特别提醒:为配合做好新冠疫情防控工作,公司鼓励和
建议各位股东尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会,请
将个人近期(14 天)行程、有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接
触史(直接或间接)等信息一并在参会登记时予以登记。为保护股
东健康、防止病毒扩散,未提前登记或不符合防疫要求的股东将无
法进入会议现场。请现场参会的股东自备口罩,做好防疫措施,服
从工作人员安排引导,配合落实参会登记、体温检测等防疫要求,
体温正常、行程码不带星号“*”、健康码为绿色的股东(国内疫


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情中高风险地区人员谢绝现场参会,详见根据“国务院客户
端”APP 对全国疫情中高风险地区目录调整的情况)可进入会场,
请全程佩戴口罩,并保持必要的座次距离。




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                                   会议议程

会议时间:1、现场会议召开时间:2022 年 5 月 10 日(星期二)

下午 14:00 开始;

              2、网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,

13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的 9:15-15:00。

会议地点:上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场 32 楼大会

议室

会议方式:现场投票与网络投票相结合的方式召开

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长王均豪先生

会议安排:

一、参会人员签到,股东或股东代表登记(13:30-13:55)

二、主持人宣布会议开始(14:00)

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、审议议案

1、关于 2021 年度董事会工作报告的议案

2、关于 2021 年度监事会工作报告的议案

3、关于 2021 年度财务决算报告的议案

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4、关于 2021 年度利润分配预案的议案

5、关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案

6、关于公司董事及监事 2022 年度薪酬方案暨确认 2021 年度薪酬

执行情况的议案

7、关于续聘会计师事务所的议案

8、关于调整 2022 年度部分日常关联交易预计金额的议案

9、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

10、关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案

11、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案

12、关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案

13、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

14、关于修订《股东大会议事规则》的议案

15、关于修订《董事会议事规则》的议案

16、关于修订《监事会议事规则》的议案

五、股东及股东代表审议发言

六、推选监票人和计票人

七、股东及股东代表投票表决

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣读表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见

十一、签署股东大会会议决议及会议记录

十二、主持人宣布会议结束

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议案一:



          关于 2021 年度董事会工作报告的议案


各位股东及股东代表:


    2021 年,公司第四届董事会坚决按照《公司法》等法律、法

规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求,认真执行股东大会

各项决议,继续强化内控管理,提升执行力、文化层次和执行水平,

加快技术创新和管理创新,较好地完成了各项主要经营目标。

    《公司 2021 年度董事会工作报告》具体内容见附件一。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案二:



          关于 2021 年度监事会工作报告的议案


各位股东及股东代表:


    2021 年,公司监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规

定,勤勉尽责,认真履行了监事会的各项职责,为维护公司利益和

股东利益,促进公司依法规范运作,为公司健康持续地发展起到积

极的推动作用。

    《2021 年度监事会工作报告》具体内容见附件二。

    以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案三:



            关于 2021 年度财务决算报告的议案


各位股东及股东代表:


    公司 2021 年度财务报告已经大华会计师事务所(特殊普通合

伙)审计完毕,董事会结合财务审计的相关情况,制订了公司《2021

年度财务决算报告》。

    《2021 年度财务决算报告》具体内容见附件三。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案四:



            关于 2021 年度利润分配预案的议案


各位股东及股东代表:


    2021 年度公司利润分配预案:拟以实施权益分派股权登记日

登记的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.20 元(含

税)。截至 2021 年 12 月 31 日,公司总股本为 43,000.00 万股,

以此计算合计拟派发现金红利 9,460.00 万元(含税);2021 年度

公司不进行资本公积金转增股本。

    此次利润分配方案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长,有利

于提高公司资产的运营和使用效率,更好地保护股东权益,实现公

司的可持续发展和股东利益的最大化。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于 2021 年度利润分配

预案的公告》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!

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议案五:



         关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案


各位股东及股东代表:


    公司董事会编制的公司 2021 年年度报告及摘要的程序符合法

律、法规的相关规定,报告内容真实、准确、完整。不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内公司在日常经营活动中严格

按照国家有关法律、法规及公司章程的规定进行运作,决策程序合

法,没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的

行为。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2021 年年度报告》及《湖

北均瑶大健康饮品股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案六:



  关于公司董事及监事 2022 年度薪酬方案暨确认
                2021 年度薪酬执行情况的议案


各位股东及股东代表:


    为保证公司董事及监事履行其相应责任和义务,保障董事及监

事的劳动权益,公司根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》

结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,对公司董事及

监事 2021 年薪酬执行情况予以确认并拟定了 2022 年度的董事及监

事薪酬方案。

    一、2021 年度公司董事及监事薪酬执行情况

    董事长:王均豪先生,年度薪酬 340.09 万元(含经营绩效奖金)

    董事、总经理:

               许     彪先生,年度薪酬 443.01 万元(含经营绩效奖金)

               朱航明先生,年度薪酬 2.14 万元(含经营绩效奖金)

    独立董事:每人 18 万元/年(税前)

    监    事:朱鹏飞先生,年度薪酬 48.99 万元(含经营绩效奖金)

    二、2022 年度公司拟执行的董事及监事薪酬标准如下:

    董事长:王均豪先生,年度薪酬 344 万元(不含经营绩效奖金)




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    董事、总经理:朱航明先生,年度薪酬 218 万元(不含经营绩

效奖金)

    独立董事:每人 18 万元/年(税前)

    监     事:朱鹏飞先生,年度薪酬 45 万元(不含经营绩效奖金)

    三、其他规定

    1、董事未在公司担任其他具体职务的,不领取薪酬;

    2、监事未在公司担任其他具体职务的,不领取薪酬;

    3、以上董事及监事的年薪自 2022 年 1 月 1 日起算;

    4、以上均为税前收入,所涉及的个人所得税均由公司统一代

扣代缴。

    以上议案已分别经公司第四届董事会第十七次会议及第三届

监事会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案七:



                 关于续聘会计师事务所的议案


各位股东及股东代表:


    公司认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)开展的 2021 年

度财务审计工作安排合理、高效有序、科学规范,并有效实施了信

息控制及保密工作,公司对大华会计师事务所(特殊普通合伙)所

开展的公司 2021 年度审计工作表示肯定和满意。公司同意继续聘

请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司及下属子公司 2022

年度的财务审计机构,聘用期限为 1 年。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于续聘会计师事务所的

公告》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案八:



关于调整 2022 年度部分日常关联交易预计金额的议案

各位股东及股东代表:


    为有效地保障公司正常生产经营活动的开展,公司拟调整 2022

年度与关联方进行关联交易的总额为不超过 7,300 万元。该日常关

联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司没

有对关联方形成较大的依赖。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于调整 2022 年度部分

日常关联交易预计金额的公告》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案九:



 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案


各位股东及股东代表:


    为提高公司募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,在

保证公司资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下公司

及控股子公司拟使用不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金购买低

风险、保本型的产品,上述资金使用期限自股东大会审议通过之日

起不超过 12 个月,公司及控股子公司可在使用期限及额度范围内

滚动投资。本次授权生效后将覆盖前次授权。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置募集资

金进行现金管理的公告》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案十:



 关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案


各位股东及股东代表:


    为提高公司及控股子公司自有资金的使用效率,合理利用闲置

自有资金,在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下公司及控

股子公司拟使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买银行和

金融机构的理财产品、信托产品、基金、债券等产品。上述资金使

用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月,公司及控股子

公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。本次授权生效后将覆盖

前次使用闲置自有资金进行现金管理的授权。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资

金进行投资理财的公告》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!



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议案十一:



       关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨
                             关联交易的议案

各位股东及股东代表:


       为进一步提高闲置自有资金的使用效率,在不影响公司日常经

营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,公司拟使用闲置自有

资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品,交易额度不

超过人民币 3 亿元,并可在上述额度内滚动使用,使用期限自股东

大会审议通过之日起 1 年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授

权。

       具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资

金进行现金管理暨关联交易的公告》。

       以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

       请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案十二:



     关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨
                             关联交易的议案

各位股东及股东代表:


    为进一步提高自有资金的使用效率,在不影响公司及控股子公

司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下,公司及控股

子公司拟使用自有资金与上海华瑞银行股份有限公司开展持续性

存贷款等金融服务业务,交易额度不超过人民币 3 亿元,并可在上

述额度内滚动使用,使用期限自股东大会审议通过之日起 1 年内有

效。本次授权生效后将覆盖前次授权。

    具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息披露媒体披

露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开

展金融服务业务暨关联交易的公告》。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议及第三届监事

会第十五次会议审议通过,现提请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




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议案十三:



关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案


各位股东及股东代表:


    公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》

部分条款进行修订。

    具体修改内容如下:

               修订前                          修订后

    第二条 公司系依照《公司             第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定由均瑶集团 法》和其他有关规定由均瑶集团

乳品有限公司整体变更设立的 乳品有限公司整体变更设立的

股份有限公司。公司在宜昌市工 股份有限公司。公司在宜昌市市

商行政管理局注册登记,取得统 场监督管理局注册登记,取得统

一 社 会 信 用 代 码 : 一 社 会 信 用 代 码 :

914205007146625835 的《营业 914205007146625835 的《营业

执照》。                           执照》。

                                        第十二条 公司根据中国共

                                   产党章程的规定,设立共产党组

                                   织、开展党的活动。公司为党组


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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


                                   织的活动提供必要条件。

                                        后续条款按顺序递延

    第二十三条 公司在下列情             第二十四条 公司不得收购

况下,可以依照法律、行政法规、 本公司股份。但是,有下列情形

部门规章和本章程的规定,收购 之一的除外:

本公司的股份:                          (一)减少公司注册资本;

    (一)减少公司注册资本;            (二)与持有本公司股票的

    (二)与持有本公司股票的 其他公司合并;

其他公司合并;                          (三)将股份用于员工持股

    (三)将股份用于员工持股 计划或者股权激励;

计划或者股权激励;                      (四)股东因对股东大会作

    (四)股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异

出的公司合并、分立决议持异 议,要求公司收购其股份的。

议,要求公司收购其股份的。              (五)将股份用于转换上市

    (五)将股份用于转换上市 公司发行的可转换为股票的公

公司发行的可转换为股票的公 司债券;

司债券;                                (六)上市公司为维护公司

    (六)上市公司为维护公司 价值及股东权益所必需。

价值及股东权益所必需。                   除上述情形外,公司不进

    除上述情形外,公司不进行 行买卖本公司股份的活动。

买卖本公司股份的活动。



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    第二十九条 公司董事、监               第三十条 公司董事、监事、

事、高级管理人员、持有本公司 高级管理人员、持有本公司股份

股份 5%以上的股东,将其持有 5%以上的股东,将其持有的本公

的本公司股票或者其他具有股 司股票或者其他具有股权性质

权性质的证券在买入后 6 个月 的证券在买入后 6 个月内卖出,

内卖出,或者在卖出后 6 个月内 或者在卖出后 6 个月内又买入,

又买入,由此所得收益归本公司 由此所得收益归本公司所有,本

所有,本公司董事会将收回其所 公司董事会将收回其所得收益。

得收益。但是,证券公司因购入 但是,证券公司因购入包销售后

包销售后剩余股票而持有 5%以 剩余股票而持有 5%以上股份的,

上股份的,以及有国务院证券监 以及有中国证监会规定的其他

督管理机构规定的其他情形的 情形的除外。

除外。                                    前款所称董事、监事、高级

    公司董事会 不按照前款规 管理人员、自然人股东持有的股

定执行的,股东有权要求董事会 票或者其他具有股权性质的证

在 30 日内执行。公司董事会未 券,包括其配偶、父母、子女持

在上述期限内执行的,股东有权 有的及利用他人账户持有的股

为了公司的利益以自己的名义 票或者其他具有股权性质的证

直接向人民法院提起诉讼。           券。

    前款所称董事、监事、高级              公司董事会不按照本 条第

管理人员和自然人股东持有的 一款规定执行的,股东有权要求



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股票或者其他具有股权性质的 董事会在 30 日内执行。公司董

证券,包括其配偶、父母、子女 事会未在上述期限内执行的,股

持有的及利用他人账户持有的 东有权为了公司的利益以自己

股票或者其他具有股权性质的 的名义直接向人民法院提起诉

证券。                                讼。

       公司董事会 不按照第一款               公司董事会不按照本 条 第

的规定执行的,负有责任的董事 一款的规定执行的,负有责任的

依法承担连带责任。                    董事依法承担连带责任。

       第四十条 股东大会是公司               第四十一条 股东大会是公

的权力机构,依法行使下列职 司的权力机构,依法行使下列职

权:                                  权:

                                             

       (九)对公司合并、分立、              (九)对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作 分拆、解散、清算或者变更公司

出决议;                              形式作出决议;

                                             

       (十五)审 议 批 准 股 权 激          (十五)审议批准股权激励

励计划;                              计划和员工持股计划;

                                             

       第四十一条        公司下列对          第四十二条       公司下列对

外担保行为,必须经股东大会审 外担保行为,必须经股东大会审



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议通过:                           议通过:

       (一)本公司及本公司控股         (一)本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额,达到或 子公司的对外担保总额,超过公

超过公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产的 50%

产的 50%以后提供的任何担保; 以上提供的任何担保;

       (二)公司 的对外担保总          (二)公司 的对外担保总

额,达到或超过最近一期经审计 额,超过最近一期经审计总资产

总资产的 30%以上提供的任何担 的 30%以上提供的任何担保;

保;                                    (三)公司在一年内担保金

       (三)连续十二个月内担保 额超过公司最近一期经审计总

金额超过公司最近一期经审计 资产 30%的担保;

净资产的 50%且绝对金额超过             (四)为资 产负债 率超过

人民币 50,000,000 元;             70%的担保对象提供的担保;

       (四)为资 产负债率超过          (五)单笔担保额超过公司

70%的担保对象提供的担保;          最近一期经审计净资产 10%的担

       (五)单笔担保额超过公司 保;

最近一期经审计净资产 10%的担            (六)对股东、实际控制人

保;                               及其关联方提供的担保;

       (六)对股东、实际控制人         (七)连续十二个月内担保

及其关联方提供的担保;             金额超过公司最近一期经审计

       (七)连续十二个月内担保 总资产的 30%;



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金额超过公司最近一期经审计              (七)法律法规及规范性文

总资产的 30%;                     件要求需要经股东大会审批的

    (八)法律法规及规范性文 其他对外担保事项。

件要求需要经股东大会审批的              股东大会审议前款第(二)

其他对外担保事项。                 (三)项担保事项时,应经出席

    股东大会审议前款第(二)、 会议的股东所持表决权的 2/3

(七)项担保事项时,应经出席 以上通过。股东大会在审议为股

会议的股东所持表决权的 2/3 东、实际控制人及其关联人提供

以上通过。股东大会在审议为股 的担保议案时,该股东或受该实

东、实际控制人及其关联人提供 际控制人支配的股东,不得参与

的担保议案时,该股东或受该实 该项表决,该项表决须经出席股

际控制人支配的股东,不得参与 东大会的其他股东所持表决权

该项表决,该项表决须经出席股 的半数以上通过。

东大会的其他股东所持表决权              由股东大会 审议的对外担

的半数以上通过。                   保事项,必须经董事会审议通过

    由股东大会 审议的对外担 后,方可提交股东大会审议。

保事项,必须经董事会审议通过            上述担保金 额的计算标准

后,方可提交股东大会审议。         按照《上海证券交易所股票上市

    上述担保金 额的计算标准 规则》的相关规定执行。

按照《上海证券交易所股票上市

规则》的相关规定执行。



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       第四十二条 公司发生的交          第四十三条 公司发生的交

易(提供担保、受赠现金资产、 易(提供担保、受赠现金资产、

单纯减免公司义务的债务除外) 单纯减免公司义务的债务除外)

达到下列标准之一的,应当提交 达到下列标准之一的,应当提交

股东大会审议:                     股东大会审议:

       (一)交易涉及的资产总额         (一)交 易 涉 及 的 资 产 总

(同时存在帐面值和评估值的, 额(同时存在帐面值和评估值

以高者为准)占公司最近一期经 的,以高者为准)占公司最近一

审计总资产的 50%以上;             期经审计总资产的 50%以上;

       (二)交易的成交金额(包         (二)交易标的(如股权)

括承担的债务和费用)占公司最 涉及的资产净额(同时存在账面

近一期经审计净资产的 50%以 值和评估值的,以高者为准)占

上,且绝对金额超过 5,000 万 公司最近一期经审计净资产的

元;                               50%以上,且绝对金额超过 5,000

       (三)交易产生的利润占公 万元;

司最近一个会计年度经审计净              (三)交易的成交金额(包

利润的 50%以上,且绝对金额超 括承担的债务和费用)占公司最

过 500 万元;                      近一期经审计净资产的 50%以

       (四)交易标的(如股权) 上,且绝对金额超过 5,000 万

在最近一个会计年度相关的营 元;

业收入占公司最近一个会计年              (四)交易产生的利润占公



                                   27
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度经审计营业收入的 50%以上, 司最近一个会计年度经审计净

且绝对金额超过 5,000 万元;        利润的 50%以上,且绝对金额超

    (五)交易标的(如股权) 过 500 万元;

在最近一个会计年度相关的净              (五)交易标的(如股权)

利润占公司最近一个会计年度 在最近一个会计年度相关的营

经审计净利润的 50%以上,且绝 业收入占公司最近一个会计年

对金额超过 500 万元。              度经审计营业收入的 50%以上,

                                   且绝对金额超过 5,000 万元;

                                        (六)交易标的(如股权)

                                   在最近一个会计年度相关的净

                                   利润占公司最近一个会计年度

                                   经审计净利润的 50%以上,且绝

                                   对金额超过 500 万元。

                                        

    第五十一条 监事会或股东             第五十二条 监事会或股东

决定自行召集股东大会的,须书 决定自行召集股东大会的,须书

面通知董事会,同时向公司所在 面通知董事会,同时向上海证券

地中国证监会派出机构和上海 交易所备案。

证券交易所备案。                        在股东大会决议公告前,召

    在股东大会决议公告前,召 集股东持股比例不得低于 10%。

集股东持股比例不得低于 10%。            监 事会或 召集股东应在发



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    召集股东应 在发出股东大 出股东大会通知及股东大会决

会通知及股东大会决议公告时, 议公告时,向上海证券交易所提

向公司所在地中国证监会派出 交有关证明材料。

机构和上海证券交易所提交有

关证明材料。

    第五十二条 对于监事会或             第五十三条 对于监事会或

股东自行召集的股东大会,董事 股东自行召集的股东大会,董事

会和董事会秘书将予以配合。董 会和董事会秘书将予以配合。董

事会应当提供股权登记日的股 事会将提供股权登记日的股东

东名册。                           名册。

    第五十七条 股东会议的通             第五十八条 股东会议的通

知包括以下内容:                   知包括以下内容:

                                        

    (五)会务 常设联系人姓             (五)会 务 常 设 联 系 人 姓

名,电话号码。                     名,电话号码;

    股东大会通 知和补充通知             (六)网络或其他方式的表

中应当充分、完整披露所有提案 决时间及表决程序。

的全部具体内容。拟讨论的事项            股东大会通 知和补充通知

需要独立董事发表意见的,发布 中应当充分、完整披露所有提案

股东大会通知或补充通知时将 的全部具体内容。拟讨论的事项

同时披露独立董事的意见及理 需要独立董事发表意见的,发布



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由。                               股东大会通知或补充通知时将

                                   同时披露独立董事的意见及理

                                   由。

                                          

       第七十九条 下列事项由股            第八十条 下列事项由股东

东大会以特别决议通过:             大会以特别决议通过:

                                          

       (二)公司的分立、合并、           (二)公司的分立、分拆、

解散和清算;                       合并、解散和清算;

                                          

       第八十条 股东(包括股东            第八十一条 股东(包括股

代理人)以其所代表的有表决权 东代理人)以其所代表的有表决

的股份数额行使表决权,每一股 权的股份数额行使表决权,每一

份享有一票表决权。                 股份享有一票表决权。

       股东大会审 议影响中小投            股东大会审 议影响中小投

资者利益的重大事项时,对中小 资者利益的重大事项时,对中小

投资者表决应当单独计票。单独 投资者表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。         计票结果应当及时公开披露。

       公司持有的 本公司股份没            公司持有的 本公司股份没

有表决权,且该部分股份不计入 有表决权,且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份



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总数。                             总数。

    公司董事会、独立董事、持            股东买入公司有表决权的

有 1%以上有表决权股份的股东 股份违反《证券法》第六十三条

或者依照法律、行政法规或者中 第一款、第二款规定的,该超过

国证监会的规定设立的投资者 规定比例部分的股份在买入后

保护机构可以作为征集人,自行 的三十六个月内不得行使表决

或者委托证券公司、证券服务机 权,且不计入出席股东大会有表

构,公开请求公司股东委托其代 决权的股份总数。

为出席股东大会,并代为行使提            公司董事会、独立董事、持

案权、表决权等股东权利。依照 有 1%以上有表决权股份的股东

前款规定征集股东权利的,征集 或者依照法律、行政法规或者中

人应当披露征集文件,公司应当 国证监会的规定设立的投资者

予以配合。不得以有偿或者变相 保护机构可以作为征集人,自行

有偿的方式公开征集股东权利。 或者委托证券公司、证券服务机

公开征集股东权利违反法律、行 构,公开请求公司股东委托其代

政法规或者国务院证券监督管 为出席股东大会,并代为行使提

理机构有关规定,导致公司或者 案权、表决权等股东权利。依照

其股东遭受损失的,应当依法承 前款规定征集股东权利的,征集

担赔偿责任。                       人应当披露征集文件,公司应当

                                   予以配合。不得以有偿或者变相

                                   有偿的方式公开征集股东权利。



                                   31
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


                                   公开征集股东权利违反法律、行

                                   政法规或者国务院证券监督管

                                   理机构有关规定,导致公司或者

                                   其股东遭受损失的,应当依法承

                                   担赔偿责任。除法定条件外,公

                                   司不得对征集投票权提出最低

                                   持股比例限制。

    第八十二条 公司应在保证             第八十二条 公司应在保证

股东大会合法、有效的前提下, 股东大会合法、有效的前提下,

通过各种方式和途径,优先提供 通过各种方式和途径,优先提供

网络形式的投票平台等现代信 网络形式的投票平台等现代信

息技术手段,为股东参加股东大 息技术手段,为股东参加股东大

会提供便利。                       会提供便利。

    第九十一条 股东大会对提             第九十一条 股东大会对提

案进行表决前,应当推举两名股 案进行表决前,应当推举两名股

东代表和两名监事参加计票和 东代表和两名监事参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关

系的,相关股东及代理人不得参 系的,相关股东及代理人不得参

加计票、监票。                     加计票、监票。

    第九十九条 公司董事为自             第九十九条 公司董事为自

然人,有下列情形之一的,不能 然人,有下列情形之一的,不能



                                   32
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司               二〇二一年年度股东大会会议资料


担任公司的董事:                       担任公司的董事:

                                            

       (六)被 中 国 证 监 会 处 以        (六)被中国证监会采取证

证券市场禁入处罚,期限未满 券市场禁入措施,期限未满的;

的;                                        

       

       第一百零九条 独立董事应              第一百零九条 独立董事应

按照法律、行政法规、部门规章 按照法律、行政法规、部门规章

以及公司《独立董事工作制度》 中国证监会和上海证券交易所

的有关规定履行相应职责。               以及公司《独立董事工作制度》

                                       的有关规定履行相应职责。

       第一百一十二条 公司董事              第一百一十二条 公司董事

会行使下列职权:                       会行使下列职权:

                                            

       (八)在股东大会授权范围             (八)在股东大会授权范围

内,决定公司对外投资、收购出 内,决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项; 项、委托理财、关联交易、对外

                                       捐赠等事项;

       (十)聘 任 或 者 解 聘 公 司        

总经理、董事会秘书;根据总经                (十)决定聘任或者解聘公



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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


理的提名,聘任或者解聘公司副 司总经理、董事会秘书及其他高

总经理、财务总监等高级管理人 级管理人员,并决定其报酬事项

员,并决定其报酬事项和奖惩事 和奖惩事项;根据总经理的提

项;                               名,决定聘任或者解聘公司副总

                                   经理、财务总监等高级管理人

                                   员,并决定其报酬事项和奖惩事

                                   项;

                                          

       第一百一十三条 董事会对            第一百一十三条 董事会对

购买或出售资产等交易、对外担 购买或出售资产等交易、对外担

保、日常生产经营相关的交易、 保、日常生产经营相关的交易、

关联交易等事项的权限如下:         关联交易、对外捐赠等事项的权

       (一)董事会对公司购买或 限如下:

出售资产等交易的审议权限为:              (一)董事会对公司购买或

       1、交易涉及的资产总额(同 出售资产等交易的审议权限为:

时存在帐面值和评估值的,以高              1、交易涉及的资产总额(同

者为准)占公司最近一期经审计 时存在帐面值和评估值的,以高

总资产的 10%(含 10%)以上至 者为准)占公司最近一期经审计

50%(不含 50%)之间;              总资产的 10%(含 10%)以上至

       2、交易的成交金额(包括 50%(不含 50%)之间;

承担的债务和费用)占公司最近              2、交易标的(如股权)涉



                                   34
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


一期经审计净资产的 10%(含 及的资产净额(同时存在账面值

10%)以上至 50%(不含 50%)之 和评估值的,以高者为准)占上

间,且绝对金额超过 1,000 万 市公司最近一期经审计净资产

元;                               的 10%(含 10%)以上至 50%(不

       3、交易产生的利润占公司 含 50%)之间,且绝对金额 1000

最近一个会计年度经审计净利 万元以上 5000 万元以下;

润的 10%(含 10%)以上至 50%            3、交易的成交金额(包括

(不含 50%)之间,且绝对金额 承担的债务和费用)占公司最近

超过 100 万元;                    一期经审计净资产的 10%(含

       4、交易标的(如股权)在 10%)以上至 50%(不含 50%)之

最近一个会计年度相关的营业 间,且绝对金额超过 1,000 万

收入占公司最近一个会计年度 元;

经审计营业收入的 10%(含 10%)          4、交易产生的利润占公司

以上至 50%(不含 50%)之间, 最近一个会计年度经审计净利

且绝对金额超过 1,000 万元;        润的 10%(含 10%)以上至 50%

       5、交易标的(如股权)在 (不含 50%)之间,且绝对金额

最近一个会计年度相关的净利 超过 100 万元;

润占公司最近一个会计年度经              5、交易标的(如股权)在

审计净利润的 10%(含 10%)以 最近一个会计年度相关的营业

上至 50%(不含 50%)之间,且 收入占公司最近一个会计年度

绝对金额超过 100 万元。            经审计营业收入的 10%(含 10%)



                                   35
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


    上述指标涉 及的数据如为 以上至 50%(不含 50%)之间,

负值,取其绝对值计算。             且绝对金额超过 1,000 万元;

    上述“交易”事项参照本章            6、交易标的(如股权)在

程规定。                           最近一个会计年度相关的净利

                                   润占公司最近一个会计年度经

                                   审计净利润的 10%(含 10%)以

                                   上至 50%(不含 50%)之间,且

                                   绝对金额超过 100 万元。

                                        上述指标涉 及的数据如为

                                   负值,取其绝对值计算。

                                        上述“交易”事项参照本章

                                   程规定。

                                        

                                        (五)公司股东大会授权董

                                   事会对外捐赠的审议权限为:

                                        1、单笔捐赠金额或会计年

                                   度内累计捐赠总额超过公司最

                                   近一期经审计净资产 1%、但未

                                   超过公司最近一期经审计净资

                                   产 5%(含)的,应经公司董事

                                   会审议通过后实施;



                                   36
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


                                          2、单笔捐赠金额或会计年

                                   度内累计捐赠总额超过公司最

                                   近一期经审计净资产 5%的,由

                                   公司股东大会批准后实施;

                                          如会计年度内之前的捐赠

                                   已经按照前述规定履行相关审

                                   议程序的,不再纳入相关的累计

                                   计算范围;本条款中所述“累计

                                   金额”,包含公司及子公司同期

                                   发生的捐赠金额。

                                          

    第一百三十九条 在公司控               第一百三十九条 在公司控

股股东、实际控制人单位担任除 股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员,不得 董事以外其他职务的人员,不得

担任公司的高级管理人员。           担任公司的高级管理人员。

                                          公司高级管理人员仅在公

                                   司领薪,不由控股股东代发薪

                                   水。

    第一百四十六条 高级管理               第一百四十六条 公司高级

人员执行公司职务时违反法律、 管理人员应当忠实履行职务,维

行政法规、部门规章或本章程的 护公司和全体股东的最大利益。



                                   37
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


规定,给公司造成损失的,应当 公司高级管理人员因未能忠实

承担赔偿责任。                     履行职务或违背诚信义务,给公

                                   司和社会公众股股东的利益造

                                   成损害的,应当依法承担赔偿责

                                   任。

    第一百五十一条 监事应当               第一百五十一条 监事应当

保证公司及时、公平地披露信 保证公司及时、公平地披露信

息,所披露的信息真实、准确、 息,所披露的信息真实、准确、

完整。                             完整,并对定期报告签署书面确

                                   认意见。

    第一百六十二条 公司在每               第一百六十二条 公司在每

一会计年度结束之日起 4 个月 一会计年度结束之日起 4 个月

内向中国证监会和上海证券交 内向中国证监会和上海证券交

易所报送年度财务会计报告,在 易所报送并披露年度报告,在每

每一会计年度前 6 个月结束之 一会计年度上半年结束之日起 2

日起 2 个月内向中国证监会派 个月内向中国证监会派出机构

出机构和上海证券交易所报送 和上海证券交易所报送并披露

半年度财务会计报告,在每一会 中期报告。在每一会计年度前 3

计年度前 3 个月和前 9 个月结束 个月和前 9 个月结束之日起的 1

之日起的 1 个月内向中国证监 个月内向中国证监会派出机构

会派出机构和上海证券交易所 和上海证券交易所报送季度财



                                   38
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


报送季度财务会计报告。             务会计报告。

       上述财务会 计报告按照有            上述年度报告、中期报告按

关法律、行政法规及部门规章的 照有关法律、行政法规、中国证

规定进行编制。                     监会及上海证券交易所 的规定

                                   进行编制。

       第一百七十条 公司聘用取            第一百七十条 公司聘用符

得“从事证券相关业务资格”的 合《证券法》规定的会计师事务

会计师事务所进行会计报表审 所进行会计报表审计、净资产验

计、净资产验证及其他相关的咨 证及其他相关的咨询服务等业

询服务等业务,聘期一年,可以 务,聘期一年,可以续聘。

续聘。

       第一百七十五条 公司的通            第一百七十五条 公司的通

知以下列形式发出:                 知以下列形式发出:

       (一)以专人送出;                 (一)以专人送出;

       (二)以邮件方式送出;             (二)以纸质邮件、电子邮

       (三)以公告方式进行;      件、传真方式送出;

       (四)本章程规定的其他形           (三)以公告方式进行;

式。                                      (四)本章程规定的其他形

                                   式。

       除上述条款外,《公司章程》的其他条款内容保持不变,修订

后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本章程生效后,公司原章程自动废止,以提交的新章程为准。

                                   39
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司            二〇二一年年度股东大会会议资料


    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 10 日




                                    40
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料



议案十四:



         关于修订《股东大会议事规则》的议案


各位股东及股东代表:


    公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大

会规则(2022 年修订)》等法律、行政法规、部门规章、规范性

文件的规定,结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》部分条

款进行修订。

    具体修改内容如下:

               修订前                          修订后

    第一条 为提高湖北均瑶大             第一条 为提高湖北均瑶大

健康饮品股份有限公司(以下称 健康饮品股份有限公司(以下称

“公司”)股东大会议事效率, “公司”)股东大会议事效率,

保证股东大会会议程序及决议 保证股东大会会议程序及决议

的合法性,充分维护全体股东的 的合法性,充分维护全体股东的

合法权益,根据《中华人民共和 合法权益,根据《中华人民共和

国公司法》(以下称“《公司 国公司法》(以下称“《公司

法》”)、《上市公司股东大会 法》”)、《上市公司股东大会

规则(2016 年修订)》、《湖 规则(202216 年修订)》、《湖

北均瑶大健康饮品股份有限公 北均瑶大健康饮品股份有限公


                                   41
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


司章程》(以下称“《公司章 司章程》(以下称“《公司章

程》”)及其他有关法律、法规 程》”)及其他有关法律、法规

和规范性文件的规定,制定本议 和规范性文件的规定,制定本议

事规则(以下称“本规则”)。 事规则(以下称“本规则”)。

       第四条 公司股东大会依法          第四条 公司股东大会依法

行使下列职权:                      行使下列职权:

                                        

       (三)决定本规则第六条规         (三)决定本规则第六七条

定的担保事项;                      规定的担保事项;

                                        

       (十)审议批准股权激励计          (十)审议批准股权激励计

划;                                划和员工持股计划;

                                        

       (十三)对公司合并、分立、       (十三)对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作 分拆、解散、清算或者变更公司

出决议;                            形式作出决议;

                                        

       第五条 公司发生的交易            第五条 公司发生的交易

(公司受赠现金资产除外)达到 (提供担保、受赠现金资产、单

下列标准之一的,应当提交股东 纯减免公司义务的债务除外)达

大会审议:                          到下列标准之一的,应当提交股



                                   42
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


    (一)交易涉及的资产总额 东大会审议:

占公司最近一期经审计总资产              (一)交易涉及的资产总额

的 30%以上,该交易涉及的资产 (同时存在帐面值和评估值的,

总额同时存在账面值和评估值 以高者为准)占公司最近一期经

的,以较高者作为计算数据;         审计总资产的 50%以上;

    (二)交易标的在最近一个            (二)交易标的(如股权)

会计年度相关的营业收入占公 涉及的资产净额(同时存在账面

司最近一个会计年度经审计营 值和评估值的,以高者为准)占

业收入的 50%以上,且绝对金 公司最近一期经审计净资产的

额超过人民币 50,000,000 元;       50%以上,且绝对金额超过 5,000

    (三)交易标的在最近一个 万元;

会计年度相关的净利润占公司              (三)交易的成交金额(包

最近一个会计年度经审计净利 括承担的债务和费用)占公司最

润的 50%以上,且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%以

过人民币 5,000,000 元;            上,且绝对金额超过 5,000 万

    (四)交易的成交金额(含 元;

承担债务和费用)占公司最近一            (四)交易产生的利润占公

期经审计净资产的 50%以上, 司最近一个会计年度经审计净

且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 利润的 50%以上,且绝对金额超

50,000,000 元;                    过 500 万元;

    (五)交易产生的利润占公            (五)交易标的(如股权)



                                   43
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


司最近一个会计年度经审计净 在最近一个会计年度相关的营

利润的 50%以上,且绝对金额 业收入占公司最近一个会计年

超过人民币 5,000,000 元。          度经审计营业收入的 50%以上,

       上述指标计 算中涉及的数 且绝对金额超过 5,000 万元;

据如为负值,取其绝对值计算。            (六)交易标的(如股权)

       上述“交易”包括下列事项: 在最近一个会计年度相关的净

购买或出售资产(不含购买原材 利润占公司最近一个会计年度

料、燃料和动力,以及出售产品、 经审计净利润的 50%以上,且绝

商品等与日常经营相关的资产, 对金额超过 500 万元。

但资产置换中涉及购买、出售此            上述指标涉及的数据如为

类资产的,仍包含在内);对外 负值,取绝对值计算。

投资(含委托理财、委托贷款、            上述“交易”包括下列事项:

对子公司投资等);提供财务资 购买或出售资产(不含购买原材

助;提供担保;租入或租出资产; 料、燃料和动力,以及出售产品、

签订管理方面的合同(含委托经 商品等与日常经营相关的资产,

营、受托经营等);赠与或受赠 但资产置换中涉及购买、出售此

资产;债权或债务重组;研究与 类资产的,仍包含在内);对外

开发项目的转移;签订许可协 投资(含委托理财、委托贷款、

议。                               对子公司投资等);提供财务资

       (六)涉及关联交易的,股 助;提供担保;租入或租出资产;

东大会的权限:                     签订管理方面的合同(含委托经



                                   44
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


       1、公司与关联人发生的交 营、受托经营等);赠与或受赠

易(公司获赠现金资产和提供担 资产;债权或债务重组;研究与

保 除 外 ) 金 额 在 人 民 币 开发项目的转移;签订许可协

30,000,000 元以上,且占公司 议,上海证券交易所认定的其他

最近一期经审计净资产绝对值 交易。

5%以上的关联交易;

       2、公司为关联人提供担保;

       3、虽属于董事会有权判断

并实施的关联交易,但出席董事

会的非关联董事人数不足 3 人

的。

                                          第六条    公司发生的关联

                                   交易达到下列标准之一的,应当

                                   提交股东大会审议:

                                          (一)公司与关联人发生的

                                   交易(公司获赠现金资产和提供

                                   担保除外)金额在 3,000 万元以

                                   上,且占公司最近一期经审计净

                                   资产绝对值 5%以上的关联交易;

                                          (二)公司为关联人提供担

                                   保;



                                   45
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


                                          (三)虽属于董事会有权判

                                   断并实施的关联交易,但出席董

                                   事会的非关联董事人数不足 3

                                   人的。

                                          上述关联交易金额的计算

                                   标准按照《上海证券交易所股票

                                   上市规则》的相关规定执行。

                                          后续条款按顺序递延

       第六条     公司下列对外担          第七条    公司下列对外担

保行为,必须经股东大会审议决 保行为,必须经股东大会审议通

定:                               过:

       (一)本公司及本公司控股           (一)本公司及本公司控股

子公司的对外担保总额,达到或 子公司的对外担保总额,超过公

超过公司最近一期经审计净资 司最近一期经审计净资产的 50%

产的 50%以后提供的任何担保; 以上提供的任何担保;

       (二)公司 的对外 担保总           (二)公司 的对外担保总

额,达到或超过最近一期经审计 额,超过最近一期经审计总资产

总资产的 30%以上提供的任何担 的 30%以上提供的任何担保;

保;                                      (三)公司在一年内担保金

       (三)连续十二个月内担保 额超过公司最近一期经审计总

金额超过公司最近一期经审计 资产 30%的担保;



                                   46
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


净资产的 50%且绝对金额超过             (四)为资 产负债率超过

人民币 50,000,000 元;             70%的担保对象提供的担保;

       (四)为资 产负债率超过          (五)单笔担保额超过公司

70%的担保对象提供的担保;          最近一期经审计净资产 10%的担

       (五)单笔担保额超过公司 保;

最近一期经审计净资产 10%的担            (六)对股东、实际控制人

保;                               及其关联方提供的担保;

       (六)对股东、实际控制人         (七)连续十二个月内担保

及其关联方提供的担保。             金额超过公司最近一期经审计

       股东大会审议前款第(二)、 总资产的 30%;

项担保事项时,应经出席会议的            (七)法律法规及规范性文

股东所持表决权的 2/3 以上通 件要求需要经股东大会审批的

过。股东大会在审议为股东、实 其他对外担保事项。

际控制人及其关联人提供的担              股东大会审议前款第(二)

保议案时,该股东或受该实际控 (三)项担保事项时,应经出席

制人支配的股东,不得参与该项 会议的股东所持表决权的 2/3

表决,该项表决须经出席股东大 以上通过。股东大会在审议为股

会的其他股东所持表决权的半 东、实际控制人及其关联人提供

数以上通过。                       的担保议案时,该股东或受该实

       由股东大会 审议的对外担 际控制人支配的股东,不得参与

保事项,必须经董事会审议通过 该项表决,该项表决须经出席股



                                   47
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


后,方可提交股东大会审议。         东大会的其他股东所持表决权

    上述担保金 额的计算标准 的半数以上通过。

按照《上海证券交易所股票上市            由股东大会 审议的对外担

规则》的相关规定执行。             保事项,必须经董事会审议通过

                                   后,方可提交股东大会审议。

                                        上述担保金 额的计算标准

                                   按照《上海证券交易所股票上市

                                   规则》的相关规定执行。

    第八条        公司在上述期限        第九条    公司在上述期限

内不能召开股东大会的,应当报 内不能召开股东大会的,应当报

告公司所在地中国证监会派出 告公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所,说明原因并 机构和上海证券交易所,说明原

公告。                             因并公告。

    第十四条 监事会或股东决             第十五条 监事会或股东决

定自行召集股东大会的,须书面 定自行召集股东大会的,须书面

通知董事会,同时向公司所在地 通知董事会,同时向上海证券交

中国证监会派出机构和上海证 易所备案。

券交易所备案。                          在股东大会决议公告前,召

    在股东大会决议公告前,召 集股东持股比例不得低于 10%。

集股东持股比例不得低于 10%。            监事会或召 集股东应在发

    监事会或召 集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决



                                   48
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


出股东大会通知及股东大会决 议公告时,向上海证券交易所提

议公告时,向公司所在地中国证 交有关证明材料。

监会派出机构和上海证券交易

所提交有关证明材料。

    第十五条 对于监事会或股             第十六条 对于监事会或股

东自行召集的股东大会,董事会 东自行召集的股东大会,董事会

和董事会秘书将予以配合。           和董事会秘书将予以配合。

    董事会应当 提供股权登记             董事会将 提供股权登记日

日的股东名册。                     的股东名册。

    第十八条 股东大会的通知             第十九条 股东会议的通知

包括以下内容:                     包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和            (一)会议的时间、地点和

会议期限;                         会议期限;

    (二)股东大会采用网络或            (二)提交会议审议的事项

其他方式的,应当在股东大会通 和提案;

知中明确载明网络或其他方式              (三)以明显的文字说明:

的表决时间及表决程序。股东大 全体股东均有权出席股东大会,

会网络或其他方式投票的开始 并可以书面委托代理人出席会

时间,不得早于现场股东大会召 议和参加表决,该股东代理人不

开前一日下午三点,并不得迟于 必是公司的股东;

现场股东大会召开当日上午九              (四)有权出席股东大会股



                                   49
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


点半,其结束时间不得早于现场 东的股权登记日;

股东大会结束当日下午三点;                (五)会务常设联系人姓

    (三)提交会议审议的事项 名,电话号码;

和提案名称及提案的全部内容,              (六)网络或其他方式的表

如拟讨论的事项需要独立董事 决时间及表决程序。

发表意见的,应同时披露独立董              股东大会通知和补充通知

事的意见及理由;                   中应当充分、完整披露所有提案

    (四)以明显的文字说明: 的全部具体内容。拟讨论的事项

全体股东均有权出席股东大会, 需要独立董事发表意见的,发布

并可以书面委托代理人出席会 股东大会通知或补充通知时将

议和参加表决,该股东代理人不 同时披露独立董事的意见及理

必是公司的股东;                   由。

    (五)有权出席股东大会股              股东大会采用网络或其他

东的股权登记日,股权登记日与 方式的,应当在股东大会通知中

会议日期之间的间隔应当不多 明确载明网络或其他方式的表

于 7 个工作日,股权登记日一旦 决时间及表决程序。股东大会网

确认,不得变更;                   络或其他方式投票的开始时间,

    (六)会务 常设联系人姓 不得早于现场股东大会召开前

名,电话号码。                     一日下午 3:00,并不得迟于现

                                   场股东大会召开当日上午 9:30,

                                   其结束时间不得早于现场股东



                                   50
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司            二〇二一年年度股东大会会议资料


                                   大会结束当日下午 3:00。

                                        股权登记日与会议日期之

                                   间的间隔应当不多于 7 个工作

                                   日。股权登记日一旦确认,不得

                                   变更。

    第二十一条                          第二十二条

                                        

    股东大会通 知中未列明或             股东大会通 知中未 列明或

不符合本议事规则第二十条规 不符合本议事规则第二十一条

定的提案,股东大会不得进行表 规定的提案,股东大会不得进行

决并作出决议。                     表决并作出决议。

    第二十二条                          第二十三条

    对于符合本 议事规则第二             对于符合本议事规则第二

十一条规定的临时提案,会议召 十二条规定的临时提案,会议召

集人按以下原则对临时提案进 集人按以下原则对临时提案进

行审核:                           行审核:

                                        

    第四十四条 股东(包括股             第四十五条 股东(包括股

东代理人)以其所持有或代表的 东代理人)以其所代表的有表决

有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权,每一

权,每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。



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    公司持有的 本公司股份没             股东大会审议影响中小投

有表决权,且该部分股份不计入 资者利益的重大事项时,对中小

出席股东大会有表决权的股份 投资者表决应当单独计票。单独

总数。                             计票结果应当及时公开披露。

    董事会、独立董事和符合相            公司持有的本公司股份没

关规定条件的股东可以征集股 有表决权,且该部分股份不计入

东投票权。                         出席股东大会有表决权的股份

    公司董事会、独立董事、持 总数。

有 1%以上有表决权股份的股东             股东买入公司有表决权的

或者依照法律、行政法规或者中 股份违反《证券法》第六十三条

国证监会的规定设立的投资者 第一款、第二款规定的,该超过

保护机构可以作为征集人,自行 规定比例部分的股份在买入后

或者委托证券公司、证券服务机 的三十六个月内不得行使表决

构,公开请求公司股东委托其代 权,且不计入出席股东大会有表

为出席股东大会,并代为行使提 决权的股份总数。

案权、表决权等股东权利。依照            公司董事会、独立董事、持

前款规定征集股东权利的,征集 有 1%以上有表决权股份的股东

人应当披露征集文件,公司应当 或者依照法律、行政法规或者中

予以配合。不得以有偿或者变相 国证监会的规定设立的投资者

有偿的方式公开征集股东权利。 保护机构可以作为征集人,自行

公开征集股东权利违反法律、行 或者委托证券公司、证券服务机



                                   52
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


政法规或者国务院证券监督管 构,公开请求公司股东委托其代

理机构有关规定,导致公司或者 为出席股东大会,并代为行使提

其股东遭受损失的,应当依法承 案权、表决权等股东权利。依照

担赔偿责任。                       前款规定征集股东权利的,征集

                                   人应当披露征集文件,公司应当

                                   予以配合。不得以有偿或者变相

                                   有偿的方式公开征集股东权利。

                                   公开征集股东权利违反法律、行

                                   政法规或者国务院证券监督管

                                   理机构有关规定,导致公司或者

                                   其股东遭受损失的,应当依法承

                                   担赔偿责任。除法定条件外,公

                                   司不得对征集投票权提 出最低

                                   持股比例限制。

    第五十二条 股东大会对提             第五十三条 股东大会对提

案进行表决前,应当推举 2 名股 案进行表决前,应当推举 2 名股

东代表与 2 名监事参加计票和 东代表和 2 名监事参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关 监票。审议事项与股东有关联关

系的,相关股东及代理人不得参 系的,相关股东及代理人不得参

加计票、监票。                     加计票、监票。

                                        



                                   53
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


    第五十七条 下列事项由股             第五十八条 下列事项由股

东大会以特别决议通过:             东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注            (一)公司增加或者减少注

册资本;                           册资本;

    (二)公司的分立、合并、            (二)公司的分立、分拆、

解散和清算;                       合并、解散和清算;

    (三)公司在一年内购买、            (三)《公司章程》的修改;

出售重大资产或者担保金额超              (四)公司在一年内购买、

过公司最近一期经审计资产总 出售重大资产或者担保金额超

额 30%的;                         过公司最近一期经审计总资产

    (四)股权激励计划;           30%的;

    (五)《公司章程》的修改;          (五)股权激励计划;

    (六)法律、行政法规或《公          (六)审议批准公司的利润

司章程》规定的和股东大会以普 分配政策;

通决议认定会对公司产生重大              (七)法律、行政法规或《公

影响的,需要以特别决议通过的 司章程》规定的,以及股东大会

其他事项。                         以普通决议认定会对公司产生

                                   重大影响的,需要以特别决议通

                                   过的其他事项。



    修订后的《股东大会议事规则》详见附件四。



                                   54
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司            二〇二一年年度股东大会会议资料


    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!



                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 10 日




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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                二〇二一年年度股东大会会议资料



议案十五:



           关于修订《董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表:


       公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《董事会议

事规则》部分条款进行修订。

       具体修改内容如下:

               修订前                               修订后

       第七条 董事会行使下列职               第七条 董事会行使下列职

权:                                  权:

                                             

       (八)在股东大会授权范围              (八)在股东大会授权范围

内,决定公司对外投资、收购出 内,决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项; 项、委托理财、关联交易、对外

                                      捐赠等事项;

       (十一)聘 任 或 者 解 聘 公          

司总经理、董事会秘书;根据总                 (十)决定聘任或者解聘公

经理的提名,聘任或者解聘公司 司总经理、董事会秘书及其他高


                                      56
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


副总经理、财务总监等高级管理 级管理人员,并决定其报酬事项

人员,并决定其报酬事项和奖惩 和奖惩事项;根据总经理的提

事项;                             名,决定聘任或者解聘公司副总

                                   经理、财务总监等高级管理人

    (十六)国家法律、法规或 员,并决定其报酬事项和奖惩事

《公司章程》规定,以及股东大 项;

会授予的其他职权。                      

                                        (十六)根据需要,授权董

                                   事长在董事会休会期间行使董

                                   事会的部分职权;

                                        (十七)法律、行政法规、

                                   部门规章或本章程规定,以及股

                                   东大会授予的其他职权。

                                        

    第八条 董事会对外投资、             第八条 董事会对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外 收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项的权限如下:               担保、对外捐赠事项的权限如

    (一)交易涉及的资产总额 下:

占公司最近一期经审计总资产              1、交易涉及的资产总额(同

的 10%至 50%之间,该交易涉及 时存在帐面值和评估值的,以高

的资产总额同时存在账面值和 者为准)占公司最近一期经审计



                                   57
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司           二〇二一年年度股东大会会议资料


评估值的,以较高者作为计算数 总资产的 10%(含 10%)以上至

据。                               50%(不含 50%)之间;

       (二)交易标的(如股权)         2、交易标的(如股权)涉

在最近一个会计年度相关的营 及的资产净额(同时存在账面值

业收入占公司最近一个会计年 和评估值的,以高者为准)占上

度 经 审 计 营 业 收 入 的 10% 至 市公司最近一期经审计净资产

50%之间,且绝对金额超过人民 的 10%(含 10%)以上至 50%(不

币 10,000,000 元;                 含 50%)之间,且绝对金额 1000

       (三)交易标的(如股权) 万元以上 5000 万元以下;

在最近一个会计年度相关的净              3、交易的成交金额(包括

利润占公司最近一个会计年度 承担的债务和费用)占公司最近

经审计净利润的 10%至 50%之 一期经审计净资产的 10%(含

间 , 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 10%)以上至 50%(不含 50%)之

1,000,000 元;                     间,且绝对金额超过 1,000 万

       (四)交易的成交金额(含 元;

承担债务和费用)占公司最近一            4、交易产生的利润占公司

期经审计净资                       最近一个会计年度经审计净利

       产的 10%至 50%之间,且绝 润的 10%(含 10%)以上至 50%

对金额超过人民币 10,000,000 (不含 50%)之间,且绝对金额

元;                               超过 100 万元;

       (五)交易产生的利润占公         5、交易标的(如股权)在



                                   58
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司            二〇二一年年度股东大会会议资料


司最近一个会计年度经审计净 最近一个会计年度相关的营业

利润的 10%至 50%之间,且绝对 收入占公司最近一个会计年度

金额超过人民币 1,000,000 元; 经审计营业收入的 10%(含 10%)

    上述第(一)到第(五)项 以上至 50%(不含 50%)之间,

指标计算中涉及的数据如为负 且绝对金额超过 1,000 万元;

值,取其绝对值计算。                     6、交易标的(如股权)在

                                    最近一个会计年度相关的净利

                                    润占公司最近一个会计年度经

                                    审计净利润的 10%(含 10%)以

                                    上至 50%(不含 50%)之间,且

                                    绝对金额超过 100 万元。

                                         上述指标涉及的数据如为

                                    负值,取其绝对值计算。

                                         后续条款按照顺序递延。

    修订后的《董事会议事规则》详见附件五。

    以上议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!



                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 10 日



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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司              二〇二一年年度股东大会会议资料



议案十六:



           关于修订《监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表:


    公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定,结合公司实际情况,对《监事会议

事规则》部分条款进行修订。

    具体修改内容如下:

               修订前                             修订后

    第八条       监事应履行下列            第八条 监事应履行下列义

义务:                              务:

                                           

                                            (六) 监事应当保证公司

                                    及时、公平地披露信息,所披露

                                    的信息真实、准确、完整,并对

                                    定期报告签署书面确认意见。

    第十九条        监事会行使下           第十九条 监事会行使下列

列职权:                            职权:

                                         

    (五)提 议 召 开 临 时 股 东          (五)提议召开临时股东大


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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


大会,在董事会不履行《公司法》 会,在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会会 规定的召集和主持股东大会会

议职责时召集和主持股东大会 议职责时召集和主持股东大会

会议;                              会议,须书面通知董事会,同时

                                    向上海证券交易所备案;

                                         监事会应在发出股东大会

                                    通知及股东大会决议公告时,向

                                    上海证券交易所提交有关证明

                                    材料。

                                         

    修订后的《监事会议事规则》详见附件六。

    以上议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过,现提

请公司股东大会审议。

    请各位股东及股东代表审议以上议案!




                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                                                     2022 年 5 月 10 日




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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司         二〇二一年年度股东大会会议资料


非表决议案:


    湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2021 年度
                           独立董事述职报告

各位股东及股东代表:


    请听取《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2021 年度独立董

事述职报告》,具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在指定信息

披露媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2021 年度独

立董事述职报告》。




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  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料



附件一:



                公司 2021 年度董事会工作报告

       2021 年度,湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公

司”或“均瑶健康”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下

简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下

简称“《上市规则》”)等相关法律法规和《湖北均瑶大健康饮品

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《湖北均瑶

大健康饮品股份有限公司董事会议事规则》、《湖北均瑶大健康饮

品股份有限公司董事会专门委员会议事规则》(以下简称“《董事

会专门委员会议事规则》”)等制度的规定,报告期内,公司董事

会召开 9 次会议,公司董事会成员积极出席股东大会,本着对全体

股东负责的态度,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行

使职权,认真落实公司股东大会各项决议,有效开展董事会各项工

作,保障了公司良好运作和可持续发展。现将有关工作情况汇报如

下:

       一、2021 年公司经营情况

       2021 年,面对复杂严峻的国际形势和新冠疫情等多重考验,

我国通过统筹疫情防控和社会经济发展,实现了“十四五”规划的

良好开局,公司紧跟国家步伐,通过各方努力,克服多重困难,逐


                                   63
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


渐改变走出营业收入下降局面,全年实现发货量及营业收入的双

增,具体如下:

    1、宏观环境日益严峻

    继 2021 年一季度在上年同期低基数条件下实现恢复性增长

后,全年仍遭受较大挑战,虽然疫情整体可控,但几乎每个月都有

多地间歇性小规模疫情反复,使部分省份经营节奏断档,河南水灾

等特殊灾害均较大程度影响了公司业绩表现;另外疫情深刻改变全

球运行轨迹,使得成本端价格飞涨,以重要原材料奶粉为例,价格

持续大幅攀升,且国内消费在第一季度同比上涨后逐渐回落,消费

需求仍未得到有效激活。

    2、行业发展出现瓶颈

    2021 年,受疫情影响,常温乳酸菌行业延续 2020 年出现的整

体下滑趋势,虽有所放缓但趋势未变。从国内乳制品品类整体趋势

看,除了低温鲜奶等被消费者熟知的品类外,其余品类的销售都有

不同程度波动,其中常温乳酸菌品类也面临整体性挑战。

    3、公司地位遭受挑战

    均瑶健康作为常温乳酸菌龙头企业,上市之后更是成为行业企

业指向的目标。竞争企业竞品采取低价促销行为来获取市场份额,

公司也被迫作出应对,造成公司终端促销费率呈进一步上升的态

势,行业内更多的短期行为威胁着良性竞争的循环,有效匹配企业

资源成为公司经营面临的重要课题。



                                   64
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    均瑶健康董事长王均豪先生提出了“二次创业、科技赋能、牛

犇高端、展望全球”的指导思想,明确了 2021 年以及“十四五”

规划的核心思想。在公司董事会正确领导下,公司管理层及全体员

工积极努力围绕下述重点事项开展工作:

    1、定战略,明方向

    均瑶健康制订了公司“十四五规划”,明确提出成为全球益生

菌领跑者的愿景,以“科技赋能,做家人想吃的”作为使命,把重

新定义益生菌产品标准和中国快消品走出去作为目标,描绘了均瑶

健康长期健康发展的蓝图。2021 年公司通过与江南大学的战略合

作,在功能性益生菌领域果断布局,通过长期战略合作和买断专利

等的方式,拥有了行业内具有高技术壁垒的十株功能性菌株,为公

司“十四五规划”的实施打下坚实基础。

    2、定品类,明策略

    根据公司“十四五规划”要求,进一步明确了公司做体内微生

态专家的企业形象的目标,把益生菌和后生元作为两大发展品类,

策略上确定了新产品先由新零售线上发力,做响品牌,然后再线下

扩大战果,味动力乳酸菌饮品产品焕新,用专利益生菌提高科技含

量,设置技术壁垒,同时修复巩固渠道。2021 年下半年累计上市

16 个 SKU,新品销额近 6,000 万元。均瑶云商 9 个月内搭建线上销

售平台 12 个,6 个月实现销售收入 4,000 多万元。

    3、定组织,明任务



                                   65
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    2021 年,均瑶健康根据发展策略进行了组织架构的升级,设

置了乳酸菌和益生菌两个市场部,分别负责益生菌新品类、后生元

饮品的开发和营销策划。根据益生菌新品类及渠道特点,搭建四个

新事业部,预计 2022 年新增销售将实现跨越式发展,为公司今后

实现快速增长提供强劲动力,更为味动力乳酸菌饮品板块实施策略

调整创造条件。

    4、定目标,重执行

    自 2021 年 3 月下旬与江南大学签订全面战略合作协议之后,

公司立刻落实了新的益生菌和后生元类产品的市场策划及产品设

计,抓进度、抓落实,短短三个月实现了产品上市,组织和团队基

本实现同步到位。雷洪泽先生担任销售副总经理后,一手抓发展,

一手抓改革,使得味动力乳酸菌团队面貌有了很大改善,从 7 月份

开始到年底的 6 个月都实现了营业收入同比增长,还弥补了上半年

缺口,使全年度实现了同比增长,成绩来之不易。

    2021 年在集团党委指导和帮助下,均瑶健康成立了党委,选

举产生了新一届的党委领导班子,为党的组织工作、人才工作、作

风建设创造了很好的条件。

    二、董事会工作回顾

    (一)本年度公司召开董事会会议情况

    报告期内,公司董事会召开了 9 次会议,具体情况如下:

    1、2021 年 2 月 9 日召开了第四届董事会第六次会议,审议通

过以下议案:

                                   66
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    (1)《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

    2、2021 年 3 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议,审议

通过以下议案:

    (1)《关于增补公司董事的议案》。

    3、2021 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第八次会议,审议

通过以下议案:

    (1)《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》;

    (2)《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》;

    (3)《关于审计委员会 2020 年度履职情况报告的议案》;

    (4)《关于 2020 年度独立董事述职情况报告的议案》;

    (5)《关于 2020 年度财务决算报告的议案》;

    (6)《关于 2020 年度利润分配预案的议案》;

    (7)《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》;

    (8)《关于公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方案暨确

认 2020 年度薪酬执行情况的议案》;

    (9)《关于续聘会计师事务所的议案》;

    (10)《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》;

    (11)《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告的议案》;

    (12)《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。

    4、2021 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第九次会议,审议

通过以下议案:

                                   67
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    (1)《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》;

    (2)《关于会计政策变更的议案》。

    5、2021 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第十次会议,审议

通过以下议案:

    (1)《关于选举朱航明先生为本公司第四届董事会副董事长

的议案》;

    (2)《关于聘任公司副总经理的议案》。

    6、2021 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第十一次会议,审

议通过以下议案:

    (1)《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》;

    (2)《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案》。

    7、2021 年 9 月 1 日召开了第四届董事会第十二次会议,审议

通过以下议案:

    (1)《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

    (2)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》;

    (3)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易

的议案》;

    (4)《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易

的议案》;

    (5)《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议

案》。

                                   68
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    8、2021 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第十三次会议,审

议通过以下议案:

    (1)《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》;

    (2)《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》;

    (3)《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》;

    (4)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;

    (5)《关于调整 2021 年度部分日常关联交易预计的议案》;

    (6)《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议

案》。

    9、2021 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会议,审

议通过以下议案:

    (1)《关于聘任公司总经理的议案》;

    (2)《关于聘任公司副总经理的议案》;

    (3)《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》;

    (4)《关于设立全资子公司的议案》。

    三、2022 年主要工作计划

    2022 年公司要做好以下五项工作:

    1、坚持一个目标

    这里的一个目标是年度财务目标。年度财务目标是一个企业年

度最高政治要求,是所有工作的核心导向,完成年度财务目标是一

个经营者合格与否的标准均瑶健康通过建立月度经济分析会制度,

及时分析解决经营过程中发现的问题,及时补齐短板,始终紧扣目

                                   69
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


标。公司已经与各经营单位、各事业部总经理签订年度目标责任书

与各经营单位、各事业部总经理签订年度目标责任书,明确权利责

任,明确奖惩要求,各司其职,把年度目标落到实处。

    2、做好两大品类

    益生菌:立科技、谋未来。目前 10 株特色菌株中 3 株已经应

用到产品之中,后续产品将根据进度陆续与市场见面,2022 年公

司将在去年销售基础上,实现活菌类产品销售收入大幅超越 2021

年实现的收入。

    乳酸菌:固当下、扩疆土。味动力后生元产品将在 2021 年恢

复性增长的基础上,叠加三株益生菌后生元新品,继续稳固恢复性

增长势头,通过产品、渠道的深化改良,要向挑战疫情前的业绩高

点做出冲刺姿态。

    3、开辟三个市场

    (1)一、二线市场实现王者归来

    2022 年均瑶健康因为有了专利益生菌产品,已经具备了重返

一、二线市场的条件。在味动力营销团队的努力下,青幽爽和餐后

轻体已经在浦东新区和宝山开发近 300 个终端网点。我们餐饮事业

部的屋顶包青幽爽、畅饮爽等产品 2021 年已在上海青浦嘉定进入

7 家经销商的 380 个终端网点,今年目标 5000 个终端以上。

    (2)重点新零售渠道布局




                                   70
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


       2022 年公司还将重点布局重点大客户核心渠道,通过目标客

群交互、高科技产品赋能等手段精准满足客服的健康需求,需要公

司付出巨大的努力。

       (3)味动力空白市场布局

       味动力乳酸菌产品的增量拓展,味动力乳酸菌之前前主攻县、

县级区市场,共进入 909 个县及县级区,中国共有县及县级区 2800

个,往下还有 45000 个乡镇,这些待开发的区域就是味动力乳酸菌

的增量市场。

       4、升级完善四个体系

       (1)供应链保障体系

       经过 2021 年的努力,公司的品类拓展和 SKU 数量增加为新的

发展打下坚实基础,但随之而来一头是自有工厂和十余家 OEM 工

厂,另一头是味动力乳酸菌加四个营销中心和一个云商,这对公司

原材料的组织,物流保障线路的部署,产品生产供应计划的制订和

协调带来了巨大的挑战,供应链保障体系是否能正常运行,决定了

公司持续的竞争能力,数字化体系建设和组织架构的再造刻不容

缓。

       (2)市场营销支持体系

       2022 年均瑶健康将强化市场营销作为整个经营体系内重要环

节。公司要在学习优秀友商的基础上,解决好在精准化基础上实现

系统化的问题。围绕“刚性需求,关注群体,打开心智”三个方面

制订品牌营销计划,从而建立科学有效的市场营销支持体系。

                                   71
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    (3)终端网点管控体系

    经过 2021 年的准备,今年公司将尽快实施终端管控数字化系

统,解决网点实时管控、自动开单及费用管控等问题,并适时打通

线上线下,实现线上赋能线下,线下支持线上的互补格局。

    (4)组织考核激励体系

    首先解决组织架构和干部结构规范化问题,其次要结合实际找

到激励关键点,通过数字化评价和激励考核重要节点的牵引,实现

组织的活化和组织的自我管理是公司的目标。最后是建立自己的人

才梯队,不能全靠拿来主义。

    5、打好五场攻坚战

    (1)塑造鲜明形象,高技术微生态专家

    均瑶健康致力于成为高科技体内微生态专家,要以此为核心,

设置公司 CI、VI 战略,包括梳理品牌核心价值和利益支撑点,企

业形象和产品形象主题鲜明、一脉相承。

    (2)提升系统改造,高效率数字化环境

    2022 年均瑶健康将明确数字化运营的核心地位,通过系统建

设和人员匹配,改善数字化运营环境。目前新的管理数字化系统引

进进入实施阶段,营销网络数字化系统正在积极推进。

    (3)创新管理模式,高质量精准化执行

    管理的落脚点在于执行,我们将从创新管理模式入手,实现高

质量精准化执行。企业管理不同于行政管理,我们要以结果为导向,

既要井然有序更要充满活力。

                                   72
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                  二〇二一年年度股东大会会议资料


    (4)扎实基础工作,高规范流程化管理

    完善管理制度,细化管理流程,均瑶健康还是要以内部治理作

为切入点,不能以高效率为借口,减少必要管理流程。最大程度保

障总经理班子发挥主观能动性,通过集体讨论形成决策的重要事项

和流程,报董事会通过后实施,发挥集体智慧,确保科学决策。

    (5)落实党建引领,高认同协作化团队

    党组织是企业的政治核心,是干部员工队伍的主心骨,在均瑶

健康,党组织和党员干部要成为百年老店建设最忠诚的践行者,并

致力于将创始人的百年老店愿景转化成全体员工的自觉行动。党的

工作是润物细无声的,是通过身体力行来感召的,因此新的一年,

均瑶健康将进一步强化党的组织建设和党员队伍建设,建立“党员

工作室”、“党员认领项目”完善工作机制,让党员队伍成为企业

攻坚克难的主力军和先锋队。

    最后,用毛泽东主席在开国大典上的一段话来表达均瑶健康全

体干部员工的信心和决心:我们正在前进,我们正在做我们的前人

从来没有做过的极其光荣伟大的事业。我们的目的一定要达到,我

们的目的一定能够达到。

    特此报告。




                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

                                                          2022 年 5 月 10 日

                                          73
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料



附件二:



                公司 2021 年度监事会工作报告

    2021 年,湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“公

司”)监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定,勤勉尽责,

认真履行了监事会的各项职责,为维护公司利益和股东利益,促进

公司依法规范运作,为公司健康持续地发展起到积极的推动作用。

报告期内,公司监事会召开 6 次会议,公司监事会成员积极出席股

东大会,参与监票工作,保证了广大股东行使合法权益;并列席了

董事会会议,对董事会的决策程序等事项进行监督检查,督促公司

董事会和经营管 理层依法依规运作;对公司董事、高级管理人员

在履行公司职务时的情况进行依法监督;审查公司定期报告,并出

具审核意见;通过了解公司生产经管情况,监督公司依法运作、财

务及资金运用等情况,内部控制活动等事项发表了意见。

    一、监事会的工作情况

    (一)本年度公司监事会共召开了 6 次会议,分别是:

    1、2021 年 2 月 9 日,公司召开了第三届监事会第六次会议,

审议通过以下议案:

    (1)《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

    2、2021 年 4 月 15 日,公司召开了第三届监事会第七次会议,

审议通过以下议案:


                                   74
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    (1)《公司 2020 年度监事会工作报告》;

    (2)《关于 2020 年度财务决算报告的议案》;

    (3)《关于 2020 年度利润分配预案的议案》;

    (4)《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》;

    (5)《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》;

    (6)《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的议案》。

    3、2021 年 4 月 23 日,公司召开了第三届监事会第八次会议,

审议通过以下议案:

    (1)《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》;

    (2)《关于会计政策变更的议案》。

    4、2021 年 8 月 27 日,公司召开了第三届监事会第九次会议,

审议通过以下议案:

    (1)《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》;

    (2)《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告的议案》。

    5、2021 年 9 月 1 日,公司召开了第三届监事会第十次会议,

审议通过以下议案:

    (1)《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

    (2)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》;

    (3)《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易

的议案》;

                                   75
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


    (4)《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易

的议案》。

    6、2021 年 10 月 27 日,公司召开了第三届监事会第十一次会

议,审议通过以下议案:

    (1)《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》;

    (2)《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

    (二)2021 年,监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予

的监督职责,不断加强工作作风建设,积极探索改进工作方法,严

格履行财务和经营监督职责。主要做了以下工作:

    坚持定期会议制度,加强内部工作协调。2021 年,监事会通

过列席公司董事会和经营班子会议,对公司财务、经营管理和公司

内部控制中存在的问题及时提出了改进意见。同时在监事会内部逐

步完善工作机制,针对董事会决策贯彻落实和公司财务、经营风险

进行评估和深入研究,对重大事项和风险评估出具了相关报告和建

议,从整体上增强了对公司依法经营情况的认知、把握和监督。

    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司能够依法进行管理运作,决策程序合法,内控

制度较为健全;董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求,

并得到了有效的执行;未发现公司董事、经理人员及其他高级管理

人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及

股东利益的行为。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

                                   76
     湖北均瑶大健康饮品股份有限公司        二〇二一年年度股东大会会议资料


       2021 度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况

和经营成果,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计师

对公司度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。

       (一)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意



       报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未

发现使用不当的情形;募集资金项目和用途变更程序符合相关法律

法规要求。

       (二)监事会对公司收购情况的独立意见

       报告期内,公司监事会对公司 2021 年度收购况进行了有效监

督,认为报告期内,公司收购行为能够按照《公司章程》和相关规

章制度办理,决策科学、程序合法、价格合理,没有发现内幕交易

和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为,有利于公司资源整

合,符合公司战略发展的要求。

       (三)监事会对公司关联交易情况的独立意见

       2021 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”

的原则,定价合理,属于正常的经营性日常关联交易,符合公司的

业务实际,没有损害公司及非关联股东的利益,无内幕交易行为,

不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程

中,审批程序合法,履行了诚实信用和勤勉尽责的义务,没有违反

法律、法规和公司章程的行为。

       四、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见

                                      77
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                  二〇二一年年度股东大会会议资料


    报告期内,公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)为

公司 2021 年度出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告真实、

客观、准确地反映了公司的财务状况。

    五、监事会关于《公司年度报告》的审核意见

    监事会根据相关法律法规的有关要求,对董事会编制的《公司

年度报告》进行了认真严格的审核,并提出了如下书面审核意见:

《公司年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和

公司内部管理制度的各项规定。

    《公司年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交

易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司度

的经营管理和财务状况等事项。

    在监事会提出意见前,我们没有发现参与《公司年度报告》编

制和审议人员有违反保密规定的行为。

    因此,我们保证《公司年度报告》所披露的信息真实、准确、

完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2022 年,监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的

职权,以维护公司及全体股东利益为原则,积极有效地开展各项工

作,推动公司持续稳步健康地向前发展!

    特此报告。

                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会

                                                          2022 年 5 月 10 日

                                          78
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                        二〇二一年年度股东大会会议资料



附件三:



           公司 2021 年度财务决算报告(合并)

    受疫情影响,常温乳酸菌行业 2021 年整体出现下滑,虽有所

放缓但趋势未变。均瑶健康线下优势区域的市场,受疫情反复及防

控力度的影响,消费意愿及购买能力均受到明显冲击,经销伙伴的

备货节奏亦同步趋缓,同时在销售旺季公司核心区域遭受重大洪灾

影响,波及面大、影响时间久,对公司的经营造成较为严重的干扰。

面对外部环境困难的重重压力,公司积极应对,在董事长及总经理

的带领下,在工作中积极落实“一二三四五”方法论。全年实现营

业收入 91,359.89 万元,同比上升 7.24%。按季度来分析,均瑶健

康第二季度影响数较为明显,第一、第三、第四季度有所回升,整

体上符合行业变动趋势。

    本年度财务报告经大华会计师事务所 (特殊普通合伙)审计

后,出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2021 年公司财务决

算情况作如下报告:

    一、2021 年度经营成果

    1、主要会计数据及财务指标:

                                                                            单位:万元


       主要会计数据                2021 年        2021 年       本期比上年同期增减(%)

营业收入                             91,360         85,190                               7.24

归属于上市公司股东的净利润           14,699         21,383                           -31.26

                                             79
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                            二〇二一年年度股东大会会议资料


归属于上市公司股东的扣除非
                                       9,283            17,496                            -46.94
经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额            17,988             8,172                            120.11

                                   2021 年末       2021 年末     本期末比上年同期末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产           193,916         193,084                                 0.43

总资产                               229,650         217,171                                 5.75

         主要财务指标               2021 年         2021 年           本期比上年同期增减(%)

基本每股收益(元/股)                  0.34              0.56                            -39.29

加权平均净资产收益率(%)               7.33             16.82               减少 9.49 个百分点

    2021 年公司全年实现净利润(归属于母公司)14,699 万元,

较同期 21,383 万元减少 6,684.68 万元,下降-31.26%,完成年度

预算 23,894 万元的 61.52%。基本每股收益 0.34 元,比去年 0.56

元,下降 0.22 元,下降了 39.29%。

    2、主营收入、成本及毛利率情况

    2021 年公司实现主营业务收入 91,297 万元,比同期 85,147

万元增加 6,150 万元,上升 7.22%。

    收入变动的主要原因为:受疫情反复及河南水灾影响,公司常

温乳酸菌饮品本期延续下滑。公司本期进军益生菌领域,上线益生

菌产品,大力发展电商渠道销售,使得本期总体主营收入较去年同

期上涨 7.22%。

    主要产品销售情况及毛利率情况具体如下:

                                                                                   单位:万元


  划分类型     营业收入     同比(%) 营业成本           同比(%) 毛利率(%) 同比(%)

 乳酸菌饮品       75,391       -2.09           43,172          8.72        42.74     减少 5.69


                                              80
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                         二〇二一年年度股东大会会议资料

                                                                                 个百分点

 益生菌饮品        2,123     不适用           1,330     不适用           37.34     不适用

 益生菌食品        3,543     不适用           2,103     不适用           40.64     不适用

                                                                                 减少 3.40
 其他饮品         10,239           25.7       7,631      31.72           25.47
                                                                                 个百分点


    3、费用情况

    2021 年公司实际费用支出 23,794 万元,较同期 14,686 万元

增加 9,108 万元,上涨 62.02%。较年度预算 24,996 万元节约 1,202

万元。主要费用情况如下:

                                                                            单位:万元

           科目                    本期数             上年同期数          变动比例(%)

销售费用                                  16,879             12,584                  34.12

管理费用                                   7,571               4,702                 61.01

研发费用                                   1,264                   201              530.30

财务费用                                  -1,919             -2,801                 -31.48

    (1)销售费用变化:主要系本期新增益生菌、餐饮、团购、

代餐、电商五个事业部,销售人员增加,且社保减免取消,导致职

工薪酬费用增加。同时,本期广告促销宣传费较上期增加,导致销

售费用增加;

    (2)管理费用变化:主要系本期新增益生菌、餐饮、团购、

代餐、电商五个事业部,管理人员增加,且社保减免取消,导致职

工薪酬费用增加。另 2021 年支付的中介机构费作为证券发行相关

费用,在资本公积列支,本期计入管理费用;




                                             81
       湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                               二〇二一年年度股东大会会议资料


         (3)研发费用变化:主要系本期加大研发投入,研发人员薪

 酬及委托外部研发费用增加;

         (4)财务费用变化:主要系本期利息收入减少,投资收益增

 加。

         二、资产负债分析

                                                                                       单位:万元

                          2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日
        项   目                                                                   同比增减    同比变动
                           金额         比例            金额            比例

货币资金                   107,738       46.91%        103,184          47.51%        4,554          4.41%
交易性金融资产              46,567       20.28%         82,000          37.76%     -35,433      -43.21%
应收账款                       745        0.32%             140          0.06%          604     430.18%
预付款项                       597        0.26%             177          0.08%          421     237.89%
其他应收款                     149        0.07%                95        0.04%           54      57.35%
存货                         7,732        3.37%           4,053          1.87%        3,679      90.77%
其他流动资产                 3,286        1.43%           1,398          0.64%        1,888     135.09%
流动资产合计               166,814       72.64%        191,047          87.97%     -24,233      -12.68%
固定资产                    39,810       17.33%         13,355           6.15%      26,455      198.09%
在建工程                     7,240        3.15%             729          0.34%        6,511     893.49%
无形资产                     8,467        3.69%           4,540          2.09%        3,927      86.50%
商誉                           932        0.41%                                         932
递延所得税资产               1,122        0.49%             315          0.15%          807     256.12%
其他非流动资产               4,930        2.15%           6,874          3.17%      -1,944      -28.28%
非流动资产合计              62,835       27.36%         26,124          12.03%      36,711      140.53%
资产总计                  229,650       100.00%        217,171         100.00%      12,478           5.75%
短期借款                       121        0.05%                                         121
应付账款                    11,599        5.05%           7,177          3.30%        4,423      61.63%
合同负债                    14,144        6.16%         10,614           4.89%        3,530      33.26%
应付职工薪酬                 2,362        1.03%           1,321          0.61%        1,041      78.83%
其他应付款                   1,870        0.81%           1,263          0.58%          608      48.11%
其他流动负债                 1,839        0.80%           1,380          0.64%          459      33.26%


                                                  82
     湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                          二〇二一年年度股东大会会议资料

流动负债合计              33,194      14.45%        22,838       10.52%      10,356       45.35%
递延所得税负债               611       0.27%                                     611
非流动负债合计             1,772       0.77%         1,208        0.56%          564      46.71%
负债合计                  34,966      15.23%        24,046       11.07%      10,921       45.42%

       (1)2021 年末,货币资金较年初增加 4,554 万元,增长 4.41%。

       (2)2021 年末,交易性金融资产减少系收回浮动收益型银行

 理财产品和结构性存款。

       (3)2021 年末,应收账款上升 430.18%,主要系本期直销业

 务账期所致。

       (4)2021 年末,预付账款上升 237.89%,主要系新增预付的

 货款、推广费所致。

       (5)2021 年末,其他应收款增加 54 万元,主要系新增电商

 保证金所致。

       (6)2021 年末,存货较年初上升 90.77%,主要系本期为春节

 备货所致。

       (7)2021 年末,其他流动资产较年初上升 135.09%,主要系

 增加购买康桥办公楼支付的进项税待抵扣。

       (8)2021 年末,固定资产较年初上升 198.09%,主要系本期

 新增康桥办公楼所致。

       (9)2021 年末,在建工程新增 6,511 万元,主要系衢州及宜

 昌年产 10 万吨发酵乳饮料项目投入所致。

       (10)2021 年末,无形资产增加 3,927 万元,主要系本期合

 并恩赐无形资产所致。


                                               83
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司              二〇二一年年度股东大会会议资料


    (11)2021 年末,商誉新增 932 万元,主要系本期收购恩赐

所致。

    (12)2021 年末,递延所得税资产新增 807 万,主要系本期

子公司可弥补亏损确认递延所得税资产所致。

    (13)2021 年末,其他非流动资产减少 1,944 万元,主要系

本期将上期预付的购房款结转固定资产大于本期预付其他长期资

产款所致。

    (14)2021 年末,短期借款增加 121 万元,主要系本期合并

恩赐短期银行借款所致。

    (15)2021 年末,应付账款较年初上升 61.63%,主要系公司

依据合同约定支付应付款项,报告期末,采购量的增加导致应付账

款余额增加所致。

    ( 16 ) 2021 年 末 , 合 同 负 债 及 其 他 流 动 负 债 较 年 初 上 升

33.26%,主要系公司依据合同约定预收经销商合同款项,报告期末,

要货量的增加导致合同负债及其他流动负债余额增加所致。

    (17)2021 年末,应付职工薪酬较年初上升 78.83%,主要系

本期销售人员薪资政策及年终奖政策调整,期末应付职工薪酬增加

所致。

    (18)2021 年末,其他应付款较年初上升 48.11%,主要系本

期增加冰箱保证金所致。

    (19)2021 年末,递延所得税负债新增 611 万元,主要系本

期收购的恩赐资产评估增值所致。

                                    84
     湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                           二〇二一年年度股东大会会议资料


       三、所有者权益分析

                                                                                  单位:万元

                              2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日            增减
          项目
                               金额         占比       金额        占比       金额          比率

          股本                  43,000       22.09%     43,000      22.27%            0      0.00%
        资本公积                86,710       44.54%     86,816      44.95%         -106     -0.12%
        盈余公积                 9,257        4.75%      7,804       4.04%        1,453     18.62%
       未分配利润               54,949       28.23%     55,464      28.72%         -515     -0.93%
归属于母公司所有者权益合
                               193,916       99.61%    193,084      99.98%          832      0.43%
           计

      少数股东权益                    767     0.33%           41     0.02%          726 1750.22%
    所有者权益合计             194,683      100.00%    193,126     100.00%        1,557      0.81%

       2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益增加 1,557 万元,

  其中未分配利润及盈余公积增加 938 万元,系全年实现归属母公司

  净利润 14,699 万元,其中 13,760 万元用来发放现金股利所致。少

  数股东新增 726 万元,主要系本期收购的恩赐资产评估增值所致。

       四、现金流量分析

                                                                                  单位:万元

                    项   目                         2021 年          同期             增减

       经营活动产生的现金流量净额                      17,988             8,172             9,816

       投资活动产生的现金流量净额                       2,281         -90,112              92,392

       筹资活动产生的现金流量净额                     -15,160          77,576             -92,736

    汇率变动对现金及现金等价物的影响                          0               0                 0

        现金及现金等价物净增加额                        5,108          -4,363               9,471

        期末现金及现金等价物余额                      106,886         101,778               5,108

       现金流量表主要项目变动分析:



                                               85
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司            二〇二一年年度股东大会会议资料


       (1)经营活动产生的现金流量净额:相比上年增加 9,816 万

元,主要系本期收入增加导致公司本期销售商品、提供劳务收到的

现金增加,同时因春节销售原因,导致应付账款及合同负债基数较

高。

       (2)投资活动产生的现金流量净额:相比上年增加 92,392 万

元,主要系本期收回银行理财投资金额超过银行理财投资支付及购

置固定资产支付的现金净额大于去年同期。

       (3)筹资活动产生的现金流量净额:相比上年减少 92,736 万

元,主要系上期完成首发上市,筹资活动现金流入 9 亿元所致,筹

资活动流出主要为分配股利支付的现金。

       (4)现金及现金等价物净增加额:相比上年增加 9,471 万元,

主要系经营活动现金流净额的增加所致;

       (5)期末现金及现金等价物余额:相比上年增加 5,108 万元,

主要是因为现金及现金等价物金额增加额增加所致。

       特此报告。




                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                                                    2022 年 5 月 10 日




                                    86
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司                    二〇二一年年度股东大会会议资料



附件四:

             湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
                           股东大会议事规则


                                   第一章    总则

    第一条    为提高湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下称“公司”)

股东大会议事效率,保证股东大会会议程序及决议的合法性,充分维护全体

股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、

《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《湖北均瑶大健康饮品股份有限

公司章程》(以下称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性文

件的规定,制定本议事规则(以下称“本规则”)。

    第二条    公司股东大会是公司的最高权力机构,应在第一条规定的法律、

法规、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。

    第三条    公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公

司董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法履行职权。

    公司监事会应支持并协助公司董事会依法组织股东大会。公司全体监事

对于股东大会的正常召开负有监督责任。




                       第二章       股东大会的一般规定

    第四条    公司股东大会依法行使下列职权:

    (一)决定公司经营方针和投资计划;



                                        87
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


    (二)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产

总额 30%的事项;

    (三)决定本规则第七条规定的担保事项;

    (四)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、

监事的报酬事项;

    (五)审议批准董事会的报告;

    (六)审议批准监事会的报告;

    (七)审议批准公司财务预算方案、决算方案;

    (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (九)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十)审议批准股权激励计划和员工持股计划;

    (十一)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (十二)对发行公司债券作出决议;

    (十三)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出

决议;

    (十四)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十五)修改《公司章程》;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股

东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。




                                   88
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司             二〇二一年年度股东大会会议资料


    第五条     公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义

务的债务除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值

的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过

5,000 万元;

    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以

上,且绝对金额超过 500 万元;

    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;

    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

    上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料

和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及

购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理

方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重




                                   89
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司              二〇二一年年度股东大会会议资料


组;研究与开发项目的转移;签订许可协议,上海证券交易所认定的其他交

易。

    第六条     公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会

审议:

    (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)

金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易;

    (二)公司为关联人提供担保;

    (三)虽属于董事会有权判断并实施的关联交易,但出席董事会的非关

联董事人数不足 3 人的。

    上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所股票上市规则》的

相关规定执行。

    第七条     公司下列对外担保行为,必须经股东大会审议决定:

       (一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以上提供的任何担保;

       (二)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的 30%以上

提供的任何担保;

       (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保;

       (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

       (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

       (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

                                    90
  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司            二〇二一年年度股东大会会议资料


    (七)法律法规及规范性文件要求需要经股东大会审批的其他对外担保

事项。

    股东大会审议前款第(二)(三)项担保事项时,应经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项

表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

    由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交

股东大会审议。

    第八条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不

定期召开,出现下列情形时,应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东

大会。

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司

章程》所定人数的 2/3 时;

    (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东书面请

求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。




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       第九条     公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地

中国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。

       第十条     公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

       (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章以及

《公司章程》的规定;

       (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

       (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

       (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                         第三章    会议的召集与通知

       第十一条    董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

       第十二条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章

程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公

告。

       第十三条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章




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程》的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自

行召集和主持。

    第十四条     股东要求召集临时股东大会会议,应当按照下列程序办理:

    (一)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    (二)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作

出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持

股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

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    第十五条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上

海证券交易所提交有关证明材料。

    第十六条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘

书将予以配合。

    董事会将提供股权登记日的股东名册。

    第十七条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本

公司承担。

    第十八条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

   第十九条      股东会议的通知包括以下内容:

   (一)会议的时间、地点和会议期限;

   (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (五)会务常设联系人姓名,电话号码;

    (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。




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    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知

时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时

间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会

召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认,不得变更。

    第二十条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                              第四章   会议提案

    第二十一条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具

体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    第二十二条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知,公告临时提案的内容。




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    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股

东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

    第二十三条      对于符合本议事规则第二十二条规定的临时提案,会议召

集人按以下原则对临时提案进行审核:

    会议召集人对临时提案进行审核,对于临时提案涉及事项与公司有直接

关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,

应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果

会议召集人决定不将股东临时提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会

上进行解释和说明。

    第二十四条      提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分

说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、

对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行

资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前

至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第二十五条      董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会

的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十六条      董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决

议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,

需详细说明转增原因,并在公告中披露。




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       第二十七条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会

决定。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 20 日通知会计师事务所,

公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

       第二十八条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

       股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。当单一

股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票

制。

       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选

人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、

监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得

票较多者当选。

       通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的

人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

       公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征

求公司前十大流通股股东的意见。

       在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

       在选举董事、监事的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制

的具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股股份拥有的投票

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权。在执行累积投票制时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有

董事、监事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。

    董事、监事产生的方式和程序如下:

    (一)由公司董事会提名委员会在征询有关方面的意见和进行任职基本

条件审核的基础上产生候选董事并提交董事会会议讨论通过,由股东大会选

举产生董事。

    (二)股东代表担任监事,由公司监事会在征询有关方面的意见和进行

任职基本条件审核的基础上经监事会会议讨论通过产生监事候选人,并提请

股东大会选举产生监事。

    (三)单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东依据《公司章程》的规

定提出提案,提请股东大会选举产生董事(独立董事除外)或者监事。

    (四)单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依据《公司章程》的

规定提名推荐公司独立董事候选人,由本届董事会进行资格审查后,形成书

面提案提交股东大会选举。

    (五)职工代表担任的监事,经公司职工民主选举产生后,向股东大会

通报。

    第二十九条      董事会应当就股东大会所审议的议题向每位与会股东(或

股东代理人)提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料、表决票

在内的文件资料,确保参会股东(或股东代理人)能了解所审议的内容,并

作出准确判断。监事会或提议股东自行主持召开股东大会的,由监事会或提

议股东按上述要求提供文件资料。




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                           第五章   股东资格认定

    第三十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股

东大会,并依照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第三十一条      个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理

人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法

人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托

人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

    第三十二条      股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容:

    (一)代理人姓名;

    (二)是否具有表决权;

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示;

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       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。

       委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

       第三十三条   出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一

的,视为其出席本次会议资格无效:

       (一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身

份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的;

       (二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的;

       (三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致

的;

       (四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;

       (五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显

违反法律、法规和《公司章程》规定的。

       第三十四条    因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身

份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或

其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代表人承担相应的

法律后果。




                              第六章   会议签到



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    第三十五条      出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加

会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十六条      公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十七条      召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法行进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。




                           第七章   会议议事程序

    第三十八条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数

以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履

行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行

召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任

会议主持人,继续主持会议。




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    第三十九条      会议主持人应按会议通知公告的时间宣布开会,但在下列

情形下,可以推迟宣布开会:

    (一)会场设备未准备齐全或者出现故障时;

    (二)2/3 以上的董事、监事因客观原因未按时到会时;

    (三)出现不可预计的其他重大事项时。

    出现上述情况时,召集人不得以此为由将会议延期。除非上述情形直接

导致股东大会无法在预定日期召开。在此情况下,应及时于预定会议召开日

期的第二天召开股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国

证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十条     会议主持人宣布会议开始后,应首先报告出席会议的股东和

股东代理人人数及所持有的股份总数。

    第四十一条       股东大会按照会议通知上所列议案或事项的顺序进行审

议。会议主持人或者提出提案一方的代表或者召集人指定宣读提案的人,应

对该提案作必要说明或发放相关文件资料。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可主动或应其他股东要求

就该事项作出必要的解释和说明。

    第四十二条      股东发言

    (一)要求在股东大会发言的股东,应当在会议登记日向董事会申请登

记。登记发言的人数一般以 10 人为限,超过 10 人时,有权发言者和发言顺

序由抽签决定;




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       (二)发言顺序根据大会议程确定,对同一审议事项发言者,按照登记

时间顺序发言。临时要求发言者,应在登记发言者发言之后经会议主持人允

许方可发言;

       (三)多名临时发言者要求发言时,先举手者先发言,不能确定先后顺

序时,由会议主持人指定发言;

       (四)临时发言者可即席发言或到发言席发言;

       (五)股东发言时间长短和次数由会议主持人根据会议议程在开会前宣

布;

       (六)股东违反本条规定的发言,会议主持人有权拒绝或制止其发言。

       第四十三条   股东质询

       (一)股东可就议题提出质询;

       (二)会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关负责人员作出回

答;

       (三)股东就同一问题提出重复质询的,会议主持人可要求质询者减短

质询时间;

       (四)有下列情形时,会议主持人可拒绝回答,但应说明理由:

       1、质询与大会议题无关;

       2、质询事项有待调查;

       3、回答质询将泄露公司商业秘书或者明显损害公司或股东共同利益;

       4、其他重要事由。

       董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说

明。

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    第四十四条      会议主持人认为必要时,可以宣布休会。




                              第八章   会议表决

    第四十五条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表

决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自

行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股

东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权

利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。不得以有偿或者变相

有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者

国务院证券监督管理机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当

依法承担赔偿责任。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

    第四十六条      股东大会应当制作表决票,表决票应当详细列示表决事项。

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    第四十七条      股东大会表决采用记名式投票方式,并不得对表决附加任

何条件。

    第四十八条      同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十九条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意

见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十条     除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对

同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

    第五十一条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与

投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决

议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联交易关系股东的回避和表决程序为:

    (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,召集人应及时事

先通知该关联股东,关联股东亦应及时事先通知召集人。

    (二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他股东

有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否

属于关联股东及该股东是否应该回避。

    (三)关联股东对召集人的决定有异议,有权向有关证券主管部门反

映,也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决,

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但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投

票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

       (四)应予回避的关联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可

就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股

东大会作出解释和说明。

       第五十二条   股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关

变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

       第五十三条   股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表与 2

名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人

不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表

与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载

入会议记录。

       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的

投票系统查验自己的投票结果。

       第五十四条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以

对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求

点票,会议主持人应当立即组织点票。

       第五十五条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通

过。




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    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。




                          第九章   会议决议及公告

    第五十六条      股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普

通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有或所代表表

决权的 1/2 以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持有或所代表表决权的 2/3 以上通过。

    第五十七条      下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

    (六)除国家法律、法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

    第五十八条      下列事项由股东大会以特别决议通过:

    (一)公司增加或者减少注册资本;

    (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

    (三)《公司章程》的修改;

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    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的;

    (五)股权激励计划;

    (六)审议批准公司的利润分配政策;

    (七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

    第五十九条      股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的

规定。会议召集人应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、完整和准确,

不得使用容易引起歧义的表述。

    第六十条     股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及

需股东大会以特别决议做出的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的

非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

    第六十一条      股东大会决议和公告应当包括出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项议案的主要内容。

    第六十二条      股东大会决议应在股东大会结束后,按国家有关法律、法

规和《公司章程》予以公告,公司董事会秘书依法具体办理有关事项。

    第六十三条      股东大会提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十四条      公司董事会应当聘请公司律师出席股东大会并出具法律意

见,该法律意见应与股东大会决议一并公告。

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                          第十章   会议决议的执行

    第六十五条      股东大会决议需要董事会实施的事项,由董事会负责组织

贯彻,并按决议的内容和责权分工责成公司经理管理层具体实施承办;股东

大会决议需要监事会实施的事项,由监事会召集人负责组织实施。

    第六十六条      董事会或监事会应将股东大会决议事项的执行结果向股东

大会作出报告。监事会认为必要时也可先向董事会通报执行结果。




                             第十一章     会议记录

    第六十七条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级

管理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。




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    第六十八条      召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。




                             第十二章         会场纪律

    第六十九条      召开本次股东大会股权登记日登记在册的本公司的股东或

股东授权委托代理人、本公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘

请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士不

得入场,已入场的应当要求其退场。

    第七十条     大会主持人可以命令下列人员退场:

    (一)无资格出席会议者;

    (二)扰乱会场秩序者;

    (三)衣帽不整有伤风化者;

    (四)携带危险物品者;

    (五)其他必须退场情况。 上述人员如不服从退场命令时,大会主持人

可以派员强制其退场。

    第七十一条      公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席

会议的股东(或代理人)额外的经济利益。




                                   第十三章     附则



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    第七十二条      本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数;“超

过”、“少于”、“低于”不含本数。

    第七十三条      本规则未尽事宜,按照《公司法》等相关法律、法规以及

中国证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。

    第七十四条      有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后,本规

则规定的事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触;

    (二)股东大会决定修改本规则。

    第七十五条      本规则的修改由董事会拟订修改草案,修改草案报股东大

会批准后生效。

    第七十六条      本规则的解释权归属于公司董事会。

    第七十七条      本规则自股东大会审议通过之日起生效。




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附件五:

             湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
                             董事会议事规则


                                   第一章     总则

    第一条    为了进一步规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称

“本公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使本公司董事和董事会有效

地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和

国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《湖北均

瑶大健康饮品股份有限公司章程》等有关规定,制订本规则。

    第二条    董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会

在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的

职权范围内行使职权。




                       第二章      董事会的组成及职责

    第三条    董事会由 9 名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长 1 人。

    第四条    董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连

选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。



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    第五条    董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。

董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。

    第六条    董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书

兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。

    第七条    董事会行使下列职权:

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上

市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变

更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,

并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订《公司章程》的修改方案;

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       (十三)管理公司信息披露事项;

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

       (十五)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理

工作;

       (十六)根据需要,授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职

权;

       (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予

的其他职权。

       董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事

会决议后方可实施。

       第八条   董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外

捐赠事项的权限如下:

       (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)

占公司最近一期经审计总资产的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间;

       (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值

的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%(含 10%)以上至

50%(不含 50%)之间,且绝对金额 1000 万元以上 5000 万元以下;

       (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审

计净资产的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间,且绝对金额超过 1,000

万元;

       (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(含

10%)以上至 50%(不含 50%)之间,且绝对金额超过 100 万元;

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       (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)

之间,且绝对金额超过 1,000 万元;

       (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间,

且绝对金额超过 100 万元。

       上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

   (七)董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%

的资产抵押、质押或为第三方提供担保(公司对外担保须要求对方提供反担

保,同时董事会应对被担保方的资格进行审查)。

       (八)涉及关联交易的,董事会的权限:

       1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300,000元以上,且未达到

股东大会审议标准的关联交易;

       2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币3,000,000元以上,且占公司

最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,但未达到股东大会审议标准的关联交

易;

       3、未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。

       董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

       对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,

还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。




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                       第三章      董事会会议召集程序

    第九条     董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第十条     在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分

征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。

    董事长在确认提案内容前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员

的意见。

    第十一条     有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)1/3 以上董事联名提议时;

    (三)1/2 以上独立董事联名提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)总经理提议时;

    (六)代表 10%以上表决权的股东提议时;

    (七)证券监管部门要求召开时;

    (八)《公司章程》规定的其他情形。

    第十二条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会

办公室或直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项:

   (一) 提议人的姓名或者名称;

   (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

   (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

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    (四) 明确和具体的提案;

    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。

    提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,

与提案有关的材料一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的,可以要求提议

人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会

会议并主持会议。

    第十三条     董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长工作,

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位

或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);

副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

    第十四条     召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提

前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电

子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直

接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第十五条     书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一) 会议时间和地点;

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   (二) 会议的召开方式;

   (三) 拟审议的事项(会议议案);

   (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

   (五) 董事表决所必需的会议资料;

   (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

   (七) 联系人和联系方式;

   (八) 会议期限;

   (九) 发出通知的日期。

       口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

       第十六条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召

开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召

开。

       董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可

并做好相应记录。




                       第四章      董事会会议召开程序




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    第十七条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒

不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长

和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列

席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事

会会议。

    第十八条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,

应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委

托书应当载明:

    (一)委托人和受托人的姓名;

    (二)委托人对每项议案的简要意见;

    (三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示;

    (四)委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进

行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

    第十九条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;

关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受

独立董事的委托;

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    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下

全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

委托。

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接

受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十条     董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表

达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电

话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。

    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见

的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事

后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。




                  第五章      董事会会议表决及决议程序

    第二十一条      会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有

关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时

制止。




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    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得

代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条      董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础

上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构

了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机

构代表与会解释有关情况。

    第二十三条      每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事

进行表决。

    会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选

择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关

董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,

视为弃权。

    第二十四条      与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关

工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董

事的监督下进行统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会

议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通

知董事表决结果。

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    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的,其表决情况不予统计。

    第二十五条      董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公

司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司

章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对外担保事项作出决

议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

    第二十六条      出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

    (一)证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形;

    (二)董事本人认为应当回避的情形;

    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关

联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提

交股东大会审议。

    第二十七条      董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,

不得越权形成决议。

    第二十八条      董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可以先

将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报

告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出分配的决

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议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师

出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

       第二十九条    1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断

时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

       提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会

会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。




                          第六章   董事会会议记录

       第三十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视

需要进行全程录音。

       第三十一条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议

做好记录。会议记录应当包括以下内容:

       (一)会议届次和召开的时间、地点和方式和召集人姓名;

       (二)会议通知的发出情况;

       (三)会议召集人和主持人;

       (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

       (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意见;




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    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数);

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十二条      与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出

书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或

者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。




                     第七章        董事会决议公告及执行

    第三十三条      董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所股票

上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十四条      董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实

施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十五条      董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认

的会议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。




                                   第八章     附则



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    第三十七条      本规则所称“以上”、“以下”均含本数;“超过”、“不

足”不含本数。

    第三十八条      本规则未尽事宜,按照《公司法》等相关法律、法规以及

中国证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。

    第三十九条      本规则的修订由董事会拟定修改草案,修改草案报股东大

会批准。

    第四十条     本规则的解释权归属于公司董事会。

    第四十一条      本规则自股东大会审议通过之日起生效。




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附件六:

             湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
                             监事会议事规则


                                   第一章 总则

    第一条    为规范公司运作,完善监督机制,维护公司和股东的合法权益,

提高监事会工作效率,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《上市公司治理准则》和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章

程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法规、规章以及规范性文

件制定本规则。

    本公司全体监事应当遵守本规则的规定。

    第二条    监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责。




                             第二章 监事

    第三条    公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的 1/3。

    第四条    监事每届任期 3 年,连选可以连任。非职工代表监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

    单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推

荐监事候选人,由本届监事会进行资格审查后,形成书面提案提交股东大会

选举;监事会可以提名推荐公司监事候选人,并以监事会决议形式形成书面



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提案,提交股东大会选举。监事中的股东代表经股东大会出席会议的股东所

持表决权的半数以上同意选举产生、更换;职工担任的监事由公司职工通过

职工代表大会或职工大会民主选举产生。

    股东大会就选举监事进行表决时,可以实行累积投票制。当单一股东及

其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时,应当采用累积投票制。

    公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条    监事应当具备下列一般任职条件:

    (一)具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力,

能够维护公司所有股东的权益;

    (二)具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验;

    (三)符合法律法规的有关规定。

    第六条    《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

    第七条    监事享有以下权利:

    (一)出席监事会会议,并行使表决权;

    (二)在有正当理由和目的的情况下,建议召开监事会的权利;

    (三)列席公司股东大会,列席董事会会议的权利;

    (四)享有公司各种决策及经营情况的知情权;

    (五)经监事会委托,核查公司业务和财务状况的监事,有查阅簿册和

文件,要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利;

    (六)根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

    第八条    监事应履行下列义务:

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    (一)遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的

义务,维护公司利益,履行监督职责;

    (二)执行监事会决议,维护股东、公司利益和员工权益;

    (三)保守公司机密,除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄

露公司秘密;

    (四)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂或其他非法收入,不得侵

占公司财产;

    (五)监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规

定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任;

    (六) 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、

准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

    第九条     监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,又不委托其他监事

出席,视为不能履行职责,选举产生该监事的原选举机构应当予以撤换。

    第十条     监事依法行使监督权的活动受法律保护,任何单位或个人不得

干涉。公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

    第十一条     监事履行职责时,有权要求公司任何部门提供相关资料,公

司各业务部门须按照要求给予必要协助,不得拒绝、推诿或阻挠。

    第十二条     监事在任期内不履行监督义务,致使公司、股东利益或员工

权益遭受重大损害的,应当视其过错程度,分别依照有关法律、法规追究其

责任;股东大会或职工代表担任的监事的原选举机构可按照规定程序解除其

监事职务。




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    第十三条     监事可以在任期届满之前提出辞职。监事辞职应该向监事会

递交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,

该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余

任监事会应当尽快召集临时股东大会(或职工代表监事的原选举机构会议),

选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在改选出的监事就任前,原监事仍应

当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。

    任职尚未结束的监事,对因其擅自离职致使公司遭受的损失,应当承担

赔偿责任。

    第十四条     监事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视

事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结

束而定。




                 第三章 监事会的组成及职权

    第十五条     公司监事会对全体股东负责,对公司财产以及公司董事和高

级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    第十六条     监事会由 3 名监事组成,其中 1 名由公司职工代表担任。

    监事会设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

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    监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知

识,能够独立有效地行使其对董事和高级管理人员履行职务的监督和对公司

财务的监督和检查。

    第十七条     监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可

以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

    第十八条     监事会主席行使下列权利:

    (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;

    (二)代表监事会向股东大会报告工作;

    (三)《公司章程》规定或监事会决议授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职权或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1

名监事代行其职权。

    第十九条     监事会行使下列职权:

    (一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见,同时监事应当签署书面确认意见;

    (二)检查公司的财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法

律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出

罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高

级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;




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    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议,须书面通知董事会,

同时向上海证券交易所备案;

    监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易

所提交有关证明材料。

    (六)向股东大会提出提案;

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员

提起诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

    (九)提议召开董事会临时会议;

    (十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权,股东大会授予的

其他职权以股东大会决议明确。

    第二十条     监事会对董事和高级管理人员的违法行为和重大失职行为,

有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人

员的建议。

    第二十一条      监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师

事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。监事会行使职

权所必需的费用,由公司承担。

    第二十二条      在公司出现下列情况,董事会不履行法律规定的召集和主

持股东大会会议职责时,监事会可以召集和主持股东大会会议:

    (一)董事人数不足法定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时;

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    (二)公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

    (三)单独或者合计持有公司 10%股份以上的股东提出时。

    第二十三条      在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的

监督专项报告,内容为:

    (一)公司财务的检查情况;

    (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、

法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。




                         第四章 监事会会议的召开

   第二十四条      监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每6个月至少

召开一次会议,会议由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开10日前

书面送达全体监事。

监事可以提议召开监事会临时会议,临时会议通知应在会议召开前5日书面送

达全体监事。
    第二十五条      出现下列情形之一的,监事会应当在 10 日内召开临时会议:
    (一)任何监事提议召开时;

    (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的

各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市

场中造成恶劣影响时;

    (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;



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    (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证

券交易所公开谴责时;

    (六)证券监管部门要求召开时;

    (七)相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他情形。

    第二十六条      在发出召开监事会定期会议的通知前,监事会办公室应当向

全体监事征集会议议案,并至少用2天时间向员工征求意见。在征集议案和征

求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管

理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第二十七条      监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公会或

直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项:

    (一)提议监事的姓名;

    (二)提议理由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议监事的联系方式和提议日期等。

    监事会办公室或监事会主席在收到监事的书面提议后3日内,应当发出召

开监事会临时会议的通知。

    监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门汇报。

    第二十八条      监事会召开定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别

提前 10 日和 5 日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、




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电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进

行确认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电

话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

    第二十九条      监事会书面会议通知应包含以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)会议提案;

    (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (四)监事表决所必需的会议材料;

    (五)监事应当亲自出席会议的要求;

    (六)联系人和联系方式。

    口头会议通知应至少包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

    第三十条     监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下,监事会会议可以以通讯的方式进行表决,但监事会召集人

(会议主持人)应当向监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当

将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。

监事不应当只表明其投票意见而不表达其书面意见或投票理由。

    第三十一条      监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。




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       第三十二条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事

据不出席或怠于出席导致无法满足会议召开的最低人数要求时,其他监事应

当及时向监管部门报告。

       董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

       第三十三条    会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意

见。

       会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他

员工或相关中介机构业务人员到会接受质询。




                        第五章 监事会决议

       第三十四条   监事会会议的表决实行一人一票,以记名或书面的方式进

行。

       监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选

择其一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监

事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视

为弃权。监事投反对和弃权票时,应书面说明理由。

       监事会形成决议应当由 1/2 以上的监事表决通过。

       第三十五条   召开监事会会议,可视需要进行全程录音。

       第三十六条   监事会会议记录应当完整、准确地记录会议真实情况和与

会监事的意见和建议。会议记录应当至少包括以下内容:

       (一)会议届次和召开的时间、地点和方式;

       (二)会议通知的发出情况;

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    (三)会议召集人和主持人;

    (四)会议出席情况;

    (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向;

    (六)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权

票数);

    (七)与会监事认为其他应当记载的事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公会应当参照上述规定,整

理会议记录。

    第三十七条      与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录

有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。

    监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,

视为完全同意会议记录的内容。

    第三十八条      监事会会议公告事宜,由董事会秘书根据有关规定办理。

    第三十九条      监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当

在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十条     监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表

决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。




                             第六章 附则



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       第四十一条    本办法所称“以上”、“以内”、“以下”,       都含本数;

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

       第三十七条     本规则未尽事项,按照《中华人民共和国公司法》等有关

法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司章程》

相悖时,应按相关法律、法规和《公司章程》执行,并及时对本规则进行修

订。

       第三十八条    本规则由监事会修订并报股东大会批准。

       第三十九条    本规则由监事会负责解释。

       第四十条     本规则经股东大会审议通过后生效。




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