均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会议事规则(2022年5月修订)

                 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                            董事会议事规则



                               第一章 总则
    第一条     为了进一步规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“本
公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使本公司董事和董事会有效地履行其
职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》以及《湖北均瑶大健康饮品股份有
限公司章程》等有关规定,制订本规则。
    第二条     董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。董事会在第
一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围
内行使职权。



                      第二章    董事会的组成及职责
    第三条     董事会由 9 名董事组成,设董事长一人,可以设副董事长 1 人。
    第四条     董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。
    第五条     董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事
会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
    第六条     董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人,保管董事会印章。
    第七条     董事会行使下列职权:
    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;


                                      1
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订《公司章程》的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工
作;
    (十六)根据需要,授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其
他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定,形成董事会决
议后方可实施。
       第八条   董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外捐赠
事项的权限如下:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间;




                                      2
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,
以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%(含 10%)以上至 50%(不
含 50%)之间,且绝对金额 1000 万元以上 5000 万元以下;
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%(含
10%)以上至 50%(不含 50%)之间,且绝对金额超过 100 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间,且
绝对金额超过 1,000 万元;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%(含 10%)以上至 50%(不含 50%)之间,且绝对
金额超过 100 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
   (七)董事会有权批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资产 10%的
资产抵押、质押或为第三方提供担保(公司对外担保须要求对方提供反担保,同
时董事会应对被担保方的资格进行审查)。
    (八)涉及关联交易的,董事会的权限:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币300,000元以上,且未达到股
东大会审议标准的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币3,000,000元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,但未达到股东大会审议标准的关联交易;
    3、未达到前述董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还
应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。



                      第三章 董事会会议召集程序


                                    3
       第九条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
       第十条     在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求
各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。
    董事长在确认提案内容前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
       第十一条     有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
    (一)董事长认为必要时;
    (二)1/3 以上董事联名提议时;
    (三)1/2 以上独立董事联名提议时;
    (四)监事会提议时;
    (五)总经理提议时;
    (六)代表 10%以上表决权的股东提议时;
    (七)证券监管部门要求召开时;
    (八)《公司章程》规定的其他情形。
       第十二条     按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公
室或直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项:
    (一) 提议人的姓名或者名称;
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四) 明确和具体的提案;
    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或
者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召集董事会会


                                        4
议并主持会议。
    第十三条     董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长工作,董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位
以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第十四条     召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前
10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
    第十五条     书面会议通知应当至少包括以下内容:
    (一) 会议时间和地点;
    (二) 会议的召开方式;
    (三) 拟审议的事项(会议议案);
    (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五) 董事表决所必需的会议资料;
    (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七) 联系人和联系方式;
    (八) 会议期限;
    (九) 发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第(一)(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十六条     董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相


                                     5
应记录。



                    第四章 董事会会议召开程序
    第十七条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应
当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书
应当载明:
    (一)委托人和受托人的姓名;
    (二)委托人对每项议案的简要意见;
    (三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示;
    (四)委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十九条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关
联董事也不得接受非关联董事的委托;
    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意


                                     6
见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。



                    第五章   董事会会议表决及决议程序
       第二十一条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十二条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
       第二十三条   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
    会议表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新
选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。


                                      7
       第二十四条   与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
       第二十五条   董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全
体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对外担保事项作出决议,
除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董事同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。
       第二十六条   出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一)证券交易所上市规则规定董事应当回避的情形;
    (二)董事本人认为应当回避的情形;
    (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十七条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不
得越权形成决议。
       第二十八条   董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出分配的决议后,应当
要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计


                                      8
报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
    第二十九条     1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。



                        第六章 董事会会议记录
    第三十条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。
    第三十一条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点和方式和召集人姓名;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意见;
    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十二条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的,可以在签字时做出书面说
明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。



                     第七章   董事会决议公告及执行

                                     9
       第三十三条     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所股票上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
       第三十四条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十五条     董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。



                                  第八章 附则
       第三十七条     本规则所称“以上”、“以下”均含本数;“超过”、“不足”不
含本数。
       第三十八条     本规则未尽事宜,按照《公司法》等相关法律、法规以及中国
证监会、证券交易所等有关部门的规定执行。
       第三十九条     本规则的修订由董事会拟定修改草案,修改草案报股东大会批
准。
       第四十条     本规则的解释权归属于公司董事会。
       第四十一条     本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                         10

关闭窗口