晨光新材:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项之独立财务顾问报告

证券简称:晨光新材                   证券代码:605399




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
        江西晨光新材料股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
                 调整及授予事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 11 月
                                                         目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划的批准与授权................................................................................6
五、独立财务顾问意见................................................................................................7

   (一)本次限制性股票激励计划的调整事项........................................................ 7
   (二)权益授予条件成就情况的说明.................................................................... 7
   (三)本次授予情况................................................................................................ 8
   (四)对公司实施股权激励计划的财务意见........................................................ 9
  (五)结论性意见.................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................11

   (一)备查文件...................................................................................................... 11
   (二)咨询方式...................................................................................................... 11




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一、释义

1. 晨光新材、本公司、公司、上市公司:指江西晨光新材料股份有限公司。
2. 股权激励计划、本次激励计划、本计划:指江西晨光新材料股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票:公司根据本次激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定
   数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本次激励计划规
   定的解除限售条件后,方可解除限售流通。
4. 激励对象:按照本次激励计划规定,获得限制性股票的公司中层管理人员及
   核心技术(业务)人员。
5. 授予日:公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。
6. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期:指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
   担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期:本次激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件:根据本次激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必
   需满足的条件。
10. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》:指《江西晨光新材料股份有限公司章程》。
14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所:指上海证券交易所。
16. 元:指人民币元。




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二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨光新材提供,本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   (二)本独立财务顾问仅就本次激励计划对晨光新材股东是否公平、合理,
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对晨光新材的任何
投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本
独立财务顾问均不承担责任。
   (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大
会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、股权激励计划的批准与授权

    1、2021 年 10 月 15 日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2021 年 10 月 15 日,公司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2021 年 10 月 30 日至 2021 年 11 月 10 日,公司通过内部 OA 对拟激励
对象名单及职务予以公示,在公示期内,公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 11 月 11 日,公司监事会披露了《公司监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 11 月 15 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》,并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 11 月 17 日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第八次会议,审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对
象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公
司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励
对象名单等相关事项进行了核实。
    综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,晨光新材授予激励对象
限制性股票事项已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》及公司股权激
励计划的相关规定。


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五、独立财务顾问意见

(一)本次限制性股票激励计划的调整事项

    1、调整原因
    鉴于《激励计划》中鉴于3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其
授予的全部或部分限制性股票外,公司董事会对2021年限制性股票激励计划的
激励对象名单及限制性股票数量进行了调整,调整后的授予对象与公司2021年
第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
    2、调整内容
    经调整,激励对象人数由48名变更为46名,拟授予的限制性股票数量由
91.00万股变更为84.00万股。调整后激励对象名单及分配情况如下:
                           获授的限制性       占本次激励计划授   占本次激励计划公
  姓名           职务        股票数量         予限制性股票总数   告日公司股本总额
                             (万股)             的比例             的比例
中层管理人员、核心技术
                               84.00              100.00%             0.46%
(业务)人员(46 人)
          合计                 84.00              100.00%             0.46%
   注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

    综上,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,晨光新材对2021年限制
性股票激励计划激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计
划》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对
象均符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件,其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。


(二)权益授予条件成就情况的说明

    1、晨光新材不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

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无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、晨光新材限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。且晨光新材承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,晨光新材及激励对象
均未发生上述任一情形,公司本次激励计划的授予条件已经成就。



(三)本次授予情况

    1、授予日:2021 年 11 月 17 日。
    2、授予数量:84.00 万股。
    3、授予人数:本次激励计划拟授予的激励对象总人数为 46 人,为公司公
告本次激励计划时在公司(含分子公司,下同)任职的中层管理人员及核心技
术(业务)人员。
    4、授予价格:16.52 元/股。



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    5、股票来源:本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
    6、本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                           获授的限制性       占本次激励计划授   占本次激励计划公
  姓名            职务       股票数量         予限制性股票总数   告日公司股本总额
                             (万股)             的比例             的比例
中层管理人员、核心技术
                               84.00              100.00%             0.46%
(业务)人员(46 人)
           合计                84.00              100.00%             0.46%
   注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

       经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,晨光新材本次授予事
项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。


(四)对公司实施股权激励计划的财务意见

       按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的
公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
       根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支
付费用,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中,
限制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司本次股权激励计划的激励成本将
在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列
支。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问建议晨光新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,
应当按照有关监管部门的要求,对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和
核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的
影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


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(五)结论性意见

    综上,本独立财务顾问认为:截至报告出具日,晨光新材本次限制性股票的
调整及授予相关事项已经取得必要的批准和授权,本次限制性股票授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》、《激励计划》
的相关规定,后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。



    。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、江西晨光新材料股份有限公司关于第二届董事会第九次会议决议;
2、江西晨光新材料股份有限公司关于第二届监事会第八次会议决议;
3、江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
授予日激励对象人员名单的核查意见;
4、江西晨光新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议
案的独立意见;
5、法律意见书;
6、财务顾问报告。



(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:赵鸿灵
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




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