森林包装:集团股份有限公司融资与对外担保管理制度

森林包装集团股份有限公司
                       融资与对外担保管理制度
                               第一章    总则
    第一条     为规范公司融资和对外担保管理,有效控制公司融资风险和对外担
保风险,保护公司财务安全和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《森林包装集团股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的相关规定,制定本制度。
    第二条   本办法所称融资,是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为,主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
    公司直接融资行为不适用本办法。
    第三条   本制度所称对外担保,是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保。公司为他人提供担保,包括公司对控股子公司的担
保,适用本制度。
    公司为自身债务提供担保不适用本制度。
    第四条     公司融资和对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则,
严格控制担保风险。
    第五条     公司独立董事应在年度报告中,对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
                            第二章   公司融资的审批
    第六条     公司财务部作为融资事项的管理部门,统一受理公司各部门的融资
申请,并对该事项进行初步审核后,按本办法第七至九条所规定的权限报公司有
权部门审批。
    第七条 依据股东大会及董事会的授权,公司融资事项的审批权限如下:
    (一)单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的融资事项,
报总经理审批,总经理在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司
最近一期经审计净资产值的 3%;
    (二)除前述第(一)项另有规定外,单项金额不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%的融资事项,报董事长审批,董事长在同一会计年度内行使该
决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%;
    (三)除前述第(一)项、第(二)项另有规定外,单项金额不超过公司最
近一期经审计净资产绝对值 20%的融资事项,报董事会审批,董事会在同一会计
年度内行使该决定权的累计金额不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的
30%;
    (四)超过上述(一)、(二)、(三)项审批权限范围的融资事项,须报公司
股东大会审议批准。
    有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《公司章程》对相关事
项有特别规定的,按特别规定执行。
    第八条   公司申请融资时,应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告,
内容必须完整,并应至少包括下列内容:
    (一)拟提供融资的金融机构名称;
    (二)拟融资的金额、期限;
    (三)融资获得资金的用途;
    (四)还款来源和还款计划;
    (五)为融资提供担保的担保机构;
    (六)关于公司的资产负债状况的说明;
    (七)其他相关内容。
    第九条   公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时,应对
融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门
审批的项目,应查验相关批准文件;董事会或股东大会认为必要时,可以聘请外
部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见,作为董事会、股东大
会决策的依据。
    公司有关部门在审批融资申请时,应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况,对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
                           第三章   公司对外提供担保的条件
    第十条     公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核,被担保对象
应符合下列要求:
    (一)具有独立的法人资格;
    (二)具有较强的偿债能力。
       第十一条   公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
                           第四章   公司对外提供担保的审批
    第十二条      公司财务部作为对外担保事项的管理部门,统一受理公司对外担
保的申请,并对该事项进行初步审核后,按本制度第十四条规定的权限报公司有
权部门审批。
    公司对外提供担保的,由公司财务部向有权部门提出申请。
    第十三条      公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司
财务部向董事会报送该等申请时,应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件
一并报送,该等附件包括但不限于:
    (一)被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件;
    (二)被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告;
    (三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本;
    (四)本项担保所涉及主债务的相关资料(预期经济效果分析报告等);
    (五)拟签订的担保合同文本;
    (六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件;
    (七)其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的,可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见,作为董事会、股东大会决策的依据。
   第十四条    公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保,须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保,包括下列情形:
   (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保;
   (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保;
   (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审
计总资产的 30%的担保;
   (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
   (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
   (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他担保。股东
大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实
际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
    股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    第十五条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十六条   应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的 2/3 以上董事
同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。
    由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时,应按照公司章程的规定,将该等对外担保事项提交股东大会审议。
    第十七条   公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十四条第一款(五)
标准后又拟对外提供担保的,在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对
于已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
    第十八条   公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时,应当针对每一担保事项逐项进行表决。
                  第五章   公司融资及对外担保的执行和风险管理
       第十九条     公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后,由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
    公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后,由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
       第二十条     公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案。
       第二十一条    已经依照本制度第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项,在获得批准后 30 日内未签订相关融资合同或担保合同的,
超过该时限后再办理融资或担保手续的,视为新的融资或担保事项,须依照本制
度规定重新办理审批手续。
       第二十二条    公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
    公司应当指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董
事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程
度。
       第二十三条    对外担保的债务到期后,公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救
措施。
    被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的,应当视为新的对外担
保,必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的,由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
       第二十四条    公司财务部应加强对担保债务风险的管理,督促被担保人及时
还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况,公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
    第二十五条    债务履行期限届满,被担保人不履行债务致使作为担保人的公
司承担担保责任的,公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
    第二十六条    公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金,
如确须变更用途的,由资金使用部门提出申请,并按照本办法第七至九条规定的
相关权限履行批准程序。
                        第六章     公司对外提供担保的信息披露
    第二十七条     公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。
    第二十八条    公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体
信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
                          第七章     有关人员的责任
    第二十九条    公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项,并对违规或失当的对外担保所产生的
损失依法承担连带责任。
    第三十条     依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规
定权限及程序,擅自越权审批或签署融资合同或对外担保合同或怠于行使职责,
给公司造成实际损失的,公司有权追究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本制度,但未给公司造成实际损失的,公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
                                 第八章    附则
    第三十一条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提
供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露,按照相关法律法规
及公司章程、本制度应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供
担保,应当遵守本制度相关规定。
    第三十二条   本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本制度自生
效之日起执行。
    第三十三条   本制度由公司董事会解释。
                                              森林包装集团股份有限公司
                                                    二〇二二年七月

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