森林包装:集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

森林包装集团股份有限公司
                    董事会审计委员会议事规则
                                 第一章 总则
    第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对
经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《森林包装集团股份有限公司章程》、《森林包装集团股份有限公
司董事会议事规则》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本
议事规则。
    第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。
    第三条   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。
                               第二章 人员组成
    第四条 审计委员会成员由三名董事组成,其中独立董事两名,委员中至少
有一名独立董事是专业会计人士。
    第五条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设召集人一名,由董事会指定一名独立董事担任。审计
委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议,当召集人不能履行职责时,由其
指定一名其它委员代行其职责。
    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
    期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第四条至第六条规定补足委员人数。
                               第三章 职责权限
    第八条 审计委员会的主要职责权限:
    (一) 监督及评估外部审计工作, 提议聘请或更换外部审计机构;
    (二) 监督及评估内部审计工作;
    (三) 审阅公司的财务报告并对其发表意见;
    (四) 监督及评估公司的内部控制;
    (五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
    (六) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
    第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事开展有关监督活动。
                               第四章 决策程序
    第十条 公司发生第八条所列事项时,应及时召开审计委员会会议。委员会
会议审议通过,形成会议决议后方可提交董事会审议。
    第十一条 召开审计委员会会议前,公司有关职能部门应编写相关材料,按
照公司内部程序后提交公司董事会办公室,董事会办公室再将有关文件收集后提
交审计委员会召集人审核,审核通过后及时召集审计委员会会议。提交的文件包
括不限于:
    (一)公司相关财务报告;
    (二)内外部审计机构的工作报告;
    (三)外部审计合同及相关工作报告;
    (四)公司对外披露信息情况;
    (五)公司重大关联交易审计报告;
    (六)其他相关事宜。
    第十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前
认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。
    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交
董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为
其判断的依据。
   第十三条 召开审计委员会会议后,审计委员会就下述情况提出建议并将相
关决议、书面文件呈报董事会讨论:
    (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
    (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实;
    (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交
    易是否合乎相关法律法规;
    (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
    (五)其他相关事宜。
    第十四条 审计委员会履行职责、行使权利时,公司各相关部门予以配合,
所需费用由公司承担。公司董事会办公室应在审计委员会和公司内部各相关部门
之间建立信息沟通渠道。
    第十五条 提交审计委员会审议事项所需材料应随会议通知提前 5 日送交
各委员。会议通知、会议材料的传递可以书面方式也可通过邮件、电子邮件、传
真等通讯方式传递。
                               第五章 议事规则
    第十六条 召开审计委员会会议,应于会议召开前 5 天通知全体委员,会议
由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。委员
不能出席会议可书面委托其它委员代为表决。
    第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条 审计委员会会议表决方式为投票表决;临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
    出席会议人员应在会议记录和决议上签署意见。会议决议、记录由公司董事
会秘书保存。
    第十九条 会议召开如有必要,召集人可安排公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议或者说明情况。
    第二十条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
董事会。
    第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
                           第六章 年报工作规程
    第二十三条 审计委员会应当与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排。
    第二十四条 审计委员会应督促年度审计会计师事务所在约定时限内提交审
计报告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字
确认。
    第二十五条 审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称
“年审注册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表形成书面意见。
    第二十六条 年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审注册会计师
的沟通,在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表,
形成书面意见。
    第二十七条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决、形成决议后提交
董事会审议。
    第二十八条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第二十九条 董事会秘书、财务总监负责协调董事会审计委员会与年审注册
会计师的沟通、为董事会审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的
条件。
    第三十条 半年度报告如因特殊原因需要审计、其工作流程参照上述条款执
行。
                               第七章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行,并立即对本制度进行修订,报董事会审议通过。
    第三十二条 本制度的解释权归公司董事会。
    第三十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。
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