森林包装:集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

森林包装集团股份有限公司
                        内幕信息知情人登记管理制度
                                  第一章 总 则
    第一条 为加强森林包装集团股份有限公司及下属子公司(以下简称“公司”)内
幕信 息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的
合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第 5 号--上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及《森林包装集团股份有
限公司章程》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事长为主要责任人。董事会秘书为
公司内幕信息保密工作负责人,负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 等事宜。证
券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。公司监事会
应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
    第三条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传
送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件或载体等涉及内幕信
息和信息披露内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审
核),方可对外报道、传送。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合
做好内幕信息知情人登记工作,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第五条 公司由董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等
机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
                    第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、
财务或者对公司股票、证券及其衍生品种交易价格有重大影响的,尚未在中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:
    一、发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,包括:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十;
    (三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法
履行职责;
    (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化;
    (九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效;
    (十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    二、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件,包括:
    (一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
    (二)公司债券信用评级发生变化;
    (三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
    (四)公司发生未能清偿到期债务的情况;
    (五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
    (六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
    (七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
    (八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依
法进入破产程序、被责令关闭;
    (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
    (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
    (一)发行人及其董事、监事、高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
员;
    (五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
    (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员;
    (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
    (八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                         第三章 内幕信息知情人登记管理
    第八条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照相关规定填写公司内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录信息,并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日
内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。内幕信息知情人档
案应当包括:
    (一)内幕信息事项包括知情人姓名、证件号码、联系电话、所在部门(单
位)、证券账户(如有)、 知悉时间、知悉地点、知悉途径及方式、内幕信息所处阶
段或环节。
    (二)已将《内幕信息使用须知》提交外部信息使用人事项包括外部使用人单
位、外部使用人姓名、外部使用人所在部门及职务、使用内幕信息的目的或依据。
    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,
以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档
案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,
该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项,或者披露其他 可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时,
除按照规定填写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括
但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式、筹划决策内容等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项
进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达
公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好内
幕信息知情人档案的汇总。
    第十一条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的,在报送部门、内容等未发 生重大变化的情况下,可将其视为同一内
幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信
息的时间。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人应当
积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及
相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券   服务
机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作,及时告知
公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信 息知情人的变更
情况。
    第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。内
幕信息知情人登记工作的流程:
    1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。证券部
应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传
递和知情范围;
    2、证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案,并及时
对内幕信息加以核实,以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、 准确、完整;
    3、证券部核实无误后提交董事会秘书审核,董事会秘书按照规定向监管部门进行
报备。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺,保证所填报内幕信息知
情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人
通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘 书应在书面承
诺上签字确认。
    第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。中国证监会及
其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司进行本制度第十条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送公司上市的证券交易所。
    第十六条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求,对内幕信息知情
人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕易、泄
露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度
及相关规定,对相关人员进行责任追究,并及时将有关情况及处理结果报送公司注册
地中国证监会派出机构并对外披露。
                           第四章 内幕信息保密管理
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措
施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,在内幕信息
依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕 信息买卖公
司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息
为本人、亲属或他人谋利。
    第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生 重大
影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小范围内。如果该事项已在市场上流传并
使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会书,
以便公司及时予以披露,并监管机关或证券交易所报告。
    第二十条 公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的,应在提供之前经董事秘书处备案,并确认已经与其签署保密协议或 者取得其对
相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
    第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责。对大股
东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
                                 第五章 责任追究
    第二十二条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本
公司证券的情况进行自查。发现 内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建
议他人进行交易的,上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对
相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构和证券交易所。
    第二十三条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失
的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、 留用察看、降
职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、公司上市的证券交易
所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构
及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相 关单位及有关人
员,违反本制度擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关
行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司具有追究其责任的权利。
    第二十五条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,将
报告司法机关依法追究其刑事责任。
                               第六章 附 则
    第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息 知情
人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决
杜绝内幕交易。
    第二十七条 本制度未尽事宜若与相关规定相悖的,按关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
    第二十九条 本制度自董事会审议通过后实施,修改亦同。
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附件 1
                                                 森林包装集团股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称:森林包装          股票代码:605500     登记部门:证券部           登记时间:     年        月          日    编号:
一、内幕信息事项:
                                                   所 在 部 门                                            知悉途径及   内幕信息所处
序号     知情人姓名       证件号码    联系电话                   证券账户      知悉时间   知悉地点                                    备注
                                                   (单位)                                               方式         阶段或环节
1
2
...
是否已将《内幕信息使用须知》提交外部信息使用人: 是 否
序号     外部使用人单位               外部使用人姓名             外部使用人所在单位的部门及职务           使用内幕信息的目的或依据
1
2
...
登记人签字:                董事会秘书签字:                  董事长签字:                           森林包装集团股份有限公司(盖章)
                                                                                                      内幕信息知情人登记制度
注:
       1、内幕信息知情人对本内幕信息事项负有保密义务,在本内幕信息公开披露前,不得以任何方式泄露,也不得利用本内幕信息买
卖或建议他人买卖公司股票。
    2 、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
       3 、获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4 、内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
       5 、内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
       6 、.如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名
                                                                                                                   内幕信息知情人登记制度
附件 2
                                                   森林包装集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称:森林包装          股票代码:605500    登记部门:证券部         登记时间:     年       月         日     编号:
         参与筹划决策人员                                                                                    筹划决策事项
序号                        所在部门(单位)   职务       筹划决策时间       筹划决策方式    筹划决策内容                   相关人员签名
         姓名                                                                                                进程阶段
1
2
3
...
登记人签字:                董事会秘书签字:              董事长签字:                           森林包装集团股份有限公司(盖章)

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