方邦股份:广州方邦电子股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案

证券简称:方邦股份                             证券代码:688020




        广州方邦电子股份有限公司
     (广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层)




  2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案




                      二〇二一年十一月
                 广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案


                                声       明

    1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2.、本次向特定对象发行 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自
行负责;因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明,任何与之
相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过、
中国证监会同意注册。




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                                 特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第二十七次会
议审议,尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。

    2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式,本次向特定对象发行股票
的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。发行价格为
67.50 元/股,不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%,上述
均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    3、截至本预案公告日,上市公司总股本为 80,000,000 股,本次向特定对象
发行股票数量不超过 4,444,444 股(含本数),占本次发行前总股本的 5.56%,
未超过本次发行前总股本的 30%,符合中国证监会《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间,发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票数量将根据募集资金金额和调整后
的发行价格做相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过
并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。

    4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元(含

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本数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

   序                                                     拟投入募集资金额
        项目名称                   项目投资总额(万元)
   号                                                         (万元)
   1    电阻薄膜生产基地建设项目              15,600.00             15,600.00

   2    补充流动资金                          14,400.00             14,400.00

               合计                          30,000.00              30,000.00

    本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

    若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度,本
次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

    5、公司实际控制人之一苏陟认购本次发行的股份构成关联交易。苏陟本次
认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行
前,公司的实际控制人为苏陟、李冬梅和胡云连,本次发行完成后,公司实际控
制人不会发生变化。

    6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定,公司已经制定
了利润分配政策及未来股东回报规划,详见本预案“第七节利润分配政策及执行
情况”,请投资者予以关注。

    7、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况,请参见本预案“第八节本
次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。同时,公司特别提醒投资者,公司
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司
的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公
司未来利润做出保证。
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   8、本次向特定对象发行 A 股股票发行完毕后,公司的控股股东及实际控制
人不会发生变化,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。




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                                                                 目          录
声    明 ............................................................ 2
特别提示 .......................................................... 3
释    义 ............................................................ 9
第一节         本次发行方案概要 ......................................... 11
 一、发行人基本情况 ......................................................................................................................... 11

 二、本次发行的背景和目的............................................................................................................ 11

 三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................................................. 14

 四、本次向特定对象发行股票方案概要 ..................................................................................... 14

 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................. 17

 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化............................................................................ 17

 七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................................................... 18

第二节         发行对象的基本情况 ....................................... 19
 一、基本信息 ....................................................................................................................................... 19

 二、最近五年任职经历及任职单位产权关系............................................................................ 19

 三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况..................... 19

 四、本次发行对象最近五年受处罚情况 ..................................................................................... 20

 五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ....................................................................... 20

 六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ................................ 20

 七、本次认购资金来源情况............................................................................................................ 20

第三节         附条件生效的股份认购协议摘要 ............................. 22
 一、协议主体和签订时间 ................................................................................................................ 22

 二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容 ....................................................................... 22

 三、认购金额及认购数量 ................................................................................................................ 23

 四、股份锁定 ....................................................................................................................................... 23

 五、协议的生效条件和生效时间 .................................................................................................. 24

 六、协议的补充、变更及终止 ....................................................................................................... 24

 七、违约责任条款 .............................................................................................................................. 25

第四节         本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 26

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 一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................................... 26

 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ....................................................................... 26

 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................... 32

 四、总结 ................................................................................................................................................ 32

第五节         董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 33
 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

 的变动情况 ............................................................................................................................................ 33

 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................. 34

 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

 等变化情况 ............................................................................................................................................ 34

 四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

 情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................................... 34

 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................................... 35

第六节 本次发行相关的风险说明 .................................... 36
 一、市场与经营风险 ......................................................................................................................... 36

 二、技术风险 ....................................................................................................................................... 37

 三、即期回报摊薄风险 ..................................................................................................................... 37

 四、管理风险 ....................................................................................................................................... 37

 五、审批风险 ....................................................................................................................................... 38

 六、募投项目风险 .............................................................................................................................. 38

第七节         利润分配政策及执行情况 ................................... 39
 一、利润分配政策 .............................................................................................................................. 39

 二、公司近三年股利分配情况 ....................................................................................................... 42

 三、公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划....................................................... 42

第八节         本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.................... 48
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................................................... 48

 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................................................... 50

 三、本次发行 A 股股票的必要性和合理性 ................................................................................ 51

 四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、


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市场等方面的储备情况 ..................................................................................................................... 51

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施............................................................................ 52

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ........... 54




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                                     释       义

      除非另有说明,本预案中下列简称具有如下含义:

发行人、公司、本公司、
                         指   广州方邦电子股份有限公司
上市公司、方邦股份
                              广州方邦电子股份有限公司2021年向特定对象发行A股股
预案、本预案             指
                              票预案
                              经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股                      指   上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
                              的普通股
力加电子                 指   广州力加电子有限公司
美智电子                 指   广州美智电子有限合伙企业(有限合伙)
美上电子                 指   广州美上电子科技有限公司
力邦电子                 指   惠州力邦电子有限公司
达创电子                 指   珠海达创电子有限公司
惟实电子                 指   东莞市惟实电子材料科技有限公司
实际控制人               指   苏陟、李冬梅、胡云连
控股股东                 指   胡云连、力加电子、美智电子、李冬梅
本次发行股票、本次发
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行、本次向特定对象发     指
                              票

发行对象、认购对象       指   苏陟
董事会                   指   广州方邦电子股份有限公司董事会
股东大会                 指   广州方邦电子股份有限公司股东大会
监事会                   指   广州方邦电子股份有限公司监事会
定价基准日               指   计算发行底价的基准日
国务院                   指   中华人民共和国国务院
工信部                   指   中华人民共和国工业和信息化部
发改委、国家发改委       指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
                              印制电路板(Printed Circuit Board),组装电子零件用的基
PCB、印制电路板          指   板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件
                              的印制板
                              柔性印制电路板(Flexible Printed Circuit),又称柔性电路
FPC                      指   板或柔性线路板,由柔性基材制成的印制电路板,其优点是
                              可以弯曲,便于电器部件的组装
                              可挠性是指物体受力变形后,在作用力失去之后能够保持
可挠性                   指
                              受力变形时的形状的能力




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                                通过特殊材料制成的屏蔽体,将电磁波限定在一定的范围
                                内,使其电磁辐射受到抑制或衰减。电磁屏蔽薄膜是一种新
电磁屏蔽膜                指
                                型的电子材料贴膜,能有效阻断电磁干扰,目前已广泛应用
                                于智能手机、平板电脑等电子产品中
                                挠性覆铜板(Flexible Copper Clad Laminate),用增强材料,
                                浸以树脂胶黏剂,通过烘干、裁剪、叠合成坯料,然后覆上
                                铜箔,用钢板作为模具,在热压机中经高温高压成形加工而
挠性覆铜板、FCCL          指    制成的。FCCL是FPC和COF(搭载芯片的柔性基板)柔性封
                                装基板的加工基材,可按结构划分为两大类:传统胶粘剂三
                                层挠性覆铜板(3L-FCCL)与新型无胶粘剂两层挠性覆铜板
                                (2L -FCCL)
                                也称埋入式电阻、埋阻,是通过在印刷电路板的铜箔和基板
                                之间引入电阻层,再经过喷淋蚀刻金属等工艺,将电阻层暴
                                露出来充当印刷电路板上的电阻器,可降低独立无源元件
电阻薄膜                  指
                                (电阻类、电容类和电感类元件)占据印刷电路板的面积,
                                更好满足目前印刷电路板的高密度化需求及电子产品“轻
                                薄短小”趋势
                                一般指厚度在9μm以下的铜箔,可用于制备带载体可剥离
超薄铜箔                  指
                                超薄铜箔、锂电铜箔、普通软板铜箔等
《公司章程》              指    《广州方邦电子股份有限公司章程》
《公司法》                指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指    《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》          指    《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会、证监会        指    中国证券监督管理委员会
上交所、交易所            指    上海证券交易所
募集资金                  指    本次发行募集资金
报告期、最近三年一期      指    2018年、2019年、2020年和2021年1-9月
                                2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021
报告期各期末              指
                                年9月30日
元、万元                  指    人民币元、人民币万元

   注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本预案所引
用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指
标。




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                      第一节        本次发行方案概要

     一、发行人基本情况

   公司名称        广州方邦电子股份有限公司
   英文名称        Guangzhou Fangbang Electronics Co.,Ltd
统一社会信用代码   9144010156598377XA
   注册资本        80,000,000.00元人民币
  股票上市地       上海证券交易所
   股票简称        方邦股份
   股票代码        688020
  法定代表人       苏陟
   注册地址        广州高新技术产业开发区开源大道11号A5栋第六层
   办公地址        广州高新技术产业开发区开源大道11号A5栋第六层
   邮政编码        510635
   电子邮箱        dm@fbflex.com
   公司网址        http://www.fbflex.com/
                   计算机零部件制造;电子元件及组件制造;印制电路板制造;电子工业
                   专用设备制造;电镀设备及装置制造;电线、电缆制造;试验机制造;
   经营范围        电磁屏蔽器材的研究、开发、设计;新材料技术推广服务;电磁屏蔽器
                   材的销售;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸
                   易(许可审批类商品除外);金属表面处理及热处理加工。


     二、本次发行的背景和目的

    (一)本次发行的背景

    1、国家出台多项政策,为电子元器件及电子专用材料等战略新兴行业营造
了良好的发展环境

    电子元器件行业作为基础性产业,是支撑信息技术产业发展的基石,同时也
是保障产业链和供应链安全稳定的关键。目前,面对百年未有之大变局和产业大
升级、行业大融合的态势,推动基础电子元器件及电子专用材料等基础电子产业
实现高质量发展,保障国家信息技术产业安全,是国家中长期经济发展的战略目
标之一。

    近年来,国务院、国家发改委、工信部等部门出台了一系列法规与政策支持
信息技术产业健康、良性发展,其中电子元器件与电子专用材料制造业作为支撑
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国民经济和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业亦得到了国家政策的鼓
励与支持。2018 年颁布的《战略性新兴产业分类》,将新型电子元器件及设备制
造、高储能和关键电子材料制造等作为重点产品列入新一代信息技术产业领域;
2019 年,《产业结构调整指导目录(2019 年本)》将新型电子元器件(片式元
器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及
传感器、新型机电元件、高密度印制电路板和柔性电路板等)制造等列入鼓励类
发展产业;2021 年,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》提出发展壮大新一代信息技术等战略性新兴产业,加快
关键核心技术创新应用,培育壮大产业发展新动能。《基础电子元器件产业发展
行动计划(2021-2023 年)》提出到 2023 年,优势产品竞争力进一步增强,产业
链安全供应水平显著提升,面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业,推动基
础电子元器件实现突破,增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力,提升产业
链供应链现代化水平。其中重点发展产品包含微型化、片式化阻容感元件和高性
能、多功能、高密度混合集成电路等产品,支持智能终端、5G、新能源汽车等重
点市场应用推广。

     2、受新兴技术对智能终端市场驱动的影响,被动元器件市场规模将持续增


     随着 5G、人工智能、VR/AR、云计算等基础通用技术的发展,催生了消费
电子新产品、新模式和新业态,推动消费电子行业快速发展,带来传统消费电子
产品不断更新换代,新兴消费电子产品也不断涌现,产品的附加值随之提高。据
Statista 预计到 2023 年,全球消费电子产品市场规模有望增长至 1.11 万亿美元,
销售规模有望达到 81.74 亿台,2020-2023 年年均复合增长率达 4.08%和 4.00%。
因此,未来全球消费电子将总体保持平稳增长状态。同时,中国作为全球最大消
费电子出口国,产业链结构主要布局消费电子产业链中后段,在部分零组件生产、
组装环节占据主导,未来在高价值量的中上段产业链环节还有较大进步空间。

     近年来,汽车智能化已成为全球汽车产业发展的主要战略方向,其市场规模
增长较快。受益于汽车电动化、智能化发展加速与市场渗透率的提升,车载传感
器(如车载摄像头、激光雷达等)、存储与控制器(主控芯片、存储芯片)、智

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能座舱(显示屏、触控模组等)和功率半导体等需求快速增加,拉动对上游汽车
电子相关的各种主动或被动元器件需求。

    综上,智能手机、平板电脑、AIoT 设备等消费电子与车载电子设备中需要
更多的高可靠和高质量的被动元器件来进行稳压、滤波、稳流,以保障设备组件
的正常运作,并提供更快速的连接能力和更强大的处理能力。在 5G、人工智能、
云计算等新兴技术驱动下,全球消费电子与智能汽车产业总体将呈现持续发展的
趋势,从而进一步推动全球被动元器件市场规模持续增长。

    3、行业技术进步与国产化趋势带来重大市场机遇

    随着电子集成器件小型化、高性能的发展趋势,在印刷电路板上体型相对庞
大的电子元器件可贴装的单位面积数量已趋近物理极限,已经满足不了目前的高
密度印刷电路板。其中,电路板上的电阻器件是体积占比较大、安装成本昂贵的
主要电子元器件之一,也是制造精密化印刷电路板的困难之处。为保证印刷电路
板的高密度线路布局,埋入无源元件技术如电阻薄膜,成为替代传统表面贴装电
阻器件的最佳技术路线之一。相比于传统电阻元器件,电阻薄膜有可靠性更高、
节省电路面板空间、相对降低生产成本的优点。未来 PCB 及相关电子元器件产
业链技术将持续升级,对高品质电子元器件的需求将持续增加。

    近年来,大陆电子元器件厂商加速扩产的同时紧跟需求端累积和提升技术实
力,在高端应用场景逐步提高竞争力。上游原材料方面,大陆厂商已实现自主可
控并逐步形成整体产业链协同效应。受近年中美贸易摩擦叠加疫情影响,国内厂
商对供应链自主可控的需求日益增强,同时叠加电子消费产品等内需不断增加,
被动元器件(电容、电阻、电感)领域的高端产品的国产化正成为当前中国电子
元器件产业发展的关键动力,为公司所在行业带来重大市场机遇。

    (二)本次发行的目的

    1、提升公司竞争力,加快技术转化至产品

    本次发行募集资金用于公司投入电阻薄膜生产基地建设,电阻薄膜产品为公
司自主研发而成的新产品,尚未实现大规模量产。电阻薄膜作为新一代高端电阻
产品,目前国内主要依赖对国外厂商的进口采购,公司在电阻薄膜产品自主研发

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上实现技术攻关与突破,在该领域获得先发优势。本项目建设将让公司保持并提
升在该领域的竞争力,同时加快技术转化至成熟产品的过程。

    2、丰富产品品类,提高客户资源利用率,增强经营稳定性和可持续性

    公司主要产品包括电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高性能复合材料,
直接下游客户主要为电路板厂商、覆铜板厂商、电池厂商等,终端客户主要为智
能手机厂商、半导体芯片厂商以及新能源汽车厂商等。电阻薄膜主要应用终端领
域包括智能手机、平板电脑、可穿戴设备等轻薄化消费电子产品上,与公司现有
产品终端应用领域有所重合。本项目建设有利于公司横向拓展现有产品品类,提
高客户资源利用率,增加收入来源,进一步增强公司经营稳定性与可持续性。

    3、展示公司实际控制人、管理层对公司未来发展的信心,有利于公司长期
稳定发展

    本次发行股票认购对象苏陟为公司实际控制人之一,任公司董事长、总经理。
公司实际控制人苏陟先生与公司长期利益休戚与共,通过认购本次向特定对象发
行股票,苏陟先生持股比例及实际控制人的表决权比例可得到进一步提升,在进
一步增强公司控制权稳定性的同时,彰显了其对电子元器件与电子专用材料制造
行业以及公司未来发展前景的坚定信心,有利于公司长期稳定发展。


     三、发行对象及其与公司的关系

    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为苏陟,为公司实际控制人之一,
任公司董事长、总经理。


     四、本次向特定对象发行股票方案概要

    (一)发行股票的种类及面值

    本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民
币 1.00 元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,公司将自上交所审核通过

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并经中国证监会同意注册后,在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行 A
股股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

    (三)发行对象及认购方式

    本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟,苏陟将以现金方式认购本次发行
的全部股票。

    (四)定价基准日、定价原则及发行价格

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日(2021 年 11 月 2 日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的 80%,即
67.50 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

    派息/现金分红:P1=P0-D;

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

    (五)发行数量

    本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,为不超过 4,444,444 股
(含本数),未超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 24,000,000 股(含
本数),发行对象认购情况如下:




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        序号           发行对象        认购股份数量(股)        认购金额(万元)

         1               苏陟                    4,444,444                 30,000.00

               合计                              4,444,444                 30,000.00

    若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公
积金转增股本等股本变动事项,本次发行股票数量上限将作相应调整。本次发行
股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的
股票数量为准。

    本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将
相应变化或调减。

    (六)限售期

    本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发
行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有
规定的,依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定
执行。

    (七)上市地点

    本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

    (八)本次发行前公司滚存未分配利润的安排

    本次向特定对象发行 A 股股票完成后,公司的新老股东按照发行完成后的
持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

    (九)募集资金总额及用途

    本次发行计划募集资金总额不超过 30,000.00 万元(含本数),扣除发行费
用后募集资金拟用于以下项目:

   序                                                       拟投入募集资金额
         项目名称                    项目投资总额(万元)
   号                                                       (万元)
   1     电阻薄膜生产基地建设项目               15,600.00               15,600.00
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   序                                                     拟投入募集资金额
        项目名称                   项目投资总额(万元)
   号                                                     (万元)
   2    补充流动资金                          14,400.00               14,400.00
                 合计                        30,000.00                30,000.00

    本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

    若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度,本
次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。

    (十)本次发行决议有效期

    本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起
十二个月。


    五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象苏陟系公司实际控制人之一、董事长、总经理,因此本次发行
构成关联交易。

    在公司董事会审议本次发行相关议案时,已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定,履行了关联交易的审议和表决程序,独立董事进行了事前认
可并发表了独立意见,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过。在本次发
行相关议案提交公司股东大会审议时,关联股东将回避相关议案的表决。


    六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

    截至本公告日,公司股份总数为 80,000,000 股,公司的实际控制人为苏陟、
李冬梅、胡云连,其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份,苏

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陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司 14,086,260 股和 7,200,000 股,合
计 21,286,260 股,占总股本比例为 26.61%,李冬梅直接持有公司 2,347,710 股,
占公司总股本比例为 2.93%,二人合计控制公司 29.54%股份。胡云连直接持有公
司 14,555,802 股,占总股本比例为 18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一
致行动人协议》,合计控制公司 47.73%股份。

    按照本次发行的数量上限 4,444,444 股测算,本次发行完成后,苏陟、李冬
梅、胡云连所支配表决权占公司股本总额(发行后)为 50.49%,仍为公司实际控
制人,因此,公司控制权将得到进一步巩固,本次发行不会导致发行人控制权发
生变化。

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,苏陟认购本次发行的股票触发
要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准后,苏陟可免于发出要约。


    七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

    本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十七次会议
审议通过。公司本次发行股票相关事项尚需履行的批准程序有:

    1、公司股东大会批准本次向特定对象发行方案,并同意苏陟参与本次向特
定对象发行免于发出要约;

    2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过;

    3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。




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                      第二节      发行对象的基本情况

       本次发行对象为公司实际控制人之一苏陟先生,发行对象的基本情况如
   下:

          一、基本信息

       苏陟,男,无曾用名,1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
   证号:21020319731215****,住址:上海市松江区九亭镇。

          二、最近五年任职经历及任职单位产权关系

       苏陟先生最近五年内任职企业和职务情况如下:

                                                                            是否与所任职
          企业名称                  职务                 任职时间           单位存在产权
                                                                                关系
                             董事长、总经理、核
广州方邦电子股份有限公司                             2010 年 1 月至今            是
                                 心技术人员
  广州力加电子有限公司            执行董事           2008 年 12 月至今           是
广州美上电子科技有限公司          执行董事           2014 年 6 月至今            是
广州美智电子有限合伙企业     执行事务合伙人:委
                                                     2014 年 7 月至今            是
      (有限合伙)                 派代表
  惠州力邦电子有限公司         执行董事、经理        2015 年 3 月至今            是
东莞市惟实电子材料科技有限
                               执行董事、经理        2018 年 6 月至今            是
          公司
                                                   2009 年 8 月至 2017 年
广州通德电子科技有限公司            董事                                         是
                                                            4月
  珠海达创电子有限公司            执行董事           2019 年 2 月至今            是


          三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业

   务情况

       截至本预案公告之日,除本公司及下属子公司以外,苏陟先生控制的核心
   企业及核心业务、关联企业的主营业务情况如下:




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     企业名称             注册资本             持股比例             主要经营范围
                                                             电子、通信与自动控制技术研
广州力加电子有限公司      150 万元             50.00%          究、开发;通信技术研究开
                                                                     发、技术服务
广州美上电子科技有限
                           10 万元             60.00%        通信技术研究开发、技术服务
        公司
广州美智电子有限合伙                                          通信技术研究开发、技术服
                        12.6315 万元           39.58%
  企业(有限合伙)                                                  务;风险投资
                                                             技术服务、技术开发、技术咨
                                                             询、技术交流、技术转让、技
                                                             术推广;软件开发;工程和技
                                                             术研究和试验发展;互联网销
四川华亿天卓科技有限                     力加电子间接持股      售(除销售需要许可的商
                         2,800 万元
        公司                                   49%           品);专业设计服务;计算机
                                                             软硬件及辅助设备零售;信息
                                                             系统集成服务;5G 通信技术
                                                             服务;物联网技术研发;会议
                                                                   及展览服务等


        四、本次发行对象最近五年受处罚情况

        苏陟先生最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
   处罚、监管措施,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

        五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

        本次发行后,苏陟先生及其控制的企业与公司业务不存在同业竞争或潜在
   同业竞争的情形。苏陟先生为公司实际控制人之一,以现金认购公司本次向特
   定对象发行的股票构成关联交易,除此之外,本次发行不会导致公司与苏陟先
   生之间产生其他关联交易。

        六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情

   况

        除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外,公司与苏陟先生未发生
   其它重大交易。

        七、本次认购资金来源情况

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苏陟先生本次认购股份资金均为合法自有或自筹资金。




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           第三节       附条件生效的股份认购协议摘要

    2021 年 11 月 1 日,公司与本次发行对象苏陟签订了附条件生效的《股份认
购协议》,该协议主要内容如下:

    一、协议主体和签订时间

    甲方:广州方邦电子股份有限公司

    乙方:苏陟

    协议签订时间:2021 年 11 月 1 日

    二、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

    (一)认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

    (二)认购价格

    本次发行 A 股股票的定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会议决议
公告日,甲方本次发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日方
邦股份股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),
即 67.50 元/股。

    若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增
股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

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      (三)认购款的支付方式

      在甲方本次发行取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后,甲方聘请
的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次发行股份的发行方案向认购
方发出认购股款缴纳通知书,乙方应在收到该通知之日起 3 个工作日内以现金方
式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

      三、认购金额及认购数量

      甲方本次发行的 A 股股票数量为不超过 4,444,444 股(含本数),发行 A 股
股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方拟认购数量及金额上
限情况如下:

 序号                发行对象                认购股数(股)       认购金额(万元)
  1                    苏陟                           4,444,444            30,000.00
                  合计                                4,444,444            30,000.00

      若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、
分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将资本公积转增为注册资本等除
权、除息事项,本次发行股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内,最终发
行数量将提请股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的同意注册
批复文件后,与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。

      四、股份锁定

      乙方本次认购的甲方股份,自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,按照甲
方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

      若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据
相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      自甲方本次发行结束之日起至股份解禁之日止,乙方就其所认购的甲方本次
发行的股票,由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦
应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股份在限售期届满后减持将

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按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。

       五、协议的生效条件和生效时间

    本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效:

    (一)公司董事会批准本次发行相关议案;

    (二)公司股东大会批准本次发行相关议案;

    (三)上交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行;

    (四)甲方本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准(若适用)。

    若上述约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行
的,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

       六、协议的补充、变更及终止

    (一)本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

    (二)双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责
任:

    1、本协议经双方协商一致可以书面方式解除;

    2、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向上交所撤回申请材料或终止发行;

    3、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;

    4、若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价(该股票交易均价=发行
期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量)
低于本次发行价格的 80%(不含本数)的,经双方协商一致可以解除本协议,但
双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实施
本次发行的情形除外;

    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;


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    6、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

    七、违约责任条款

    (一)协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而
使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。

    (二)若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对
本协议的根本违约,乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。

    (三)本协议项下约定之本次发行事项如未获得:1、发行人董事会审议通
过;2、发行人股东大会审议通过;3、上交所审核通过;4、中国证监会的同意
注册批复,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

    (四)本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行
的安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履
行相关程序后做出相应调整,该等调整不构成甲方违约,但甲方应在事项发生变
更后及时通知乙方。




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           第四节       本次募集资金使用的可行性分析

    一、本次募集资金的使用计划

    本次发行计划募集资金总额不超过 30,000.00 万元(含本数),扣除发行费
用后募集资金拟用于以下项目:

   序                                                     拟投入募集资金额
        项目名称                   项目投资总额(万元)
   号                                                     (万元)
   1    电阻薄膜生产基地建设项目              15,600.00               15,600.00

   2    补充流动资金                          14,400.00               14,400.00
               合计                          30,000.00                30,000.00

    本次向特定对象发行募集资金到位前,公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。本次向特定对象发行募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集
资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司董事会或董事会授权人士将根据实
际募集资金净额,在上述募集资金投资项目范围内,根据募集资金投资项目进度
以及资金需求等实际情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额
等使用安排,募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

    若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册
文件的要求予以调整的,则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度,本
次向特定对象发行募集资金将存放于公司指定的专项账户中。


    二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

    (一)电阻薄膜生产基地建设项目

    1、项目概况

    本项目将通过在已有地块上新建生产基地,投入业内先进自动化生产设备,
引进业界精英人才,扩大电阻薄膜产品产能,从而满足公司未来在高端电子材料
市场快速增长的需求。该系列产品为公司最新研制成功的自主研发型产品,该产
品将广泛应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费电子产品领域,同时,

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                   广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案


将有效完成现有产品结构的调整和优化,进一步丰富产品类型,提升公司的主营
业务规模和综合竞争实力,巩固和提升公司在电子材料领域技术领先的优势地位。
因此,本项目的实施有利于公司抓住市场发展黄金机遇,扩大公司核心产品生产
规模、拓宽产品的规格种类,完善产品结构,提高公司实力和竞争力,满足公司
业务发展的需要。

    2、项目建设的必要性

    (1)推进电阻薄膜的国产化,符合国家长期发展战略

    目前,电阻薄膜作为新一代的高端电阻产品,其制造技术主要控制在国外厂
商手中,具备电阻薄膜材料生产制造能力和相关知识产权的国内厂商较少。国内
消费电子行业厂商采购生产所需的电阻薄膜材料均产自 Ohmega Technologies、
Ticer Technologies 等国外厂商。

    公司自主研发的电阻薄膜产品,主要应用于智能手机、平板电脑、可穿戴设
备等消费电子产品领域,产品目前已完成样品试制,客户测试认证正在进行中,
在国内该领域享有领先优势。因此,本项目的实施将有利于推动国产电阻薄膜领
域的发展,促进我国高端被动元器件产品的生产自主可控与供应链安全保障,符
合国家长期发展战略。

    (2)提高公司实力和竞争力,满足公司未来发展需要

    公司成立于 2010 年,得益于全球手机、电脑、平板电脑等消费电子产品的
快速普及应用,带来了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等高端电子材料需求
高速增长,同时公司凭借优质的产品性能、稳定的客户基础以及快速的客户反应
能力,近年来公司销售额总体有所增长。目前,公司已成为了全球电磁屏蔽膜龙
头企业之一,亦是国内技术领先、规模最大的电磁屏蔽膜生产制造服务商。

    本项目将通过在已有地块上新建生产基地,投入业内先进自动化生产设备,
引进业界精英人才,扩大电阻薄膜产品产能,从而满足高端电子材料市场快速增
长的需求。同时,本项目实施将进一步调整和优化公司产品结构,丰富产品类型,
提升公司的主营业务规模和综合竞争实力,巩固和提升公司在电子材料领域技术
领先的优势地位。因此,本项目的实施有利于公司抓住市场发展黄金机遇,扩大

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公司核心产品生产规模、拓宽产品的规格种类,完善产品结构,提高公司实力和
竞争力,满足公司业务发展的需要。

     (3)使公司现有客户资源得到更有效的综合利用

     公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务,主要生产应
用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等
产品,公司所属行业的销售模式一般是,电子材料供应商首先需要通过消费类电
子产品终端客户的认可,由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采
购已经认可的电子材料。经过多年的发展,公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累
了三星、华为、小米、VIVO、OPPO 等众多国内外知名的终端客户群以及景旺、
弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex 等一批优质的直接下
游客户。

     而电阻薄膜与屏蔽膜、挠性覆铜板等产品下游需求客户为同一客户群,客户
资源协同效应巨大。本项目建成以后,将为终端客户的配套零部件厂商提供电阻
薄膜产品,既有利于为客户提供丰富的产品配套服务又有助于提高公司的客户资
源利用效率,使得公司在较低客户获取成本水平的基础上扩大整体业务规模,从
而产生巨大的客户资源协同效应。因此,本项目是在公司现有的资源基础上进行,
将使得公司的现有客户资源得到更加有效的综合利用。

     3、项目建设的可行性

     (1)消费电子行业市场规模稳定增长将提供广阔市场空间

     未来国产被动元器件高端产品逐步实现进口替代及全球智能手机、平板电脑、
可穿戴设备市场仍将保持平稳增长等因素,将推动国产电阻薄膜产品进口替代进
程,带来其渗透率的不断提升,实现市场规模的快速增长。与此同时,随着电阻
薄膜对传统表面贴装电阻器件的逐步替代,成为全球电阻产业的下一代主要产品,
其市场前景极其广阔。以上因素将为本项目的实施提供了良好的支持。

     (2)领先的技术实力及强大的研发团队为本项目的顺利实施提供了技术基


     公司多年来专研电子材料应用和印刷线路技术,以市场需求为导向,积极开

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拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念,开发了磁控溅射设备、
连续卷式电镀设备,掌握了精密涂布技术以及配方合成技术,在制程工艺上已经
走向成熟阶段。针对电阻薄膜材料,公司打造了与目前的制程匹配兼容的专业工
艺路线,优化材料选择,根据客户需求提供多种方案。公司生产的电阻薄膜材料,
具有均匀的方阻值,高剥离强度以及稳定的环境可靠性,基本满足国内外产品需
求。另外,公司建立了专业的检测平台,拥有多种大型检测仪器和设备,从材料
的形貌结构、物理性能和化学性能,实现对材料的全方位测试。为了进一步提高
内部研发水平,公司不断招揽高端人才,打造出一支具备线路板行业技术和管理
先进理念的人才队伍,增大对研发的投入力度。目前,公司注重科学技术发展,
在电子材料领域布局了多方位专利,覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔
和电阻薄膜等多领域。公司始终致力于高质量、高水平的发明专利,营造雄厚的
产品知识产权基础实力。因此,公司现有的技术研发能力和质量管理经验,将为
本项目的实施提供了有力保障。

    (3)成熟的配套设备工艺流程及制造管理体系保障了本项目的顺利实施

    经过多年生产实践的摸索,公司完成了涂布设备、溅射设备、电镀设备等相
关设备的自主设计研发与调试,并在生产过程中不断对设备参数(温度、压力等
参数)、化学制剂配方(制剂用量和比例)进行调整和测试,并不断调整与之相
适应的生产工艺技术与流程。公司于 2011 年成功开发出电磁屏蔽膜产品,经过
多年生产经营,公司已经摸索出一条稳定且高效的“设备、工艺技术、化学制剂
配方”相互匹配的生产工艺流程。而电阻薄膜材料的主要工艺流程与屏蔽膜产品
有诸多共通之处,能有效利用公司多年的工艺与技术积累。

    与此同时,公司还制定了《采购和外包过程控制程序》、《生产过程控制程
序》、《出货管控流程》、《不合格品控制程序》、《客诉处理流程》等制度文
件,对产品的原料采购、生产、销售、服务进行了严格的程序化、流程化管理,
以确保质量管理体系的持续性和有效性。因此,成熟的配套设备工艺流程及制造
管理体系保障了本项目的顺利实施。

    (4)稳定的核心人才保障本项目人才队伍的快速有效建立

    公司已经培养、储备了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队,在业务开

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拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等公司的运营环节
层层把关,形成了行之有效的、完善的内部控制制度,取得较好的管理效果,促
进公司建立了竞争优势。

    公司具有一批专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的管理人才,
是公司本项目成功实施的重要保障。目前,公司正在制定与项目建设进度相配套
的人员招聘及培训计划,并将依照项目规划按时实施。

       4、项目实施主体和投资概况

    本项目的实施主体为广州方邦电子股份有限公司,项目总投资额为
15,600.00 万元,拟使用募集资金金额为 15,600.00 万元,项目计划建设期为 21 个
月。

       5、项目备案与环境保护评估情况

    截至本预案公告日,本项目已于 2021 年 4 月 8 日在广东省发展和改革委员
会完成备案,并获取《广东省企业投资项目备案证》(项目代码:2104-440112-
04-01-868265)。环评手续正积极推进中。

       (二)补充流动资金

    公司本次发行股票,拟使用募集资金 14,400.00 万元用于补充流动资金。本
公司以实际经营情况为基础,综合考虑了公司现有的资金情况、资本结构、运营
资金需求缺口与未来战略发展目标,适量补充流动资金,以优化资本结构并满足
公司未来经营发展需求。

       1、补充流动资金的必要性分析

    (1)为公司业务发展提供重要的资金保障

    近年来公司业务稳步发展,公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的营业
收入分别为 27,470.74 万元、29,169.38 万元和 28,853.61 万元,分别同比增长 6.18%
和 -1.08%,2020 年度受全球新冠疫情不利因素的影响,公司经营业绩基本稳定。
基于信息技术行业技术升级与行业需求稳步增长以及国产化加速的背景,公司所
在电子专用材料制造行业将迎来更大的市场机遇。为保持并加强竞争优势,公司

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需要在研发和制造等各个环节持续进行资金投入,以跟随市场完成产品的升级换
代。同时,未来随着公司积极进行市场开拓,以及前次募集资金投资项目的陆续
建设完成,公司业务规模与产品类型将不断扩张,公司流动资金的需求将不断加
大。因此,本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金,能有效缓解公
司的资金压力,有利于增强公司竞争能力,降低经营风险,是公司实现持续健康
发展的切实保障。

    (2)优化公司财务结构,增强公司抗风险能力

    公司的客户主要为 FPC 厂商,终端应用行业主要为消费电子行业、汽车电
子行业和通信行业,其中以消费电子行业为主。受益于 5G 通讯、汽车电子等行
业的快速发展,下游客户需求虽然中长期保持增长态势较好,但不排除阶段性地
受宏观经济政策、下游行业产能投资周期、技术发展变化、消费者偏好等因素影
响而存在波动的风险。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金,
可进一步优化公司的财务结构,提高公司的抗风险能力,保障公司的持续、稳定
发展。

    2、补充流动资金的可行性分析

    (1)募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

    公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的相关规定,具有可行性。本次向特定对象发行股
票募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本实力,提升公司在技术、生
产等方面的市场竞争力,长期看将有利于增强公司持续盈利能力。

    (2)募集资金管理与运用相关的内控制度完善

    为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,公司已根据上海证券交易所
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《上市公司募
集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规、规范性文件制定了《广州
方邦电子股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金专户存储、使用、投向
变更、管理与监督进行了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存储在董事
会指定的专门账户集中管理,专款专用,规范使用募集资金。

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    三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

    (一)本次向特定对象发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略,具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利
于实现技术转化和丰富公司产品品类,推动公司业务的进一步发展,巩固和提高
公司的竞争优势,增强公司盈利能力,符合公司中长期发展规划及股东利益。

    通过本次发行,公司的营运资金将得到有效补充,资本实力与资产规模将得
到提升,抗风险能力将得到增强,将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金
的需求,提升公司主营业务的竞争实力,促进公司的长期可持续发展。

    (二)本次向特定对象发行对公司财务状况的影响

    本次发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额将同时增加,
营运资金得到充实,资金实力得到有效增强,资产负债率有所改善,资本结构更
趋合理,财务费用支出有所减少,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。随着本次募投项目的顺利实施以及募
集资金的有效使用,项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益,从而
为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。


    四、总结

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策对本行业发展的要求,建设和运行
期间对环境影响较小。同时,本项目具有良好的预期财务效益,能够提升公司整
体盈利水平,对促进当地就业和税收增长有积极意义。同时,本次向特定对象发
行可以提升公司的盈利能力,优化公司的资本结构,为后续业务发展提供保障。




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   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的变动情况

    (一)本次发行对公司业务及资产的影响

    本次发行募集资金在扣除发行费用后,将投资于电阻薄膜生产基地建设项目
和补充流动资金。本项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和
行业发展特点,以现有技术为依托实施的投资计划,是现有核心技术的产业化新
建项目。项目投产后,将扩大公司整体规模,有利于进一步发挥公司技术、产品
与服务、客户、品牌和管理的资源优势,实现公司业务的整合及协同效应,切实
增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力。

    本次发行完成后,公司的主营业务保持不变,不涉及对公司现有资产的整合,
不会对公司的业务及资产产生重大影响。

    (二)本次发行对公司章程的影响

    本次发行完成后,公司股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。对《公司章
程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。除此之外,截至本预
案公告日,公司无其他修改或调整公司章程的计划。

    (三)本次发行对股东结构的影响

    本次发行完成后,公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化,本次
发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后,公司股权分布仍符合
上市条件。

    (四)本次发行对高管人员结构的影响

    本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人
员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。



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                 广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)本次发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后,公司资产总额和净资产额将同时增加,营运资金得到充实,
资金实力得到有效增强,资产负债率有所降低,资本结构更趋合理,财务费用支
出有所减少,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的偿
债能力和抗风险能力。

    (二)本次发行对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司总股本增大,总资产、净资产有所增加,但募集资金
投资项目实施并产生效益需要一定周期,因此本次发行募集资金到位后短期内可
能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。

    但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务,综合考虑公司发展战略、
行业发展情况和下游市场需求而选择实施,长期来看有助于公司提升核心竞争能
力,提升未来公司经营业绩和盈利能力。

    (三)本次发行对公司现金流量的影响

    本次发行后,随着募集资金的到位,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增
加;随着募集资金投资项目的实施及效益的产生,未来投资活动现金流出和经营
活动现金流入将有所增加;随着公司盈利能力和经营状况的完善,公司整体现金
流状况将得到进一步优化。


    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形,也不会因本
次发行形成同业竞争。


    四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东

及其关联人占用的情形,或本公司为控股股东及其关联人提供担保的
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情形

    截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被主要股东以及其关联人占用的
情况,亦不存在为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次
发行而产生资金、资产被主要股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。


    五、本次发行对公司负债情况的影响

    本次发行完成后,公司的资产负债率将有所下降,不存在通过本次发行大量
增加负债(包括或有负债)的情况。公司的资产负债结构将更趋合理,抵御风险
能力将进一步增强,符合公司全体股东的利益。




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               第六节 本次发行相关的风险说明

    投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时,除本预案提供的其他各项
资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

    一、市场与经营风险

    (一)行业风险

    公司所处行业为电子专用材料制造行业,随着行业的快速发展,可能有越来
越多的企业掌握相关技术,行业壁垒降低,形成新的竞争对手,现有行业竞争格
局可能发生不利变化,公司产品竞争可能会有所加剧。如果公司不能在技术储备、
产品布局、销售与服务、成本控制等方面保持相对优势,将导致竞争力减弱,难
以保持以往经营业绩较高的增速,对未来业绩产生不利影响。

    (二)宏观环境风险

    公司产品的直接下游客户主要为电路板厂商、动力电池厂商等,终端客户主
要为智能手机厂商、半导体芯片厂商以及新能源汽车厂商等。虽然随着人民生活
水平的提高,对智能手机、新能源汽车等电子产品的需求与日俱增,若未来下游
所涉行业发生波动,将可能对公司经营持续性及业绩产生不利影响。

    (三)公司产品结构单一和下游应用领域集中的风险

    公司电磁屏蔽膜销售收入占营业收入比重大,为公司主要收入来源,电磁屏
蔽膜产品目前直接下游客户均为 FPC 厂商,终端主要应用于智能手机等消费电
子领域。在公司其他产品尚未大规模投入市场前,如果电磁屏蔽膜产品销售受到
市场竞争加剧、新技术更迭或新竞争者进入等因素的影响有所下滑,将会对公司
的业绩产生不利影响。

    (四)新产品产线安装调试周期、客户认证及市场推广风险

    本次募投项目因设备产线是分阶段安装调试、试产,且因使用新厂房、新产
线进行生产,相关产品须经过客户认证后,逐步实现产能爬坡并形成销售收入。
若安装调试周期延长或客户认证工作不及预期,都将会影响新产品市场推广,进

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而对公司业绩产生不利影响。


    二、技术风险

    (一)知识产权风险

    公司所处行业属于技术密集型行业,知识产权风险主要涉及专利权的不当申
请并使用、利用诉讼仲裁事项拖延或打击竞争对手等。公司一直坚持自主创新的
研发策略,虽然公司已采取申请专利等知识产权保护措施,但仍存在自身知识产
权被侵犯的风险。与此同时,尽管公司一直坚持自主研发,避免侵犯他人知识产
权,但仍不能排除因疑似侵犯他人知识产权而被起诉的可能性。

    (二)核心技术泄密与技术人员流失的风险

    公司作为技术导向型企业,核心竞争力的主要技术包括精密涂布技术、卷状
真空溅射技术、连续卷状电镀/解技术、材料合成及配方技术等。公司已将相关核
心技术申请了专利,但仍存在部分非专利核心技术或工艺,因此这部分非专利技
术或工艺不受《中华人民共和国专利法》保护。同时,在技术研发和产品生产过
程中,公司技术人员对技术均有不同程度的了解,如果该等技术人员流失或泄密
可能影响公司的后续技术开发能力,以及可能形成核心技术泄露的风险。


    三、即期回报摊薄风险

    由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,
公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发
行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

    此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。


    四、管理风险

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    随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多,公司资产规模、人员
规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅
上升,公司面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。


    五、审批风险

    本次发行尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册,以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


    六、募投项目风险

    公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出,公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性,以及项目实施风险(成本增加、进度延迟、募集资金不
能及时到位等)和人员工资可能上升等因素,有可能导致募集资金投资项目的实
际效益不及预期。




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               第七节     利润分配政策及执行情况

    一、利润分配政策

    为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定,公司已在《公司
章程》中制定了有关利润分配和现金分红政策。截至本预案公告日,公司现行有
效的《公司章程》对利润分配政策规定如下:

    “(一)利润分配原则。公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展,实施积极的利润分配政策,利润分配政策应保持一致性、合理性和
稳定性。

    (二)利润分配形式。公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并优先采取现金分红的方式进
行利润分配。

    1、公司上一会计年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意
公积金后有可分配利润的,如无重大投资计划或重大现金支出发生,则公司应当
进行现金分红,具体为:

    (1)在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当
年实现的可分配利润的 10%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年
利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%,应参照
“股利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序;

    (2)如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的
10%,对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分,公司可以采取股票方式进
行利润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外部监事(若有)
应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分

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红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必
要性进行说明。

    2、公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下,
可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分
下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    重大资金支出(募集资金投资项目除外)是指:公司未来 12 个月内拟对外
投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    (三)利润分配的时间间隔。公司原则上每年进行一次年度利润分配,董事
会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。

    (四)利润分配的具体条件。

    1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    (五)利润分配政策的决策机制和程序。

    1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出、拟订;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并
直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和

                                    40
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论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。

    独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。

    监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。

    董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议;董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、
监事会的意见。

    股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分
配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方
案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,公司董事会应就具体
原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对
此发表独立意见,监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意
见,并在公司指定媒体上予以披露。

    (六)调整利润分配政策的决策程序。公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,应当满足公司
章程规定的条件,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法
律法规、规范性文件的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)
应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应当发表
明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公
司应为股东提供网络投票方式进行表决。

    (七)信息披露。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况,并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和

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比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责
并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    (八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红
利,以偿还其占用的资金。”


     二、公司近三年股利分配情况

    公司近三年普通股现金分红情况表如下:

                                    分红年度合并报表中归      占合并报表中归属于上
                  现金分红金额
  分红年度                          属于上市公司普通股股      市公司普通股股东的净
                (万元,含税)
                                    东的净利润(万元)              利润的比率
  2020 年度              4,000.00                 11,923.07                   33.55%
  2019 年度              4,000.00                 12,865.80                  31.09%
  2018 年度              4,950.00                 11,715.53                  42.25%
最近三年累计现金分红金额(万元)                                           12,950.00
最近三年年均可分配利润                                                     12,168.13
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股
                                                                           106.43%
股东的净利润

    公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

    根据公司经营情况,公司历年滚存的未分配利润均用于公司日常生产经营,
以满足公司各项业务拓展的资金需求,促进公司持续发展,提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东
利益。


     三、公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划

    公司为进一步规范和完善公司利润分配政策,建立科学、持续、稳定、透明
的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求,并结合公司盈利能力、
经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素,公司制定了《广州方邦电子股
份有限公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划》(以下简称“股东回
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报规划”),具体内容如下:

    (一)制定股东回报规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及
行业发展趋势,按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所的有关规
定,建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制,从而对利润分配作出制
度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    (二)股东回报规划的制度原则

    股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,充分重
视对投资者的回报,保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的
研究论证和决策过程中,应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    (三)公司未来三年(2021-2023 年)股东分红回报规划

    1、利润分配原则

    公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。在公司具备现金分红条件下,
应当采用现金分红进行利润分配。

    2、利润分配形式

    公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利,并优先采取现金分红的方式进行利润分配。

    3、现金分红的比例

    (1)公司上一会计年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、任
意公积金后有可分配利润的,如无重大投资计划或重大现金支出发生,则公司应
当进行现金分红,具体为:

    ①在当年盈利的条件下,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实
现的可分配利润的 10%;如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润
分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%,应参照“股利
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分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序;

    ②如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 10%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%,
对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分,公司可以采取股票方式进行利
润分配;在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事、外部监事(若有)应事
先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议
案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性
进行说明。

    (2)公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况
下,可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,
区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

    ①司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    ④公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,且公司已
在公开披露文件中对相关计划进行说明,进行现金分红将可能导致公司现金流无
法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:A.公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%;B.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

    重大资金支出(募集资金投资项目除外)是指:公司未来 12 个月内拟对外

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投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    4、利润分配的时间间隔

    公司原则上每年进行一次年度利润分配,董事会可以根据公司盈利及经营情
况提议公司进行中期利润分配。

    5、利润分配的具体条件

   (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

   (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。


    四、利润分配政策的决策机制和程序

   1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需
求等情况提出、拟订;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直
接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

    独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。

    监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发
表审核意见。

    董事会审议利润分配方案时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大
会审议;董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、
监事会的意见。

    股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分
配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方
案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,公司董事会应就具体
原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对

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此发表独立意见,监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意
见,并在公司指定媒体上予以披露。

    五、股东回报规划的制定周期和调整机制

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生公司章
程规定的调整分配利润政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规
划执行,不另行制定三年股东回报规划。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
(包括现金分红政策)的,应当满足公司章程规定的条件,调整后的利润分配政
策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定;公司
调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书
面论证报告,独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包
括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政
策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

    六、信息披露

    公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作
用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。

    七、其他事宜

    (一)当股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

    (二)股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。



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   (三)股东回报规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
   (四)股东回报规划由公司董事会负责解释。




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     第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

     一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等
规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析,具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

    (一)主要假设及说明

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、不考虑本次募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。

    3、假设本次向特定对象发行于 2022 年 6 月末实施完成,假设本次向特定
对象发行股票数量为发行上限 4,444,444 股,本次向特定对象发行完成后公司总
股本将由 80,000,000 股(截至 2021 年 6 月 30 日)增至 84,444,444 股,假设募集
资金总额为 30,000.00 万元(不考虑发行费用)。

    4、根据公司披露的 2020 年度报告,公司 2020 年度归属于上市公司股东的
净利润为 11,923.07 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
8,604.40 万元。假设 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020 年度数据持平。假设公司
2021 年 12 月 31 日期末归属于母公司所有者权益等于 2020 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益加上假设的 2021 年度归属于上市公司股东的净利润。假设未
考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响。

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       假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣
  除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)增长 10%;(2)
  增长 20%;(3)增长 30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财
  务指标的影响,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公
  司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损
  失的,公司不承担赔偿责任。

       5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
  算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

       6、在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不
  考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

       7、预测本次发行后净资产时,不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
  对净资产的影响。

       8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

       (二)本次发行对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设和前提,本次发行摊薄即期回报的影响如下:

                                                               2022.12.31    2022.12.31
                                                2021.12.31       /2022 年      /2022 年
                  项目
                                                 /2021 年
                                                               本次发行前    本次发行后
普通股股数(万股)                                8,000.00      8,000.00       8,444.44
假设情形(1):假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元)               11,923.07     13,115.38     13,115.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                  8,604.40      9,464.84       9,464.84
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                 1.49          1.64           1.60
稀释每股收益(元/股)                                   1.49          1.64          1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                 1.08          1.18          1.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                 1.08          1.18          1.15
加权平均净资产收益率                                  7.14%          7.31%         6.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              5.15%         5.27%         4.87%
假设情形(2):假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)               11,923.07     14,307.69     14,307.69

                                           49
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                                                                   2022.12.31       2022.12.31
                                                    2021.12.31      /2022 年         /2022 年
                    项目
                                                     /2021 年
                                                                   本次发行前       本次发行后
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                        8,604.40       10,325.28        10,325.28
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                       1.49            1.79             1.74
稀释每股收益(元/股)                                       1.49            1.79             1.74
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                     1.08            1.29             1.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                     1.08            1.29             1.26
加权平均净资产收益率                                       7.14%          7.95%            7.34%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                     5.15%          5.73%            5.29%
假设情形(3):假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利润(万元)                     11,923.07       15,499.99        15,499.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                        8,604.40       11,185.72        11,185.72
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                       1.49            1.94             1.89
稀释每股收益(元/股)                                       1.49            1.94             1.89
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                     1.08            1.40             1.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                     1.08            1.40             1.36
加权平均净资产收益率                                       7.14%          8.58%            7.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                     5.15%          6.19%            5.72%

      注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重
  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
  净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


       根据上述测算,在完成本次向特定对象发行股票后,公司即期每股收益和加
  权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降,公司股东即期回报存在被摊薄的
  风险。

       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

       本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,由于募集
  资金投资项目存在一定的建设期,不能在短期内实现预期效益,因此短期内公司
  净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,预计本次发行后公司的
  每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期
  回报存在被摊薄的风险。

       特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。


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                  广州方邦电子股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案


    三、本次发行 A 股股票的必要性和合理性

    本次发行 A 股股票的必要性和合理性详见本预案“第四节 本次募集资金使
用的可行性分析”。

    四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展特点,
以现有技术为依托实施的投资计划,是现有核心技术的产业化新建项目。项目投
产后,将扩大公司整体规模,有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、
品牌和管理的资源优势,实现公司业务的整合及协同效应,切实增强公司抵抗市
场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

    本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式,将会大大提高公司
的持续盈利能力和整体竞争力。

    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

    1、人员储备

    公司核心技术团队为电子专用材料领域的专业人才,从事该领域多年积累了
丰富的技术研发与产品经验,对行业技术发展拥有深刻见解。近年来,公司持续
加大研发投入,不断引进更多技术人才,加强对研发技术人员的培养,目前公司
已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队。截至 2021 年 6 月 30 日,公司各
类研发技术人员 121 人,其中本科及硕士以上学历 44 人,研发人员数量占公司
员工总数比重为 27.5%,公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业
性和技术能力较强的研发队伍,为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。
未来,公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类
人才,不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制,为本次募投项
目的实施提供高素质人才储备。

    2、技术储备


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    公司多年来专注研发跨电子材料应用和印刷线路技术,以市场需求为导向,
积极开拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念,开发了磁控溅射
设备、连续卷式电镀设备,掌握了精密涂布技术以及配方合成技术,在制程工艺
上已经走向成熟阶段。同时,公司注重科学技术发展,在电子材料领域布局了多
方位专利,覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔和电阻薄膜等多领域。截
至截至本预案公告日,公司已取得授权专利 207 项,其中国内发明专利 14 项,
国内实用新型专利 179 项,国外发明专利 14 项。

    公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制,将为本次募投项目的实施
提供了必要的技术保障。

    3、市场储备

    公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务,主要生产应
用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等
产品,公司所属行业的销售模式一般是,电子材料供应商首先需要通过消费类电
子产品终端客户的认可,由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采
购已经认可的电子材料。经过多年的发展,公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累
了三星、华为、小米、VIVO、OPPO 等众多国内外知名的终端客户群以及景旺、
弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex 等一批优质的直接下
游客户,客户对公司认可度较高。电阻薄膜与公司目前主要产品下游需求客户群
重合度较大,客户资源协同效应较大,结合公司在下游客户累积的良好声誉,有
助于新产品推向市场并得到行业客户的支持。

    综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,已在人
员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且,未来将进一步强化人员、技术、
市场等方面的储备,以确保本次募投项目的顺利实施。

    五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


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    (一)合理统筹资金,积极提升公司盈利能力

    本次发行募集资金到位后,公司将继续提高内部运营管理水平,持续优化业
务流程和内部控制制度,降低公司运营成本,提升公司资产运营效率。同时,将
加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。此外,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激
励机制,激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措,提升公司的
运营效率、降低成本,提升公司的经营效益。

    (二)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规的要求,结合公司实际情况,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的专
户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有
效使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督
公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集
资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以
保证募集资金合理规范使用。

    (三)加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障

    公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能;推
进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,公司将不断完善治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益,为公司发展提供坚实的制度保障。

    (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

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等规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确
了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利
润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益
保障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权
益。

       六、公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措
施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关法
律、法规及规范性文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺,具体如下:

       (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出
如下承诺:

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。


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    5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。

    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前
述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、
及时而有效的补偿。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”

    (二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺

    为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维
护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位/本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本单
位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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