方邦股份:广州方邦电子股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺的公告

证券代码:688020           证券简称:方邦股份      公告编号: 2021-056


                   广州方邦电子股份有限公司

 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响、采取

                   填补措施及相关承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    广州方邦电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 11 月 1 日召开
第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过了公司关
于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。根
据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
(国办发〔2013〕110 号),以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等法律、法规
和规范性文件的规定,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施,相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下:

    一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    (一)主要假设及说明

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、不考虑本次募集资金到位后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、
投资收益)等的影响。
    3、假设本次向特定对象发行于 2022 年 6 月末实施完成,假设本次向特定对
象发行股票数量为发行上限 4,444,444 股,本次向特定对象发行完成后公司总股
本将由 80,000,000 股(截至 2021 年 6 月 30 日)增至 84,444,444 股,假设募集资
金总额为 30,000.00 万元(不考虑发行费用)。

    4、根据公司披露的 2020 年度报告,公司 2020 年度归属于上市公司股东的
净利润为 11,923.07 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
8,604.40 万元。假设 2021 年公司实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020 年度数据持平。假设公司
2021 年 12 月 31 日期末归属于母公司所有者权益等于 2020 年 12 月 31 日归属于
母公司所有者权益加上假设的 2021 年度归属于上市公司股东的净利润。假设未
考虑公司 2021 年度利润分配因素的影响。

    假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)增长 10%;(2)增长
20%;(3)增长 30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响,不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈
利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设,最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、在计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不
考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

    7、预测本次发行后净资产时,不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响。

    8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

    (二)本次发行对公司主要财务指标的影响测算

    基于上述假设和前提,本次发行摊薄即期回报的影响如下:
                                                                   2022.12.31       2022.12.31
                                                  2021.12.31        /2022 年         /2022 年
                    项目
                                                   /2021 年
                                                                   本次发行前       本次发行后
普通股股数(万股)                                8,000.00      8,000.00       8,444.44
假设情形(1):假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(万元)               11,923.07     13,115.38     13,115.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                       8,604.40         9,464.84         9,464.84
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                       1.49            1.64             1.60
稀释每股收益(元/股)                                       1.49            1.64             1.60
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                     1.08            1.18             1.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                     1.08            1.18             1.15
加权平均净资产收益率                                       7.14%          7.31%            6.74%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率              5.15%         5.27%         4.87%
假设情形(2):假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润(万元)               11,923.07     14,307.69     14,307.69
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                       8,604.40        10,325.28        10,325.28
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                       1.49            1.79             1.74
稀释每股收益(元/股)                                       1.49            1.79             1.74
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                     1.08            1.29             1.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                     1.08            1.29             1.26
加权平均净资产收益率                                       7.14%          7.95%            7.34%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率             5.15%         5.73%         5.29%
假设情形(3):假设公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 30%
归属于上市公司股东的净利润(万元)                    11,923.07        15,499.99        15,499.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                                       8,604.40        11,185.72        11,185.72
净利润(万元)
基本每股收益(元/股)                                       1.49            1.94             1.89
稀释每股收益(元/股)                                       1.49            1.94             1.89
扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)                     1.08            1.40             1.36
扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)                     1.08            1.40             1.36
加权平均净资产收益率                                       7.14%          8.58%            7.92%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率                     5.15%          6.19%            5.72%

      注:对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重

  组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—

  净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
    根据上述测算,在完成本次向特定对象发行股票后,公司即期每股收益和加
权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降,公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,由于募集
资金投资项目存在一定的建设期,不能在短期内实现预期效益,因此短期内公司
净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,预计本次发行后公司的
每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期
回报存在被摊薄的风险。

    特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

    三、本次发行 A 股股票的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策对本行业发展的要求,建设和运行
期间对环境影响较小。同时,本项目具有良好的预期财务效益,能够提升公司整
体盈利水平,对促进当地就业和税收增长有积极意义。同时,本次向特定对象发
行可以提升公司的盈利能力,优化公司的资本结构,为后续业务发展提供保障,
符合公司及公司全体股东的利益。

    四、本次募集资金用途与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况

    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展特点,
以现有技术为依托实施的投资计划,是现有核心技术的产业化新建项目。项目投
产后,将扩大公司整体规模,有利于进一步发挥公司技术、产品与服务、客户、
品牌和管理的资源优势,实现公司业务的整合及协同效应,切实增强公司抵抗市
场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

    本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式,将会大大提高公司
的持续盈利能力和整体竞争力。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

    1、人员储备

    公司核心技术团队为电子专用材料领域的专业人才,从事该领域多年积累了
丰富的技术研发与产品经验,对行业技术发展拥有深刻见解。近年来,公司持续
加大研发投入,不断引进更多技术人才,加强对研发技术人员的培养,目前公司
已组建了一支稳定、专业、高素质的研发团队。截至 2021 年 6 月 30 日,公司各
类研发技术人员 121 人,其中本科及硕士以上学历 44 人,研发人员数量占公司
员工总数比重为 27.5%,公司组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业
性和技术能力较强的研发队伍,为公司的新品研发和技术开发提供了人才保证。
未来,公司将通过“内部培养+外部引进”的方式继续引进、培养中高级研发类人
才,不断探索和完善以创新和技术突破为核心的研发激励机制,为本次募投项目
的实施提供高素质人才储备。

    2、技术储备

    公司多年来专注研发跨电子材料应用和印刷线路技术,以市场需求为导向,
积极开拓印刷线路板市场。公司多年来一直坚持自主研发理念,开发了磁控溅射
设备、连续卷式电镀设备,掌握了精密涂布技术以及配方合成技术,在制程工艺
上已经走向成熟阶段。同时,公司注重科学技术发展,在电子材料领域布局了多
方位专利,覆盖了电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔和电阻薄膜等多领域。截
至截至本预案公告日,公司已取得授权专利 207 项,其中国内发明专利 14 项,
国内实用新型专利 179 项,国外发明专利 14 项。

    公司拥有良好的研发基础、技术储备和创新机制,将为本次募投项目的实施
提供了必要的技术保障。

    3、市场储备

    公司自设立以来一直从事电子材料的生产、研发、销售与服务,主要生产应
用于消费类电子终端设备零部件中的电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、极薄电解铜箔等
产品,公司所属行业的销售模式一般是,电子材料供应商首先需要通过消费类电
子产品终端客户的认可,由终端客户向其代工厂或者零部件生产加工厂家指定采
购已经认可的电子材料。经过多年的发展,公司通过屏蔽膜业务的快速发展积累
了三星、华为、小米、VIVO、OPPO 等众多国内外知名的终端客户群以及景旺、
弘信、维信、美维、臻鼎、新宇、上达、三星电机、BHFlex 等一批优质的直接下
游客户,客户对公司认可度较高。电阻薄膜与公司目前主要产品下游需求客户群
重合度较大,客户资源协同效应较大,结合公司在下游客户累积的良好声誉,有
助于新产品推向市场并得到行业客户的支持。

    综上所述,公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开,已在人
员、技术、市场等方面均具有良好基础。而且,未来将进一步强化人员、技术、
市场等方面的储备,以确保本次募投项目的顺利实施。

    五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益
的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    (一)合理统筹资金,积极提升公司盈利能力

    本次发行募集资金到位后,公司将继续提高内部运营管理水平,持续优化业
务流程和内部控制制度,降低公司运营成本,提升公司资产运营效率。同时,将
加快募集资金投资项目建设的推进,力争早日实现预期收益,从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。此外,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激
励机制,激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措,提升公司的
运营效率、降低成本,提升公司的经营效益。

    (二)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

    根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
的要求,结合公司实际情况,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效
使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公
司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资
金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保
证募集资金合理规范使用。

    (三)加强经营管理和内部控制,为公司发展提供制度保障

    公司将进一步提高经营和管理水平,加强内部控制,发挥企业管控效能;推
进全面预算管理,加强成本管理,强化预算执行监督,在严控各项费用的基础上,
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时,公司将不断完善治理结构,
确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益,为公司发展提供坚实的制度保障。

    (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保
障机制。本次发行后,公司将严格执行利润分配规定,切实保障投资者合法权益。

    六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补
回报措施的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等相关法
律、法规及规范性文件的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并
购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为维护中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报拟采
取的措施得到切实履行做出了承诺,具体如下:

    (一)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员做出
如下承诺:

     “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构
出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。

    7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前
述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本人将对公司或股东给予充分、
及时而有效的补偿。

    本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海
证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”

    (二)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
    为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维
护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任;

    3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时,本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本单位/本人同意按照中
国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本单
位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”




    特此公告。

                                             广州方邦电子股份有限公司
                                                                  董事会
                                                        2021 年 11 月 2 日

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