方邦股份:华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见

                   华泰联合证券有限责任公司

                关于广州方邦电子股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)

作为广州方邦电子股份有限公司(以下简称“方邦股份”、“公司”)首次公开

发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业

务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监

管办法(试行)》等有关规定,对方邦股份向特定对象发行 A 股股票涉及关联

交易事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:


    一、关联交易概述

    2021 年 11 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度
向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生
效的<股票认购协议>的议案》等议案,本次发行对象为公司实际控制人之一、董
事长、总经理苏陟。苏陟拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过
30,000.00 万元,认购本次发行的股数不超过 4,444,444 股。

    截至本核查意见出具之日,苏陟为公司实际控制人之一、董事长、总经理,
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,苏陟认购本次发行的
股票构成关联交易,本次关联交易不构成重大资产重组。




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        二、关联人基本情况

    (一)关联关系说明

    截至本公告日,公司股份总数为 80,000,000 股,公司的实际控制人为苏陟、
李冬梅、胡云连,其中苏陟和李冬梅为夫妻关系。苏陟未直接持有公司股份,苏
陟与李冬梅通过力加电子和美智电子控制公司 14,086,260 股和 7,200,000 股,合
计 21,286,260 股,占总股本比例为 26.61%,李冬梅直接持有公司 2,347,710 股,
占公司总股本比例为 2.93%,二人合计控制公司 29.54%股份。胡云连直接持有公
司 14,555,802 股,占总股本比例为 18.19%。苏陟、李冬梅、胡云连通过签署《一
致行动人协议》,合计控制公司 47.73%股份。

    苏陟符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上
市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定,为公司关联方,本次交
易构成关联交易。


    (二)关联人情况说明

        关联人情况如下表所示:


                  类别                                   情况

 姓名                                   苏陟

 曾用名                                 无

 性别                                   男

 国籍                                   中国

 身份证号                               21020319731215****

 住所                                   上海市松江区九亭镇

 是否拥有其他国家和地区居留权           无

 关联关系                               公司实际控制人之一、董事长、总经理


        三、关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向苏陟发行普通股
(A 股)股票,苏陟拟认购金额不超过 30,000.00 万元,拟认购股数不超过

                                    2
4,444,444 股。

    在公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日至发行日期间,发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格将进行相
应调整,并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册数量为准。


     四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日(2021 年 11 月 2 日)。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的 80%,即
67.50 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整:

    假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股派息/现金分
红为 D,调整后发行价格为 P1,则:

    派息/现金分红:P1=P0-D;

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整,发行人可依据前述要求确定新的发行价格。


     五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    2021 年 11 月 1 日,公司与苏陟签署了《广州方邦电子股份有限公司与苏陟

之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),主要情况如下:


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    (一)协议主体和签订时间


    甲方:广州方邦电子股份有限公司(以下简称“甲方”)


    乙方:苏陟(以下简称“乙方”)


    签订时间:2021 年 11 月 1 日


    (二)认购方式、认购价格和认购款项支付


    1、认购方式


    乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票。


    2、认购价格


    本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第二届董事会第二十七次会

议决议公告日,甲方本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日方邦股份股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交

易总量),即 67.50 元/股。

    若甲方股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、

送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行

价格将进行相应调整。调整公式如下:


    派发现金股利:P1=P0-D


    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)


    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)


    其中,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,每股送红股或转增

股本数为 N,调整后发行价格为 P1。

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      3、认购款的支付方式


      在甲方本次向特定对象发行取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册

后,甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终同意注册的本次向特定对象发行

股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书,乙方应在收到该通知之日起

3 个工作日内以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发

行开立的专门银行账户。验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存

储账户。


      (三)认购金额、认购数量


      甲方本次向特定对象发行的 A 股股票数量为不超过 4,444,444 股(含本数),

向特定对象发行 A 股股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。乙方

拟认购数量及金额上限情况如下:

 序号              发行对象               认购股数(股)      认购金额(万元)
  1                    苏陟                       4,444,444            30,000.00
                  合计                            4,444,444            30,000.00


      若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生任

何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股,或将资本公积转增为

注册资本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票数量上限将进行相应调整。

在上述范围内,最终发行数量将提请股东大会授权董事会在本次向特定对象发行

申请获得中国证监会的同意注册批复文件后,与保荐机构(主承销商)根据具体

情况协商确定。


      (四)股份锁定


      乙方本次认购的甲方股份,自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

乙方应根据相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,按照甲

方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股票
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锁定事宜。


    若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据

相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。


    自甲方本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止,乙方就其所认购

的甲方本次向特定对象发行的股票,由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原

因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。乙方因本次发行取得的甲方股份

在限售期届满后减持将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。


    (五)合同的生效条件和生效时间


    本协议为附条件生效的协议,须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足

之日起生效:


    1、公司董事会批准本次发行相关议案;


    2、公司股东大会批准本次发行相关议案;


    3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行;

    4、甲方本次发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准(若适用)。


    若上述约定的协议生效条件未能成就,致使本协议无法生效且不能得以履行

的,甲、乙双方互不追究对方的法律责任。


    (六)协议的补充、变更及终止


    1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。


    2、双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任:


    (1)本协议经双方协商一致可以书面方式解除;


    (2)甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行
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目的,而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行;


    (3)协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕;


    (4)若发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价(该股票交易均价=发

行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总

量)低于本次发行价格的 80%(不含本数)的,经双方协商一致可以解除本协议,

但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批程序后继续实

施本次向特定对象发行的情形除外;


    (5)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;


    (6)根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。


    (七)违约责任条款


    1、协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使

对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。


    2、若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务,则构成对本

协议的根本违约,乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5%作为违约金。

    3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得:(1)发行人董事会审议通过;

(2)发行人股东大会审议通过;(3)上交所的审核通过;(4)中国证监会的同

意注册批复,均不构成甲方违约,甲方无需承担违约责任。

    4、本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的
安排,该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行
相关程序后做出相应调整,该等调整不构成甲方违约,但甲方应在事项发生变更
后及时通知乙方。


    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

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    本次发行募集资金在扣除发行费用后,将投资于电阻薄膜生产基地建设项目
和补充流动资金。本项目是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和
行业发展特点,以现有技术为依托实施的投资计划,是现有核心技术的产业化新
建项目。项目投产后,将扩大公司整体规模,有利于进一步发挥公司技术、产品
与服务、客户、品牌和管理的资源优势,提升公司的市场竞争力和抵抗市场变化
风险的能力,丰富产品品类并提高公司在高端电子元器件领域的影响力。本次发
行完成后,公司的盈利能力和可持续发展能力将进一步加强,符合公司与股东的
利益。

    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公
司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。本次发行
完成后,公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产
或为其提供担保的情形。


       七、关联交易的审议程序

       (一)董事会审议情况


    2021 年 11 月 1 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关

于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度

向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效

的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案,关联董事已就本次发行涉

及的关联交易事项进行回避表决,非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同

意。


       (二)监事会审议情况


    2021 年 11 月 1 日,公司召开第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关

于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司<2021 年度

向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效

的<股份认购协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
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    (三)独立董事事前认可意见与独立意见


    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可,公司独立董事一致

同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司

在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。


    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意

见,认为本次发行定价及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东

利益的情形,公司独立董事一致同意相关议案内容,并同意将相关议案提交公司

股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披

露的相关公告。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易相关事项尚需上

海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。


    八、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:

    (一)本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过,
关联董事已回避表决,表决程序合法合规,独立董事对上述事项予以事前认可,
并发表了独立意见,履行了必要的审批程序。

    (二)本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

    综上,保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无
异议。

    (以下无正文)



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