莱伯泰科:2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码:688056                     证券简称:莱伯泰科




             北京莱伯泰科仪器股份有限公司
               2021 年第二次临时股东大会
                       会议资料




                      2021 年 9 月
北京莱伯泰科仪器股份有限公司                2021 年第二次临时股东大会会议资料




                  2021 年第二次临时股东大会会议资料

                                目录


2021 年第二次临时股东大会会议须知…………………………………………… 2
2021 年第二次临时股东大会会议议程…………………………………………… 4
重要内容提示 ………………………………………………………………………6
议案一:关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案…………………………………………………………………………………… 7
议案二:关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案…………………… 10
议案三:关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议
案…………………………………………………………………………………          14
议案四:关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议
案…………………………………………………………………………………          18
议案五:关于新设立全资子公司购买房产的议案……………………………… 21




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北京莱伯泰科仪器股份有限公司                    2021 年第二次临时股东大会会议资料




                 2021 年第二次临时股东大会会议须知


     为了维护北京莱伯泰科仪器股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的
合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则(2016 年修订)》以及《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》、《北京莱伯泰
科仪器股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特制定 2021 年第二次临
时股东大会会议须知:
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
     出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等,经验证后方可出席会议。
     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理
人)的合法权益,务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后,会议登记终止。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
     五、要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程,举手示意并经会
议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行,
简明扼要,时间原则上不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人


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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
     十二、为保证每位参会股东的权益,开会期间参会人员应注意维护会场秩序,
不要随意走动,手机调整为静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制
止,并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
     十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理
人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品,不负责安
排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2021
年 8 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-028)。
     十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式
参会。确需现场参会的,请务必提前关注并遵守国家和北京市有关疫情防控的相
关规定和要求,公司将按照疫情防控的相关规定和要求,对现场参会股东及股东
代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身
份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作,符合要求者方
可进入公司,进入会场参会期间需全程佩戴口罩,请服从现场工作人员的安排引
导,保持必要的座次距离。


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                 2021 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间:2021 年 9 月 13 日 14 点 00 分
(二)现场会议地点:北京市顺义区空港工业区 B 区安庆大街 6 号北京莱伯泰
科仪器股份有限公司会议室
(三)会议召集人:公司董事会
(四)会议主持人:董事长
(五)会议投票方式:现场投票与网络投票相结合
(六)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2021 年 9 月 13 日
                        至 2021 年 9 月 13 日
     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日(2021 年 9 月 13 日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到,领取会议资料
(二)会议主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表
股份数,介绍现场会议参会人员、列席人员
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举本次会议计票人、监票人
(五)逐项审议会议各项议案
     议案一:关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案
     议案二:关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案
     议案三:关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投项目的议案
     议案四:关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施募投项目的议案


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     议案五:关于新设立全资子公司购买房产的议案
(六)与会股东或股东代理人发言、提问
(七)与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
(八)休会,统计表决结果
(九)复会,主持人宣布表决结果、议案通过情况,宣读股东大会决议
(十)见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件
(十二)会议结束




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                               重要内容提示

     2021 年 8 月 25 日,经公司第三届董事会第十二次会议、监事会第十一次会
议审议通过,公司拟新增全资子公司上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以
工商登记机关核准登记备案为准)(以下简称“莱伯泰科上海”)作为募集资金投
资项目(以下简称“募投项目”)“研发中心建设项目”的实施主体,公司将与莱
伯泰科上海共同实施上述募投项目。公司拟使用“研发中心建设项目”募投项目
中的募集资金 1,000 万元人民币投资设立全资子公司莱伯泰科上海,且公司拟使
用该募投项目中募集资金 4,000 万元人民币向莱伯泰科上海提供无息借款用于募
投项目的实施,借款期限为实际借款之日起 3 年。
     公司将“研发中心建设项目”的实施地点由“北京市顺义区天竺空港工业区
B 区安庆大街 6 号”的现有厂房变更为“北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安庆
大街 6 号”的现有厂房和莱伯泰科上海拟使用募集资金向启迪漕河泾(上海)开
发有限公司购买的“上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层”房产共同实
施。
     由此,公司募投项目“研发中心建设项目”的实施方式发生变更,变更前的
实施方式为在北京对现有房屋进行必要的改造和装修;变更后的实施方式为除在
北京建设研发中心外,同时在上海购置房产并进行必要的装修,共同建设研发中
心。
     以上内容尚需股东大会审议通过,具体请参见本次股东大会会议资料中的议
案 二 至 议 案 五 , 及 公 司 于 2021 年 8 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于募投项目增加
实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公司借款的公
告》(公告编号:2021-026),提请广大股东注意。




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议案一:关于变更公司经营范围、修订《公司章程》并办理
                               工商变更登记的议案


各位股东及股东代理人:

     根据公司经营发展需要和实际情况,拟变更公司经营范围,在原经营范围的
基础上增加“I 类、II 类、III 类医疗器械的研发、生产及销售”,本次变更主要
涉及电感耦合等离子体质谱仪 LabMS 3000 系列在医疗领域的生产及销售,该事
项最终以工商登记机关登记为准。具体情况如下:

     一、变更公司经营范围的相关情况

     公司原经营范围:

     生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件;研
究、开发实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件;自
有实验室解决方案和实验室技术的转让;实验室内部设计与制作;技术咨询、技
术服务;自产产品的维修服务;销售自产产品;零售和维修仪器仪表;零售计算
机及实验室管理软件和仪器仪表的应用软件。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。)

     变更后经营范围:

     生产实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件;研
究、开发实验室仪器、设备、零配件、实验室应用软件、远程监控系统软件;I
类、II 类、III 类医疗器械的研发、生产及销售;自有实验室解决方案和实验室
技术的转让;实验室内部设计与制作;技术咨询、技术服务;自产产品的维修服
务;销售自产产品;零售和维修仪器仪表;零售计算机及实验室管理软件和仪器
仪表的应用软件。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。)



     二、修订《公司章程》的相关情况


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     鉴于公司拟变更经营范围,根据《公司法》、《上市公司章程指引》的有关规
定,拟对《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相
关条款进行修订,具体情况如下:

                  修订前                                修订后
                                         第十三条 经依法登记,公司的经营范围
第十三条 经依法登记,公司的经营范
                                         为:生产实验室仪器、设备、零配件、
围为:生产实验室仪器、设备、零配件、
                                         实验室应用软件、远程监控系统软件;
实验室应用软件、远程监控系统软件;
                                         研究、开发实验室仪器、设备、零配件、
研究、开发实验室仪器、设备、零配件、
                                         实验室应用软件、远程监控系统软件;I
实验室应用软件、远程监控系统软件;
                                         类、II 类、III 类医疗器械的研发、生产
自有实验室解决方案和实验室技术的
                                         及销售;自有实验室解决方案和实验室
转让;实验室内部设计与制作;技术咨
                                         技术的转让;实验室内部设计与制作;
询、技术服务;自产产品的维修服务;
                                         技术咨询、技术服务;自产产品的维修
销售自产产品;零售和维修仪器仪表;
                                         服务;销售自产产品;零售和维修仪器
零售计算机及实验室管理软件和仪器
                                         仪表;零售计算机及实验室管理软件和
仪表的应用软件。(依法须经批准的项
                                         仪器仪表的应用软件。 依法须经批准的
目,经相关部门批准后依批准的内容开
                                         项目,经相关部门批准后依批准的内容
展经营活动。)
                                         开展经营活动。)
     前款所称的经营范围以公司登记
                                             前款所称的经营范围以公司登记机
机关的审核为准。公司根据市场变化和
                                         关的审核为准。公司根据市场变化和业
业务发展的需要,可以依照法定程序调
                                         务发展的需要,可以依照法定程序调整
整经营范围。公司的经营范围中有法
                                         经营范围。公司的经营范围中有法律、
律、法规规定必须报经审批的,应在批
                                         法规规定必须报经审批的,应在批准后
准后经营。
                                         经营。

     除上述条款修订外,原《公司章程》其他条款不变。



     公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记,上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《北京莱伯泰科仪器股份有限公
司章程》已于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
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     本议案已经 2021 年 8 月 25 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通
过,具体内容请见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于变更公司经营
范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2021-023),现
提请股东大会审议。



                                        北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会

                                                            2021 年 9 月 13 日




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   议案二:关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案


各位股东及股东代理人:




       公司拟新增新设立全资子公司上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以工
商登记机关核准登记备案为准)(以下简称“莱伯泰科上海”)作为募集资金投
资项目(以下简称“募投项目”)“研发中心建设项目”的实施主体。公司将与
莱伯泰科上海共同实施上述募投项目,具体情况如下:



       一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 8 月 4
日出具的《关于同意北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》(证监许可[2020]1657 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,700 万
股,每股发行价格为 24.80 元,募集资金总额为 421,600,000.00 元,扣除各项发
行费用(不含增值税)人民币 47,117,924.53 元,实际募集资金净额为人民币
374,482,075.47 元。上述资金已全部到位,经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)审验并于 2020 年 8 月 27 日出具《北京莱伯泰科仪器股份有限公司验资报
告》(编号 XYZH/2020BJA20751)。上述募集资金到账后,已全部存放于公司董
事会同意开立的募集资金专项账户内,并由公司与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了三方监管协议。


       二、募集资金投资项目情况

       公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

   序                                           投资金额    使用募集资      建设
                         项目名称
   号                                           (万元)    金额(万元)      期

         分析检测智能化联用系统生产线升级改造
   1                                            18,890.44    18,890.44      2年
                         项目

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   2           实验分析仪器耗材生产项目             7,433.71        7,433.71    2年
   3                研发中心建设项目                9,629.70        9,629.70    2年
                         合计                      35,953.85     35,953.85



       三、增加募投项目实施主体及实施地点的情况

       公司本着有利于股东利益最大化的原则,根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法
规和规范性文件的要求,公司拟新增新设立全资子公司莱伯泰科上海作为募投项
目“研发中心建设项目”的实施主体。公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投
项目。

       (一)新增募投项目实施主体的基本情况

       莱伯泰科上海为公司拟新设立的全资子公司,其基本情况如下:

公司名称              上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以工商登记机关核准登记备
                      案为准)
注册资本              1,000 万元
注册地/主要生产经     上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层
营地
股东构成及控制情      莱伯泰科持股 100%

主营业务                  许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类
                      医疗器械经营;建设工程设计;货物进出口(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                      文件或许可证件为准)
                          一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                      让、技术推广;机械设备研发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器
                      械销售;机械设备销售;仪器仪表销售;软件销售;仪器仪表修理;
                      软件开发;第一类医疗器械生产;仪器仪表制造(除依法须经批准的
                      项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
       以上信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

       (二)募投项目实施主体及实施地点的调整情况

       经调整后,公司募投项目的实施主体情况如下:



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                  拟投入募集
                                                                             增加后实施
项目名称          资金金额(万   增加前实施主体       增加后实施主体
                                                                             地点
                  元)


分析检测智能                     北京莱伯泰科仪器股   北京莱伯泰科仪器股
化联用系统生                     份有限公司           份有限公司             北京市、天津
                  18,890.44
产线升级改造                     莱伯泰科(天津)科   莱伯泰科(天津)科     市
项目                             技有限公司           技有限公司

实验分析仪器                     北京莱伯泰科仪器股   北京莱伯泰科仪器股
                  7,433.71                                                   北京市
耗材生产项目                     份有限公司           份有限公司

                                                      北京莱伯泰科仪器股
                                                      份有限公司
研发中心建设                     北京莱伯泰科仪器股   上海莱伯科技有限公     北京市、上海
                  9,629.70
项目                             份有限公司           司(暂定,最终名称     市
                                                      以工商登记机关核准
                                                      登记备案为准)

      除新增募投项目实施主体及实施地点外,原募投项目的投资总额、募集资金
 投入额等内容不变,新增募投项目实施地点之后,公司将按照相关规定履行备案、
 环评等相关手续。



      四、增加募投项目实施主体对公司日常经营的影响

      公司本次将莱伯泰科上海纳入募投项目实施主体系基于募投项目未来实施
 计划与公司实际经营发展的需要,旨在合理优化公司现有资源,提高募集资金使
 用效率,推进募投项目的顺利实施,符合公司长期利益及募集资金使用安排。增
 加的实施主体为公司的全资子公司,该调整未改变募投项目的投资总额、募集资
 金投入额等,募集资金用途未发生变更,不会对公司的正常经营产生重大不利影
 响,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管
 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关
 法律法规及规范性文件的规定。



      该议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
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北京莱伯泰科仪器股份有限公司                   2021 年第二次临时股东大会会议资料


议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公
司已发表无异议的审核意见,具体内容请见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于募
投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公
司借款的公告》(公告编号:2021-026),现提请股东大会审议。



                                     北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
                                                          2021 年 9 月 13 日




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议案三:关于使用募集资金投资设立全资子公司以实施募投
                               项目的议案


各位股东及股东代理人:



     为便于公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的实施、保障公司
募投项目的顺利进行,公司计划使用募投项目“研发中心建设项目”中募集资金
1,000 万元人民币设立全资子公司上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以工
商登记机关核准登记备案为准)(以下简称“莱伯泰科上海”),并授权公司管
理层根据项目建设进度安排注册资金拨付事宜。莱伯泰科上海将作为 “研发中
心建设项目”的实施主体之一,与公司共同实施上述募投项目。



     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2020 年 8 月
4 日出具的《关于同意北京莱伯泰科仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》(证监许可[2020]1657 号),公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,700
万股,每股发行价格为 24.80 元,募集资金总额为 421,600,000.00 元,扣除各项
发行费用(不含增值税)人民币 47,117,924.53 元,实际募集资金净额为人民币
374,482,075.47 元。上述资金已全部到位,经信永中和会计师事务所(特殊普通
合伙)审验并于 2020 年 8 月 27 日出具《北京莱伯泰科仪器股份有限公司验资报
告》(编号 XYZH/2020BJA20751)。上述募集资金到账后,已全部存放于公司
董事会同意开立的募集资金专项账户内,并由公司与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了三方监管协议。



     二、募集资金投资项目情况

     公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:
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序                                                                     使用募集资金
                        项目名称                    投资金额(万元)                     建设期
号                                                                       额(万元)

       分析检测智能化联用系统生产线升级改造
1                                                      18,890.44         18,890.44        2年
                       项目
2               实验分析仪器耗材生产项目               7,433.71          7,433.71         2年
3                   研发中心建设项目                   9,629.70          9,629.70         2年
                        合计                           35,953.85         35,953.85




          三、投资设立全资子公司的情况

          1、投资概述

          公司本着有利于股东利益最大化的原则,根据《上市公司监管指引第 2 号—
     —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
     市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、
     《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
     等相关法规和规范性文件的要求,公司拟使用募投项目“研发中心建设项目”中
     募集资金 1,000 万元人民币设立全资子公司莱伯泰科上海,并授权公司管理层在
     投资额度范围内签署相关合同文件,根据项目建设进度安排注册资金分期分批拨
     付事宜。莱伯泰科上海将作为 “研发中心建设项目”的实施主体之一,与公司
     共同实施上述募投项目。

          本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
     定的重大资产重组。

          2、拟设立全资子公司的基本情况

     公司名称              上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以工商登记机关核准登记备
                           案为准)
     注册资本              1,000 万元
     注册地/主要生产经     上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层
     营地
     股东构成及控制情      莱伯泰科持股 100%
     况
     主营业务                  许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类
                           医疗器械经营;建设工程设计;货物进出口(依法须经批准的项目,
                           经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
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                      文件或许可证件为准)
                          一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                      让、技术推广;机械设备研发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器
                      械销售;机械设备销售;仪器仪表销售;软件销售;仪器仪表修理;
                      软件开发;第一类医疗器械生产;仪器仪表制造(除依法须经批准的
                      项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

     以上信息最终以工商登记机关核准登记备案为准。

     3、投资合同的主要内容

     本次投资事项为公司投资设立全资子公司,故无需签订对外投资协议。

     4、本次投资对公司的影响

     本次投资设立全资子公司是公司依据目前发展需要,进一步提高公司的行业
地位、市场占有率和盈利能力作出的审慎决策。本次投资使用的公司募集资金,
不会对公司财务和经营状况产生不利影响,不存在损害公司、公司股东,特别是
中小股东利益的情形。

     本次投资设立全资子公司,将导致公司合并报表范围发生变更,该全资子公
司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

     5、本次投资设立全资子公司的风险分析

     本次投资设立全资子公司,尚需工商行政管理部门等有关审批机关的核准,
能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。

     随着公司规模扩大和子公司数量的增加,对于公司管理控制水平提出了更高
的要求,由于子公司为独立法人,独立开展业务,独立核算,母公司如疏于对其
管理和控制将可能产生一定的管理风险。针对此风险,公司将进一步完善子公司
的管理体系,建立健全财务管理、人事管理、内控管理等制度,以降低对子公司
的管理风险。公司董事会、监事会、管理层及内审部门也将及时关注子公司的经
营和风险状况,实现子公司的规范运行。此外,子公司设立后,未来经营管理过
程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响,存在一定
的市场风险、经营风险、管理风险等。




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     四、本次投资设立全资子公司对公司募投项目的影响

     公司本次使用募集资金设立全资子公司莱伯泰科上海作为募投项目“研发中
心建设项目”的实施主体是基于募投项目未来实施计划与公司实际经营发展的需
要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目
资金要求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不会对公司的正
常经营产生重大不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及公司
《募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。



     该议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公
司已发表无异议的审核意见,具体内容请见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于募
投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公
司借款的公告》(公告编号:2021-026),现提请股东大会审议。



                                     北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会
                                                          2021 年 9 月 13 日




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议案四:关于使用募集资金对新设立全资子公司借款以实施
                               募投项目的议案


各位股东及股东代理人:




     鉴于增加公司新设立的全资子公司上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称
以工商登记机关核准登记备案为准)(以下简称“莱伯泰科上海”)作为募集资
金投资项目(以下简称“募投项目”)“研发中心建设项目”的实施主体,为了
提高公司首次公开发行股票募集资金使用效率,加快本次募投项目的实施,公司
拟使用该项目募集资金中的 4,000.00 万元人民币向莱伯泰科上海提供无息借款
用于募投项目的实施,借款期限为实际借款之日起 3 年,根据项目实际情况,借
款到期后可续借或提前偿还。具体情况如下:




     一、借款事项基本情况

     鉴于增加公司全资子公司莱伯泰科上海作为募投项目“研发中心建设项目”
的实施主体,公司将与莱伯泰科上海共同实施上述募投项目。根据募投项目建设
进展和实际资金需求,拟使用该项目募集资金中的 4,000.00 万元人民币向莱伯泰
科上海提供无息借款用于募投项目的实施,借款期限为实际借款之日起 3 年,根
据项目实际情况,借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司管理层在
借款额度范围内签署相关合同文件,并根据募投项目的实际使用需要,分期拨付
资金。



     二、本次借款对象基本情况

     本次借款对象为莱伯泰科上海,其基本情况如下:

公司名称              上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以工商登记机关核准登记备
                      案为准)

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注册资本              1,000 万元
注册地/主要生产经     上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、5 层
营地
股东构成及控制情      莱伯泰科持股 100%

主营业务                  许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类
                      医疗器械经营;建设工程设计;货物进出口(依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
                      文件或许可证件为准)
                          一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                      让、技术推广;机械设备研发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器
                      械销售;机械设备销售;仪器仪表销售;软件销售;仪器仪表修理;
                      软件开发;第一类医疗器械生产;仪器仪表制造(除依法须经批准的
                      项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。



     三、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的影响

     公司本次使用募集资金向莱伯泰科上海提供无息借款是基于募投项目“研发
中心建设项目”的实际开展需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业
务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资
金使用安排,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的
规定。

     本次借款完成后,莱伯泰科上海的资金实力和经营能力将得到进一步的提
高,有助于公司的经营发展和长远规划,符合公司及全体股东的利益。公司对全
资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权,财务风险极小,
处于可控范围内,借款形成坏账的可能性极小。



     该议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公
司已发表无异议的审核意见,具体内容请见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于募
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投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公
司借款的公告》(公告编号:2021-026),现提请股东大会审议。



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        议案五:关于新设立全资子公司购买房产的议案


各位股东及股东代理人:



     基于公司新设立全资子公司上海莱伯科技有限公司(暂定,最终名称以工商
登记机关核准登记备案为准)(以下简称“莱伯泰科上海”)推动募集资金投资
项目(以下简称“募投项目”)“研发中心建设项目”顺利实施的需要,结合莱
伯泰科上海的长期发展规划,莱伯泰科上海拟向启迪漕河泾(上海)开发有限公
司购买上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢 4、 层房产(以下简称“标的房产”),
用于募投项目的实施。标的房产建筑面积为 1,697.98 平方米,总价款为人民币
24,111,316.00 元。购买该标的房产是为实施公司“研发中心建设项目”的需要,
因此,上述莱伯泰科上海拟购买标的房产的全部资金来源于该公司的募集资金。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不构成关联交易,交易的实施不存在重大法律障碍。




     一、交易对方的基本情况

     1、公司名称:启迪漕河泾(上海)开发有限公司

     2、企业类型:其他有限责任公司

     3、法定代表人:安红平

     4、注册资本:21,000 万人民币

     5、成立日期:2015 年 10 月 1 日

     6、注册地址:上海市松江区中创路 68 号 23 幢 208 室

     7、主要办公地点:上海市松江区明南路 85 号 2 幢 12 层

     8、经营范围:房地产开发经营;自有房屋租赁;投资咨询;企业管理咨询;

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物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     9、主要股东:上海漕河泾开发区松江新城科技园发展有限公司,出资比例

50%;启迪(北京)科技园运营管理有限公司,出资比例 50%。

     交易对方不属于失信被执行人,与公司之间不存在关联关系,也不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。




     二、交易标的基本情况

     本次交易为购买资产,交易标的为“上海市松江区广富林东路 199 号 22 幢

4、5 层” 房产,房屋建筑面积为 1,697.98 平方米,总价款为人民币 24,111,316.00

元。本次交易标的的土地用途为工业用地(研发总部通用类),莱伯泰科上海购

买标的房产拟用于实施“研发中心建设项目”。

     该交易标的已由启迪漕河泾(上海)开发有限公司办理抵押,债务履行期限

至 2023 年 11 月 22 日。启迪漕河泾(上海)开发有限公司已承诺在 2022 年 5

月前办理完毕相应解押手续(不影响公司将来办理不动产转移登记相关产权证

书)。除上述内容外,该交易标的产权清晰,不存在其他限制转让的情况,不涉

及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。




     三、交易标的定价情况

     本次交易价格是在参考标的房产所在地区周边房产市场价格的基础上,经交

易双方共同协商确定。




     四、交易合同的主要内容

     根据与启迪漕河泾(上海)开发有限公司拟定的《上海市房地产买卖合同》,
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主要条款如下:

      (一)合同主体

      甲方(出卖方):启迪漕河泾(上海)开发有限公司

      乙方(买受方):莱伯泰科上海

      (二)交易价格

      本次交易的总价款为人民币 24,111,316.00 元。

      (三)合同生效

      自双方签字并盖章之日起生效。

      本次交易授权公司总经理及其授权的相关人士与出卖方协商交易具体条款

并签署相关购买合同。




     五、涉及购买资产的其他安排

     本次交易不存在变相投资房地产等情形,莱伯泰科上海拟购置标的房产是用

于实施募投项目,没有出租或出售的计划。本次购置房产无其他相关安排。




     六、购买资产对上市公司的影响

     本次拟购买的标的房产地处上海市松江区启迪漕河泾(中山)科技园内。作

为清华大学与上海市“市校合作”项目,启迪漕河泾(中山)科技园拟在松江打

造一个百万平方米的创新创业示范区,积极推动前沿科技成果转化,致力于松江

区创新创业生态系统建设,打造成为 G60 科创走廊的动力引擎。该区域科技企

业云集,且交通便利,设施完善,有助于公司吸引和稳定发展人才队伍,有利于

推动募投项目的顺利实施,使公司能够持续稳定地长期发展。



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     七、风险提示

     标的房产已取得《不动产权证书》(沪(2020)松字不动产权第 048690 号),
但交易对方尚需完成解押手续,以及本次交易尚需签署《上海市房地产买卖合同》
及办理相关手续,最终能否成功交易存在一定的不确定性。



     该议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审
议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,保荐机构招商证券股份有限公
司已发表无异议的审核意见,具体内容请见公司于 2021 年 8 月 26 日在上海证券
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投项目增加实施主体和变更实施地点并使用募集资金设立全资子公司并向该公
司借款的公告》(公告编号:2021-026)和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关
于新设立全资子公司拟购买房产的公告》(公告编号:2021-027),现提请股东大
会审议。



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