沪硅产业关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码:688126           证券简称:沪硅产业          公告编号:2020-010



                   上海硅产业集团股份有限公司
       关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会2020年3月17日出具的《关于同意上海硅产业
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]430号文),
上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)获准向社会公开发行人民币
普通股620,068,200股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币3.89元。
本次公开发行募集资金总额为人民币2,412,065,298.00元,扣除发行费用人民币
127,675,510.47元(不含增值税),募集资金净额为人民币2,284,389,787.53元。上
述募集资金已经全部到位,并经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审
验并出具普华永道中天验字(2020)第0303号《验资报告》。


    二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立
情况
    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构海通证券股
份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 具
体内容详见2020年4月17日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首
次公开发行股票科创板上市公告书》。
    公司2020年4月27日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用
部分募集资金向上海新昇提供借款实施募投项目的议案》,同意公司使用部分募
集资金向控股子公司上海新昇半导体科技有限公司(以下简称“上海新昇”)提
供总额不超过人民币50,000万元借款专项用于实施“集成电路制造用300mm硅片
技术研发与产业化二期项目”(以下简称“300mm硅片二期”),借款期限为自借
款发放之日起6个月,同时采用市场利率收取利息。若在借款期限内,上海新昇
成为公司全资子公司(以完成工商变更登记为准),则自完成工商变更登记之日
起,不予计息,转为无息借款。具体内容详见2020年4月28日披露于上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)的《沪硅产业关于使用部分募集资金向上海新昇提
供借款实施募投项目的公告》(公告编号:2020-001)。
    2020年5月21日,公司及上海新昇与海通证券股份有限公司、招商银行股份
有限公司上海华灵支行已完成《募集资金专户存储三方监管协议》的签订(备注:
公司及上海新昇合称甲方,协议项下签署方共四方),本协议与《募集资金专户
存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。监管协议下的募集资金专户开立
情况如下:
   公司名称         募投项目名称       开户行     募集资金专户帐号
                  集成电路制造用
上海新昇半导体                   招商银行股份有限
               300mm硅片技术研发                  121921770510686
  科技有限公司                   公司上海华灵支行
                与产业化二期项目


    三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
    甲方:上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“甲方一”),上海新昇半导
体科技有限公司(以下简称“甲方二”, “甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”)
    乙方:招商银行股份有限公司上海华灵支行(以下简称“乙方”)
    丙方:海通证券股份有限公司(保荐机构、主承销商)(以下简称“丙方”)
    为规范甲方募集资金管理,保护投资者权益,根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,甲、乙、丙三方经协商,达成如
下协议:
    一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为
121921770510686,截至2020年5月5日,专户余额为0元。该专户仅用于甲方二“集
成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期项目”的存储和使用,不得用作
其他用途。
    甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元(若有),开户日期为 / 年 / 月 /
日,期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金
专户进行管理或者以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
    二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    甲方应当遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资
金管理制度。
    三、丙方作为甲方一的保荐机构、主承销商,应当依据有关规定指定保荐代
表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理
与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查,现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张博文、曹岳承可以随时到乙方查询、
复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明和单位介绍信。
    五、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,
并抄送给丙方。
    六、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元人民币
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)
的20%的,甲方一或甲方二应当及时以书面方式(包括邮件等方式)通知丙方,
同时提供专户的支出清单。
    七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,
应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户
情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专
户。
    九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。
    十、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方法定代表人(负责人)或者其授
权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销
户之日起失效。
    十一、本协议一式捌份,甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份,向上海证
券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份,其余甲方一留一份备用,丙方留
一份备用。


    特此公告。


                                     上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                      2020 年 5 月 22 日

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