沪硅产业关于收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码:688126          证券简称:沪硅产业          公告编号:2020-015



                   上海硅产业集团股份有限公司
     关于收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示:
   交易简要内容:上海硅产业集团股份有限公司拟以现金2995.8912万元收购关
   联方上海新阳半导体材料股份有限公司持有的上海新昇半导体科技有限公
   司1.5%的股权。本次交易完成后,上海硅产业集团股份有限公司将持有上海
   新昇半导体科技有限公司100%的股权。
   本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组,不存在重大法律障碍。
   本次交易已于2020年5月29日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过,
   独立董事已就该事项发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。


    一、关联交易概述
    上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海新阳半导体材料
股份有限公司(以下简称“上海新阳”)于2020年5月29日签署了《股权转让协议》,
公司拟以现金2995.8912万元收购上海新阳持有的上海新昇半导体科技有限公司
(以下简称“上海新昇”)1.5%的股权。本次交易完成后,公司将持有上海新昇
100%的股权。
    上海新阳持有公司5.63%的股权,为公司关联方。因此本次交易构成关联交
易,但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
    至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人发生的关联交易或
与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上,亦未
达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
    二、关联人基本情况
    (一)关联关系说明
    上海新阳持有公司5.63%的股权,为公司关联方。
    (二)关联人情况说明
    公司名称:上海新阳半导体材料股份有限公司
    公司类型:股份有限公司(中外合资、上市)
    成立时间:2004年5月12日
    法定代表人:王福祥
    注册资本:19376.5944 万人民币
    注册地址:上海市松江区思贤路3600号
    经营范围:制造加工与电子科技、信息科技、半导体材料、航空航天材料有
关的化学产品、设备产品及零配件,销售公司自产产品并提供相关技术咨询服务,
从事与上述产品同类商品(特定商品除外)的进出口、批发业务及其它相关配套
业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    上海新阳的主要股东持股情况如下:SIN YANG INDUST & TRADING PTE
LTED持股19.16%,上海新晖资产管理有限公司持股13.05%,上海新科投资有限
公司持股7.84%。上海新阳的实际控制人为王福祥、孙江燕夫妇。
    上海新阳截至2019年12月31日经审计总资产1,861,938,135.09元、净资产
1,502,365,081.70 元 , 2019 年 度 经 审 计 营 业 收 入 640,985,708.54 元 、 净 利 润
210,318,991.39元。


    三、关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易标的为上海新阳所持上海新昇1.5%的股权。
    (二)交易标的的基本情况
    公司名称:上海新昇半导体科技有限公司
    成立时间:2014年6月4日
    法定代表人:李炜
    注册资本:人民币78000万元
    注册地址:浦东新区泥城镇新城路2号24幢C1350室
    经营范围:高品质半导体硅片研发、生产和销售,从事货物及技术的进出口
业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东:上海硅产业集团股份有限公司持股98.5%,上海新阳半导体材料
股份有限公司持股1.5%。
    经具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,上海新昇截至2019年12月31日经审计资产总额3,080,418,638.21元、负债总
额2,424,676,375.76元、净资产总额655,742,262.45元,2019年度经审计营业收入
215,181,145.67元、净利润-109,455,972.50元。
    上海新昇截至2020年3月31日未经审计资产总额 3,090,083,308.36元、负债总
额 2,498,385,517.35元、净资产总额591,697,791.01元,2020年第一季度未经审计
营业收入 63,946,831.52元、净利润 -65,549,233.95元。
    本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、关联交易的定价情况
    (一)定价原则、方法和依据
    本次交易价格为2995.8912万元,系公司与上海新阳根据中联资产评估集团
有限公司(具有执行证券、期货相关业务资格)出具的以2019年9月30日为基准
日的《上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新昇半导体科技有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中联评报字【2020】第887号)为基础
协商确定。
    根据该评估报告,按照资产基础法,上海新昇在基准日股东全部权益价值评
估值为199,726.08万元;其中:总资产账面值234,579.62万元,评估值278,475.04
万元,评估增值主要由存货及固定资产增值形成;负债账面值167,539.32万元,
评估值78,748.96万元,评估减值主要由递延收益减值调整造成;净资产账面值
67,040.30万元,评估值199,726.08万元。
    资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    (二)定价的公平合理性分析
    根据上述评估结果,上海新昇1.5%股权评估值为2995.8912万元。经双方协
商,本次公司就上海新昇1.5%股权的收购价格为2995.8912万元。


    五、关联交易协议的主要内容和履约安排
    1.协议主体:上海硅产业集团股份有限公司(甲方)、上海新阳半导体材料
股份有限公司(乙方)
    2.交易价格:甲方拟向乙方支付现金2995.8912万元购买其持有的上海新昇
半导体科技有限公司1.5%的股权
    3.支付方式及期限:本次交易工商变更登记完成后,甲方应不晚于2020年6
月30日向乙方一次性支付2995.8912万元。
    4.交割安排:双方应共同敦促目标公司在本协议签署日起7个工作日内向目
标公司登记机关办理完毕股权转让变更登记手续,并提供必要的配合和协助。本
协议签署日即为本次交易交割日,自交割日起,乙方在其转让标的股权范围内对
目标公司享有的权利、承担的义务,均由甲方享有和承担。
    5.违约责任:①本协议签署后,除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其
在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被
视作违约。②违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守
约方支付赔偿金。


    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    本次交易完成后,公司将持有上海新昇100%的股权,这将有利于其贯彻公
司的战略决策和经营理念,提高其运营和决策管理效率,实现公司整体资源有效
配置,促进上海新昇加快实施集成电路制造用300mm硅片技术研发与产业化二期
项目和长期稳定发展。
    本次交易不会导致公司合并范围发生变化,不存在损害公司及股东利益的情
况,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
    本次交易资金来源为公司自有资金,不会影响公司正常的生产经营活动,不
会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。


       七、关联交易的审议程序
    2020年5月29日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议了《关于收购
上海新昇少数股东股权暨关联交易的议案》。公司第一届董事会成员中没有关联
董事,故公司董事会成员无需回避表决,此议案获出席会议的董事一致表决通过。
    公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见:本次交易的实施,符合
公司业务发展需要。交易方案遵循协商一致、公平交易的原则拟定,交易定价以
第三方专业评估结果为依据,价格公允,不会损害公司和非关联股东的利益。因
此,同意公司收购上海新昇少数股东股权暨关联交易的议案。
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,
本事项无需提交公司股东大会审议。


       八、中介机构意见
    经核查,保荐机构认为:
    1、公司本次收购上海新昇少数股东股权暨关联交易事项已经公司第一届董
事会第二十次会议审议通过,董事会成员中没有关联董事需回避表决。董事会在
召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,公司全
体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述交易关联交易在
公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。
    2、本次关联交易的信息披露合规。
    3、本次关联交易,交易价格公允,符合公司和全体股东的利益,未发现损
害中小股东利益的情况。
    综上,保荐机构对公司本次收购上海新昇少数股东股权暨关联交易事项无异
议。


       九、上网公告附件
    (一)独立董事关于公司第一届董事会第二十次会议审议的相关事项的独立
意见
   (二)海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司收购上海新
昇少数股东股权暨关联交易的核查意见
   (三)上海硅产业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海新昇半导体科
技有限公司股东全部权益项目资产评估报告(中联评报字【2020】第887号)


   特此公告。


                                     上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                      2020 年 6 月 1 日

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