沪硅产业2019年年度股东大会会议资料

上海硅产业集团股份有限公司                2019 年年度股东大会会议资料


证券代码:688126                               证券简称:沪硅产业




              上海硅产业集团股份有限公司
              2019 年年度股东大会会议资料




                             二〇二〇年六月
上海硅产业集团股份有限公司                                           2019 年年度股东大会会议资料


                                             目        录
上海硅产业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议须知............................. 3

上海硅产业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议议程............................. 5

议案一:关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案....................................... 7

议案二:关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案....................................... 8

议案三:关于公司 2019 年度财务决算报告的议案.................................................. 9

议案四:关于公司 2019 年度利润分配方案的议案................................................ 10

议案五:关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案............................................... 11

议案六:关于公司 2020 年度财务预算的议案........................................................ 12

议案七:关于公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案................................ 14

议案八:关于续聘 2020 年度审计机构的议案........................................................ 17

议案九:关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案.................................... 18

议案十:关于 2020 年度申请债务融资产品额度的议案........................................ 19

议案十一:关于 2020 年度新增对外担保预计额度的议案.................................... 21

议案十二:关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订《公
司章程》并办理工商变更登记的议案...................................................................... 22

议案十三:关于选举公司非独立董事的议案.......................................................... 25

议案十四:关于选举公司独立董事的议案.............................................................. 26

附件 1:上海硅产业集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告..................... 27

附件 2:上海硅产业集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告..................... 33

附件 3:上海硅产业集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告......................... 36

附件 4:非独立董事和独立董事候选人简历........................................................... 39




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                     2019 年年度股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《上海硅产业集团股份有限公
司章程》、《上海硅产业集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,特
制定 2019 年年度股东大会会议须知:
    一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权
委托书等,上述登记材料均需提供复印件一份,个人登记材料复印件须个人签字,
法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章,经验证后领取会议资料,方可出席
会议。
    会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应在出席现场会
议的预约登记日前或在会议登记时说明。主持人根据会务组提供的名单和顺序安
排发言。现场临时要求发言的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,
经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举
手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言
或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间上不超过 5 分钟。发言或提问
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时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超
过 2 次。
    六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意
见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
    十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的交通、住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
    十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2020
年 6 月 1 日披露于上海证券交易所网站的《上海硅产业集团股份有限公司关于召
开 2019 年年度股东大会的通知》(公告编号:2020-016)。
    十四、特别提醒:疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须
佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来
参会者进行体温测量和登记,体温正常、上海市健康码“随申码”为绿码者方
可参会,请予以配合。




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                     2019 年年度股东大会会议议程


    一、会议时间、地点及投票方式
    1、现场会议时间:2020 年 6 月 22 日 14 点 00 分
    2、现场会议地点:上海市嘉定区新徕路 200 号一楼会议室
    3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间:自 2020 年 6 月 22 日
                         至 2020 年 6 月 22 日
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    4、会议召集人:上海硅产业集团股份有限公司董事会


    二、会议议程
    (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    (二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
    (三)宣读股东大会会议须知
    (四)推举计票、监票成员
    (五)审议会议议案
    1.关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案
    2.关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案
    3.关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
    4.关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
    5.关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案
    6.关于公司 2020 年度财务预算的议案
    7.关于公司 2020 年度关联交易预计额度的议案
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    8.关于续聘 2020 年度审计机构的议案
    9.关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案
    10.关于 2020 年度申请债务融资产品额度的议案
    11.关于 2020 年度新增对外担保预计额度的议案
    12.关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订《公司
章程》并办理工商变更登记的议案
    13.关于选举公司非独立董事的议案
    14.关于选举公司独立董事的议案
    (六)听取《公司 2019 年度独立董事述职报告》
    (七)与会股东及股东代理人发言、提问
    (八)与会股东及代理人对各项议案投票表决
    (九)休会(统计表决结果)
    (十)复会,宣读会议表决结果和股东大会决议
    (十一)见证律师宣读法律意见书
    (十二)签署会议文件
    (十三)会议结束




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议案一:关于公司《2019 年度董事会工作报告》的议案


各位股东及股东代理人:


   2019 年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定,认真履行董事会的各项职责,严格执行股东大会的各项决
议,认真推进股东大会各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学
决策,推动公司各项业务顺利有序开展,使公司保持良好的发展态势,有效地保
障了公司和全体股东的利益。
   现针对董事会 2019 年度工作情况,编制了《上海硅产业集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告》,具体请参见附件 1。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,现提请股东大会审
议。




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议案二:关于公司《2019 年度监事会工作报告》的议案


各位股东及股东代理人:


   2019 年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关规定,勤勉尽责,依法独立行使职权。公司监事会本着务实
的工作态度,从维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责,以
保障公司规范运作,切实维护公司和全体股东合法权益。
   现针对监事会 2019 年度工作情况,编制了《上海硅产业集团股份有限公司
2019 年度监事会工作报告》,具体请参见附件 2。


   上述议案已经公司第一届监事会第七次会议审议通过,现提请股东大会审议。




                                      上海硅产业集团股份有限公司监事会
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议案三:关于公司 2019 年度财务决算报告的议案


各位股东及股东代理人:


    基于对 2019 年度公司整体运营情况的总结,公司编制了《上海硅产业集团
股份有限公司 2019 年度财务决算报告》,具体请参见附件 3。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审
议通过,现提请股东大会审议。




                                       上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 6 月 22 日




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议案四:关于公司 2019 年度利润分配方案的议案


各位股东及股东代理人:


    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至 2019 年 12 月
31 日,母公司期末可供分配利润为-144,052,928.99 元。鉴于母公司当前未分配利
润为负数,尚不满足利润分配条件。因此 2019 年度不提取法定盈余公积金和任
意公积金,也不进行利润分配。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于 2019 年度利润分配方案的公告》。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审
议通过,现提请股东大会审议。


                                            上海硅产业集团股份有限公司董事会
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议案五:关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案


各位股东及股东代理人:


    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定,公司按照证监会公布的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式(2017 年修订)》,编制了 2019 年年度报告及摘要。具体内容详见公司 2020
年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒
体上的《上海硅产业集团股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审
议通过,现提请股东大会审议。




                                         上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                          2020 年 6 月 22 日




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议案六:关于公司 2020 年度财务预算的议案


各位股东及股东代理人:


    基于 2020 年上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“本集团”)遇到的新
机遇和新情况,我们以经审计的 2019 年度经营业绩为基础,按照合并报表口径,
编制了 2020 年度财务预算方案,提交股东大会审议。
    一、财务预算编制基础
    2020 年度的财务预算方案是根据公司 2019 年度的实际经营情况和经营成果,
结合公司目前具备的各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健
的原则而编制的。
    二、财务预算基本假设
    1. 公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化;
    2. 公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化;
    3. 公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化;
    4. 公司 2020 年度业务模式无重大变化;
    5. 公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行;
    6. 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
    三、2020 年度主要预算指标
    1. 主营业务收入为 186,466.21 万元,较 2019 年度上浮 27%;
    2. 归属于上市公司股东的净利润为-10,906.03 万元,较 2019 年亏损增幅
21 %。
    四、特别提示
    上述财务预算仅为公司 2020 年度经营计划的前瞻性陈述,不构成公司对投
资者的实质性承诺,也不代表公司对 2020 年度的盈利预测,能否实现取决于经
济环境、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性。投资者对此应
当保持足够的风险意识,并应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
    2020 年公司将紧紧围绕公司经营管理目标,加强市场开拓、优化产品结构,
确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。


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   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审
议通过,现提请股东大会审议。


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         议案七:关于公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案


         各位股东及股东代理人:


             预计上海硅产业集团股份有限公司及其子公司(“本集团”)2020 年与关联方
         的日常交易金额大约为 54,720.00 万元,具体如下:
                                                                                                  单位:万元
                                                  本年年初至 2020                            本次预计金额与
                                        占同类                         上 年 实    占同类
关 联 交                    本 次 预              年 3 月 31 日与关                          上年实际发生金
           关联人                       业务比                         际 发 生    业务比
易类别                      计金额                联人累计已发生                             额差异较大的原
                                        例(%)                        金额        例(%)
                                                  的交易额                                   因
           Soitec           100         0.05      -                    95.21       0.06
                                                                                             上海新傲科技股
           上海新傲科技股                                                                    份有限公司纳入
                            -           -         -                    338.55      0.23
           份有限公司                                                                        合并范围,在合
                                                                                             并层面予以抵消
           武汉新芯集成电                                                                    产品认证通过,
                            6,500.00    3.42      1,105.41             2,051.49    1.37
向 关 联   路制造有限公司                                                                    销售商品增加
方 销 售   长江存储科技有                                                                    产品认证通过,
                            7,200.00    3.79      51.84                1,113.90    0.75
商品       限责任公司                                                                        销售商品增加
           中芯国际及其关                                                                    产品认证通过,
                            14,000.00   7.37      446.79               5,795.91    3.88
           联公司(注 1)                                                                    销售商品增加
           中国科学院上海
           微系统与信息技   400         0.21      65.49                -           -         客户需求增加
           术研究所
           小计             28,200.00   14.84     1669.53              9395.06     6.29
向 关 联                                                                                     产能扩大,提供
方 提 供   Soitec           22,200.00   11.68     4,927.03             12,407.72   8.31      受托加工服务收
受 托 加                                                                                     入增加
工 服 务
           小计             22,200.00   11.68     4,927.03             12,407.72   8.31
收入
向 关 联   上海新阳半导体
方 采 购   材料股份有限公   100         -         35.68                46.65       0.05
固 定 资   司
产         小计             100         -         35.68                46.65       0.05
向 关 联   Soitec           -           -         -                    25.91       100
方 收 取
服 务 佣   小计             -           -         -                    25.91       100

向 关 联   Soitec           10          100       -                    4           100
方 代 垫   小计             10          100       -                    4           100
                                                      14
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费用
           中国科学院上海
           微系统与信息技     100         0.77    -               44.53       0.53
接 受 关   术研究所
联 方 技   中国科学院上海
                                                                                      新签订联合研发
术服务     微系统与信息技     1,000.00    7.69    250             -           -
                                                                                      合同(注 2)
           术研究所
           小计               1,100.00    8.46    250             44.53       0.53
接 受 关   上海新微科技集                                                             新聘请长期顾问
                              2,000.00    30.77   -               -           -
联 方 咨   团有限公司                                                                 (注 3)
询服务     小计               2,000.00    30.77   -               -           -
支 付 关   Soitec             -           -       -               103.18      100
联 方 技
术 使 用   小计               -           -       -               103.18      100

           上海嘉定工业区
           工业用房发展有     120         21.82   37.35           137.57      25.69
支 付 关   限公司
联 方 租   中国科学院上海
金         微系统与信息技     50          9.09    10.44           43.87       8.19
           术研究所
           小计               170         30.91   47.79           181.44      33.88
                                                                                      上海新傲科技股
向 关 联   上海新傲科技股                                                             份有限公司纳入
                              -           -       -               2,000.00    100
方 提 供   份有限公司                                                                 合并范围,在合
资金                                                                                  并层面予以抵消
           小计               -           -       -               2,000.00    100
           上海国盛(集团)                                                           归还借款,利息
接 受 关                      840         12      685.13          2,770.95    33.68
           有限公司                                                                   费用减少
联 方 资
           上海嘉定工业区
金 产 生
           开发(集团)有限   100         1.43    21.99           66.46       0.81
的 利 息
           公司
费用
           小计               940         13.43   707.12          2837.41     34.49
向 关 联                                                                              上海新傲科技股
方 提 供   上海新傲科技股                                                             份有限公司纳入
                              -           -       -               39.91       100
资 金 产   份有限公司                                                                 合并范围,在合
生 的 利                                                                              并层面予以抵消
息收入     小计               -           -       -               39.91       100
合计                          54,720.00   -       7,637.15        27,085.81   -
             注:上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2019 年度经审计同类业务的发生额
             注 1:中芯国际及其关联公司包括:中芯国际集成电路制造(上海)有限公司、中芯国际集
         成电路制造(北京)有限公司、中芯国际集成电路制造(深圳)有限公司、中芯北方集成电路制
         造(北京)有限公司、中芯南方集成电路制造有限公司以及中芯集成电路(宁波)有限公司。


                                                      15
 上海硅产业集团股份有限公司                               2019 年年度股东大会会议资料

     注 2:2019 年 11 月 26 日,子公司上海新昇半导体科技有限公司和中国科学院上海微系统与
 信息技术研究所签订了技术开发合同,共同进行半导体硅片技术的研发。
     注 3:2020 年,公司拟聘请上海新微科技集团股份有限公司作为顾问,提供投融资及产业合
 作相关的专业服务。

     具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
 (www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
 于 2020 年度日常关联交易预计额度的公告》。


     上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审
 议通过,现提请股东大会审议。关联股东在表决时应回避:
                  议案名称                               关联方名称
关于与上海新阳半导体材料股份有限公司 2020 上海新阳半导体材料股份有限公司
年年度日常关联交易预计额度的议案
关于与中国科学院上海微系统与信息技术研究所 上海新微科技集团有限公司
2020 年年度日常关联交易预计额度的议案
关于与上海嘉定工业区开发(集团)有限公司 2020上海嘉定工业区开发(集团)有限公司
年年度日常关联交易预计额度的议案
关于与上海新微科技集团有限公司 2020 年年度 上海新微科技集团有限公司
日常关联交易预计额度的议案
关于与上海国盛(集团)有限公司 2020 年年度日上海国盛(集团)有限公司
常关联交易预计额度的议案
关于与上海嘉定工业区开发(集团)有限公司 2020上海嘉定工业区开发(集团)有限公司
年年度日常关联交易预计额度的议案


                                                上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                                    2020 年 6 月 22 日




                                           16
上海硅产业集团股份有限公司                           2019 年年度股东大会会议资料


议案八:关于续聘 2020 年度审计机构的议案


各位股东及股东代理人:


    考虑到公司审计工作的持续性和完整性,公司 2020 年度拟继续聘请普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的财务审计和内控审计机构,聘期
一年,并授权公司董事长及其授权人士根据 2020 年公司实际业务情况和市场情
况等与审计机构协商确定审计费用。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于续聘 2020 年度审计机构的公告》。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审
议通过,现提请股东大会审议。


                                            上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                               2020 年 6 月 22 日




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上海硅产业集团股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


议案九:关于 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案


各位股东及股东代理人:


    公司(包含全资及控股子公司)为经营需要,拟向银行申请总额度不超过
400,000 万元人民币的综合授信,授信业务包括贷款、承兑汇票、保函、超短期
融资券、短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品等其他金融工
具融资,授权有效期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年
度股东大会召开之日。在前述额度内,授权公司董事长及其授权人士决定申请授
信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体。
    以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,
并以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额及品种将视公司业务发
展的实际需求来合理确定。在实际融资过程中,针对上述授信之使用,应符合公
司经批准的经营计划,并根据公司章程的规定,履行并获得相应批准。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,现提请股东大会审
议。


                                       上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 6 月 22 日




                                  18
上海硅产业集团股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


议案十:关于 2020 年度申请债务融资产品额度的议案


各位股东及股东代理人:


   为满足公司资金需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,公司现拟向中国银行
间市场交易商协会申请注册及发行短期及中长期债务融资产品。具体情况如下:
   一、发行方案原则
   1、融资额度及种类
   公司本次拟用短期及中长期债务融资产品进行融资的规模不超过等额人民
币 10 亿元,该等融资额度已包含在 2020 年度申请的 40 亿元人民币综合授信额
度内。短期及中长期债务融资产品包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中
期票据和其他短期及中长期债务融资产品。
   2、发行时间及方式
   公司将根据实际资金需求情况,一次性或分期发行。发行方式为公开发行。
   3、发行期限及品种
   可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
品种的发行规模由董事会或获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
   4、募集资金及用途
   募集资金按照相关法规及监管部门要求,用于补充流动资金以及置换借款。
   5、发行利率
   发行利率将按照市场情况确定。
   6、担保事宜
   公司债券为信用发行,一般无需担保。如涉及担保的,则公司将根据《公司
章程》等相关规定,履行相关程序。
   7、决议有效期
   本决议的有效期为自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2020
年年度股东大会召开之日。


   二、授权事宜


                                   19
上海硅产业集团股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料


   为了高效完成注册、发行相关事宜,在前述发行方案原则不变前提下,拟提
请股东大会授权董事会,并同意董事会进一步授权董事长及其授权人士全权办理
本次发行短期及中长期债务融资产品相关具体事宜,包括但不限于:
   1、确定具体发行方案、发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于
注册规模、发行品种、规模、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、
发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、
在股东大会批准的资金用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与具体债务融资
工具发行有关的一切事宜);
   2、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与具体债务融资工具发行有
关的一切协议和法律文件,并办理相关申报、注册和信息披露手续;
   3、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对发行的具体
方案等相关事项进行相应调整;
   4、办理与发行相关的其他事宜;
   上述授权在具体债务融资工具注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日
止持续有效。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,现提请股东大会审
议。


                                        上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                         2020 年 6 月 22 日




                                   20
上海硅产业集团股份有限公司                           2019 年年度股东大会会议资料


议案十一:关于 2020 年度新增对外担保预计额度的议案


各位股东及股东代理人:


    为满足上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)子公司上海新昇半
导体科技有限公司(以下简称“上海新昇”)日常经营和业务发展资金需要,保证
公司业务顺利开展,结合公司 2020 年度发展计划,2020 年度公司拟在上海新昇
申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保,担保总额不超过 200,000 万
元等值人民币,实际贷款及担保发生时,担保金额、担保期限、担保费率等内容,
由公司及上海新昇与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定,相关担保
事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途,和/或涉及项目,
应符合公司经批准的经营计划,并根据公司章程的规定,履行并获得相应批准。
    本项新增对外担保预计额度的议案自 2019 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。同时,提请股东大会授权公司董事长及其授权人士在银行综合
授信额度总额范围内签署上述担保事项的相关合同。本事项不涉及关联交易。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于 2020 年度新增对外担保预计额度的公告》。


   上述议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过,现提请股东大会审
议。


                                            上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                               2020 年 6 月 22 日




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上海硅产业集团股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料


议案十二:关于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订《公
司章程》并办理工商变更登记的议案


各位股东及股东代理人:


    经中国证券监督管理委员会《关于同意上海硅产业集团股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]430 号)核准,公司获准首次公开发
行人民币普通股 62,006.82 万股,本次发行完成后,公司注册资本由 186,019.18
万元变更为 248,026 万元,股份总数由 186,019.18 万股变更为 248,026 万股,已
由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具了《验资报告》(普
华永道中天验字(2020)第 0303 号)。公司类型由“股份有限公司(中外合资、
未上市)”变更为“股份有限公司(中外合资、上市)”。
    结合公司目前董事会构成及任职情况,为进一步完善公司内部治理结构,并
适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求,公司董事会同意将公司董事会成员
人数由 9 人调整为 11 人,其中非独立董事人数由 6 人调整为 7 人;独立董事人
数由 3 人调整为 4 人。
    鉴于以上情况,同时根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》
等相关法律法规的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中的相关条
款进行修订,具体如下:
原公司章程条款                      修订后公司章程条款
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 3 月 17 日经中
中华人民共和国证券监督管理委员会 华人民共和国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)【】文注 (以下简称“中国证监会”) 同意注
册,首次向社会公众发行人民币普通 册,首次向社会公众发行人民币普通
股【】万股;并经上海证券交易所【】 股 62,006.82 万股,于 2020 年 4 月 20
文批准,公司股票于【】年【】月【】 日在上海证券交易所科创板上市。
日在上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。                                248,026 万元。

                                    22
上海硅产业集团股份有限公司                      2019 年年度股东大会会议资料


第十九条   公司股份总数为【】万股, 第十九条    公司股份总数为 248,026
均为普通股。                         万股,均为普通股。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇六条 董事会由 11 名董事组
成,其中独立董事为 3 人。            成,其中独立董事为 4 人。
董事会设董事长 1 人,副董事长【1-2】 董事会设董事长 1 人,副董事长 1-2
人。                                 人。
第一百六十七条     公 司 执行 持续 稳 第一百六十七条   公 司 执行 持续 稳
定的股利分配政策,结合公司的可持 定的股利分配政策,结合公司的可持
续发展,重视对投资者的合理回报, 续发展,重视对投资者的合理回报,
公司的股利分配政策包括:             公司的股利分配政策包括:
……                                 ……
(四)发放现金股利及股票股利的具 (四)发放现金股利及股票股利的具
体条件及比例                         体条件及比例
……                                 ……
公司在提出现金股利与股票股利结合 公司在提出现金股利与股票股利结合
的分配方案时,董事会应当综合考虑 的分配方案时,董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营 所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金 模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素,基本原则如下:       支出安排等因素,基本原则如下:
……                                 ……
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的,进行利润分配时,现 金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最 金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 10%。                       低应达到 20%。
……                                 ……


   同时,提请授权董事长及其授权人士全权办理本次章程修订相关事宜,包括
但不限于:根据本议案修改公司章程的相应条款;办理有关工商变更登记等相关
事宜。

                                    23
上海硅产业集团股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料


    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 6 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于变更公司注册资本和公司类型、调整董事会成员人数、修订公司章程并办理工
商变更登记的公告》。


   上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审
议。


                                            上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                              2020 年 6 月 22 日




                                       24
上海硅产业集团股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料


议案十三:关于选举公司非独立董事的议案


各位股东及股东代理人:


    结合公司目前董事会构成及任职情况,为进一步完善公司内部治理结构,并
适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求,公司董事会拟增加非独立董事、独
立董事各 1 名,即:公司董事会由 11 名董事组成,其中 4 名为独立董事。
    经公司董事会提名委员会资格审核及建议,董事会提名 Chiu Tzu-Yin(邱慈
云)先生为公司非独立董事候选人。经审查,Chiu Tzu-Yin(邱慈云)先生具备
履行董事职责的任职条件及工作经验,任职资格符合《公司法》、《公司章程》
的相关要求,不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
候选人简历请参见附件 4《非独立董事和独立董事候选人简历》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 6 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于提名公司非独立董事和独立董事人选的公告》。


   上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审
议。




                                            上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                              2020 年 6 月 22 日




                                       25
上海硅产业集团股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料


议案十四:关于选举公司独立董事的议案


各位股东及股东代理人:


    结合公司目前董事会构成及任职情况,为进一步完善公司内部治理结构,并
适应现阶段业务经营及未来发展的实际需求,公司董事会拟增加非独立董事、独
立董事各 1 名,即:公司董事会由 11 名董事组成,其中 4 名为独立董事。
    经公司董事会提名委员会资格审核及建议,董事会提名夏洪流先生任公司独
立董事候选人。经审查,夏洪流先生具备履行独立董事职责的任职条件及工作经
验,任职资格符合《公司法》、《公司章程》的相关要求,不存在《公司法》、
《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。候选人简历请参见附件 4《非
独立董事和独立董事候选人简历》。
    具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 6 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上的《上海硅产业集团股份有限公司关
于提名公司非独立董事和独立董事人选的公告》。


   上述议案已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审
议。


                                            上海硅产业集团股份有限公司董事会
                                                              2020 年 6 月 22 日




                                       26
上海硅产业集团股份有限公司                           2019 年年度股东大会会议资料


附件 1:上海硅产业集团股份有限公司 2019 年度董事会工作报告



                   上海硅产业集团股份有限公司
                        2019 年度董事会工作报告


     2019 年,公司董事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定,认证履行董事会的各项职责,严格执行股东大会的各项决
议,认真推进股东大会各项决议的有效实施,促进公司规范运作,保障公司科学
决策,推动公司各项业务顺利有序开展,是公司保持良好的发展态势,有效地保
障了公司和全体股东的利益。
     现将 2019 年度董事会工作报告如下:
     一、2019 年度董事会主要工作
     (一)董事会成员
     现公司第一届董事会由 9 名董事组成,其中非独立董事 6 名,独立董事 3 名。
俞跃辉先生、戴敏敏先生、任凯先生、孙健先生、杨征帆先生、蔡颖女士为非独
立董事;Li Ting Wei 先生、张鸣先生和张卫先生为独立董事。俞跃辉先生担任
董事长,戴敏敏先生、任凯先生担任副董事长。
     (二)董事会召开情况
     2019 年度,公司自股份公司设立以来,董事会共召开 13 次会议,审议通过
了 68 项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定,依法
合规、诚信、勤勉的履行各项职责,以公司永续经营及稳健发展为前提,并以维
护股东利益为立足点,认真负责的审议提交董事会的各项议案,对公司治理及经
营管理作出关键性决策。
     公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定,具体运作情况
如下表所示:
序号           董事会届次                 召开时间                参会人员
 1      第一届董事会第一次会议       2019 年 3 月 11 日           全体董事
 2      第一届董事会第二次会议       2019 年 3 月 26 日           全体董事
 3      第一届董事会第三次会议       2019 年 3 月 28 日           全体董事

                                     27
上海硅产业集团股份有限公司                         2019 年年度股东大会会议资料


 4       第一届董事会第四次会议       2019 年 4 月 10 日        全体董事
 5       第一届董事会第五次会议       2019 年 4 月 19 日        全体董事
 6       第一届董事会第六次会议       2019 年 4 月 20 日        全体董事
 7       第一届董事会第七次会议       2019 年 4 月 21 日        全体董事
 8       第一届董事会第八次会议       2019 年 5 月 27 日        全体董事
 9       第一届董事会第九次会议       2019 年 6 月 11 日        全体董事
 10      第一届董事会第十次会议       2019 年 7 月 23 日        全体董事
 11    第一届董事会第十一次会议      2019 年 10 月 23 日        全体董事
 12    第一届董事会第十二次会议      2019 年 10 月 25 日        全体董事
 13    第一届董事会第十三次会议       2019 年 12 月 2 日        全体董事
      (三)董事会专门委员会工作情况
      公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会按照各自工作细则的规定,认真勤勉的履行各自职责。
      1. 董事会审计委员会
      2019 年董事会审计委员会勤勉履职,加强内部审计与外部审计之间的沟通,
监督公司内部审计制度的指定及实施,检查公司的财务和内控制度,促进了公司
的规范运作。报告期内,自公司整体变更为股份公司后,审计委员会共召开会议
2 次,全体委员亲自出席了会议,具体情况如下:
      (1)2019 年 4 月 19 日,召开第一届董事会审计委员会 2019 年第一次会议,
审议并通过了《关于<首次公开发行申报财务报告>的议案》一项议案。
      (2)2019 年 10 月 25 日,召开第一届董事会审计委员会 2019 年第二次会
议,审议并通过了《关于<上海硅产业集团股份有限公司截至 2018 年 12 月 31
日止三个会计年度及截至 2019 年 9 月 30 日止九个月期间财务报告>的议案》、
《关于<上海硅产业集团股份有限公司与财务报表相关的内部控制自我评估报告
(截至 2019 年 9 月 30 日)>的议案》等两项议案。
      2. 董事会战略委员会
      2019 年董事会战略委员会保持对宏观经济形势、国家政策、行业趋势关注,
结合公司主营业务的发展情况,积极推动公司战略发展部署。报告期内,自公司
整体变更为股份公司后,战略委员会共召开会议 2 次,全体委员亲自出席了会议,
具体情况如下:


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上海硅产业集团股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议资料


    (1)2019 年 4 月 19 日,召开第一届董事会战略委员会 2019 年第一次会议,
审议并通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)并在科创板上市方案的
议案》、《关于首次公开发行人民币普通股(A 股)募集资金用途的议案》等两
项议案。
    (2)2019 年 6 月 26 日,召开第一届董事会战略委员会 2019 年第二次会议,
听取并讨论了公司管理团队关于公司今明两年主要经营目标及战略举措的报告。
    3. 董事会提名委员会
    2019 年董事会提名委员会勤勉尽责地履行职责,持续研究与关注公司对董
事、高级管理人员的需求情况。报告期内,自公司整体变更为股份公司后,提名
委员会共召开会议 1 次,全体委员亲自出席了会议。2019 年 4 月 17 日,召开第
一届董事会提名委员会 2019 年第一次会议,审议并通过了《关于提名非独立董
事的议案》一项议案。
    4. 董事会薪酬与考核委员会
    2019 年董事会薪酬与考核委员会严格按照《上海硅产业集团股份有限公司
薪酬与考核委员会议事规则》的规定,不断完善公司董事、高级管理人员的薪酬
与考核机制,审议了公司股票期权激励计划等议案,提高了企业经营管理水平。
报告期内,自公司整体变更为股份公司后,薪酬与考核委员会共召开会议 2 次,
全体委员亲自出席了会议。
    (四)独立董事履职情况
    报告期内,自公司整体变更为股份公司后,公司独立董事严格按照《公司章
程》、《上海硅产业集团股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定,认真履
行独立董事的职责,定期检查了解公司经营情况,积极出席相关会议,认真审阅
会议议案及相关材料,对公司上市后未来三年股东分红回报规划、股票期权激励
计划、利润分配、关联交易等相关事项发表独立意见,充分发挥独立董事作用,
努力维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
    2019 年内,独立董事未对董事会议案和其他事项提出异议。
    (五)股东大会召开和决议执行情况
    报告期内,自公司整体变更为股份公司起,董事会召集、召开临时股东大会
5 次,合计审议通过 34 项议案。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、


                                    29
上海硅产业集团股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


《公司章程》等有关规定。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议,组织实施
股东大会审议通过的各项工作,充分保障了全体股东的合法权益。
    二、2019 年度公司总体经营情况回顾
    2019 年,公司在董事会领导下,围绕主业发展战略,在立足现有市场的基
础上做好产业布局,加速 300mm 半导体硅片客户认证,积极开拓新兴市场和应
用领域,努力提升公司的经营业绩。
    2019 年,公司实现营业收入 149,250.98 万元,同比增长 47.71%;扣除非经
常性损益的归属于上市公司股东的净利润为-23,737.45 万元,同比下降 13,404.14
万元。
    公司于 2019 年 3 月 29 日完成了对原联营企业上海新傲科技股份有限公司的
收购,自此将其纳入合并范围,营业收入、营业成本及各项费用均大幅增加。亏
损增幅扩大主要系 300mm 半导体硅片生产线自 2018 年开始形成规模化生产,前
期购置的土地、房屋建筑物、机器设备和人员金额较大,固定成本及费用仍然维
持在较高水平。
    三、董事会 2020 年工作计划
    2020 年,公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定,忠实履行董事会职责,谨慎、认真、勤勉地行使
公司及股东大会所赋予的各项职权,推动公司业务稳健发展。
    (一)2020 年度生产经营目标
    2020 年,公司将在董事会的领导下,努力抓住我国半导体行业的发展机遇,
充分发挥公司已有市场地位、技术优势和行业经验,紧密跟踪全球半导体行业的
前沿技术,确保公司产品品质、核心技术始终处于国内行业领先地位,并奋力追
赶全球先进水平。公司将在现有产品的基础上实现产品性能和技术升级,持续跟
踪新兴终端市场的变化,确保公司产品与市场需求有效结合,有效提升综合竞争
力,力争在全球先进的半导体硅片企业中占有一席之地。
    (二)2020 年度公司拟采取的经营策略




                                   30
上海硅产业集团股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


    公司未来发展本着审慎严谨的原则,坚持人才引进、自主研发、国际合作的
发展战略,积极谋求多层次、多领域合作,力图攻克一批关键技术,进一步打造
产业生态系统,打破我国半导体硅片材料依赖于进口的不利局面。
    1、技术创新计划
    技术是半导体企业的立身之本。公司的技术创新计划完全契合于“面向国家
重大需求、面向世界半导体前沿技术、面向市场需求”的理念。公司紧跟全球半
导体行业发展的趋势,进一步提升研发和产业化能力,通过自主研发、合作研发
等方式,不断研发新产品和新工艺,丰富核心技术,提升现有产品的性能与品质。
    公司是“产、学、研一体化”研发模式的践行者,未来将继续实行这一研发模
式,继续与教学科研机构紧密合作,在公司改进自身技术的同时,促进中国半导
体硅片行业的科学技术进步,提升中国半导体硅片的科研水平。
    公司将进一步加大核心产品相关技术的研发投入,在最前沿的单晶生长、切
割、研磨、抛光、外延与 SOI 技术方面继续追赶国际先进水平。
    2、扩大先进产品产能计划
    随着公司下游移动通信设备、物联网、工业电子的繁荣发展,人工智能、云
计算等新兴终端产品的不断涌现,芯片制造企业产能的持续扩张,公司半导体硅
片面临的市场需求将进一步增长,公司计划利用募集资金建设“集成电路制造用
300mm 硅片技术研发与产业化二期项目”,实现公司 300mm 半导体硅片产能的
扩张,提升公司在行业内的竞争力。
    公司计划在保持现有半导体硅片业务的基础上,通过半导体硅片的扩产和技
术升级,尤其是向更先进技术节点提升,以实现能够覆盖全尺寸、全品类的半导
体硅片产品布局,进一步扩大公司产销规模、降低单位成本、提升产品品质、优
化产品结构,以实现业绩的增长,提升公司的行业地位与核心竞争力。
    3、市场和业务开拓计划
    公司将立足国内芯片制造企业的需求,重点面向中国大陆需求,加快新客户
产品认证的进程,力图实现多客户、多产品同步推进认证工作。同时,公司将密
切关注全球范围内芯片制造生产线的投产计划,及时跟进、及时认证。
    4、人力资源计划




                                   31
上海硅产业集团股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


    公司一贯重视人才引进与人才培养。公司将根据实际情况和未来发展规划,
继续引进和培养各方面的人才,同时吸纳全球高端人才,优化人才结构;公司将
加强员工培训,继续完善员工培训计划,形成有效的人才培养和成长机制,通过
内外部培训、课题研究等方式,提升员工业务能力与整体素质,满足公司可持续
发展需求;同时,公司未来还将根据具体情况对核心人才再次实施股权或期权激
励,将公司利益、个人利益与股东利益相结合,有效的激励核心人才。公司将坚
持“以人为本”的人力资源管理理念,立足公司实际情况,不断完善各项人力资源
管理制度,为实现公司可持续发展奠定坚实的人才基础。
    根据国家产业政策导向、半导体行业发展趋势、公司实际业务情况,公司已
制定了长期战略规划。2020 年,公司将严格依照长期战略部署,巩固国内领先
的行业地位,加强多方合作渠道,实现公司业务的持续发展和经营能力的稳固提
高。




                                   32
上海硅产业集团股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料


附件 2:上海硅产业集团股份有限公司 2019 年度监事会工作报告



                   上海硅产业集团股份有限公司
                      2019 年度监事会工作报告


      2019 年,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等有关规定,勤勉尽责,依法独立行使职权。公司监事会本着务
实的工作态度,从维护公司利益和广大中小股东权益出发,认真履行监督职责,
以保障公司规范运作,切实维护公司和全体股东合法权益。
      现将公司 2019 年度监事会工作情况报告如下:
      一、监事会的工作情况
      2019 年,自公司整体变更为股份公司以来,监事会监事出席了公司召开的
股份公司创立大会以及 5 次临时股东大会会议,认真听取了公司在生产经营、投
资活动、股权激励等方面的情况,参与了公司重大事项的决策,对公司决策程序、
经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督,促
进了公司规范运作水平的提高。
      2019 年,自公司整体变更为股份公司以来,监事会共召开 5 次临时监事会
会议,审议通过了 13 项议案。公司各次监事会的召集、召开均符合法律、法规
等相关规定,具体运作情况如下表所示:
序号           监事会届次                召开时间               参会人员
  1      第一届监事会第一次会议    2019 年 3 月 11 日           全体监事
  2      第一届监事会第二次会议    2019 年 4 月 10 日           全体监事
  3      第一届监事会第三次会议    2019 年 4 月 19 日           全体监事
  4      第一届监事会第四次会议    2019 年 4 月 21 日           全体监事
  5      第一届监事会第五次会议    2019 年 10 月 25 日          全体监事
      二、公司规范运作情况
      (一)公司依法规范运作情况
      公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职
情况等进行监督。监事会认为:报告期内,公司董事会严格按照国家有关法律、
法规和《公司章程》等规定,依法规范运作,决策程序公正、透明,切实执行股
                                    33
上海硅产业集团股份有限公司                     2019 年年度股东大会会议资料


东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责,组织领导公司内部控制有效运
行,不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
    (二)检查公司财务情况
    公司监事会对 2019 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查,认为
公司财务管理规范,内控制度严格,各项财务制度、内部控制制度得到严格执行,
未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
    (三)公司内部控制我评价报告
    公司董事会严格遵守《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,
建立了较为完善的内部控制体系,并能够得到有效执行,并对公司截止 2019 年
12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。同时,聘请普华永
道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司报告期内相关内部控制的有效性进
行审计,并出具了标准内部控制审计报告。
    (四)关联交易情况
    监事会监督和核查了报告期内的关联交易,监事会认为,公司 2019 年度日
常关联交易符合公司实际情况需要,关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章
程相关规定,关联交易定价合理有据、客观公允,并遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则,遵照公平公正的市场原则进行,不存在损害全体股东利益、特别是
中小股东利益的情况。
    (五)对外担保情况
   报告期内,公司仅为控股子公司贷款提供担保,我们对相关担保事项进行了
核查和监督,上述担保系公司为支持其控股子公司生产经营而提供的必要担保,
不存在违规担保情况。除上述为控股子公司贷款提供担保外,公司不存在其他对
外担保及资金占用情况。
    (六)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《上海硅产业集团
股份有限公司内幕信息知情人登记制度》,从制度上明确了内幕信息及内幕信息
知情人范围,并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告
期内,公司未发生内幕信息泄露的情况。


                                   34
上海硅产业集团股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料


    (七)股东大会决议的执行情况
    监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议,对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容,监事会没有任何异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督,认为公司董事会能够认真履行股东大会的有
关决议。
    三、监事会 2020 年工作计划
    2020 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律、法规的规定,忠实、勤勉地履行监督职责,进一
步促进公司的规范运作,对董事会决议、股东大会决议执行情况进行监督,监督
公司规范、有效使用募集资金,切实担负起维护广大股东权益的责任,促进公司
持续、稳定、健康地发展。




                                   35
上海硅产业集团股份有限公司                        2019 年年度股东大会会议资料


附件 3:上海硅产业集团股份有限公司 2019 年度财务决算报告



                   上海硅产业集团股份有限公司
                       2019 年度财务决算报告


    上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019 年度财务决算工
作已完成,财务会计报告按照企业会计准则的规定编制,现将有关财务决算情况
简要汇报如下,详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。


   一、2019 年度财务报表的审计情况
    公司 2019 年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是:
    “我们审计了上海硅产业集团股份有限公司(以下简称“上海硅产业集团”)
的财务报表,包括 2019 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2019 年度的合
并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务
报表附注。
    我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,
公允反映了上海硅产业集团 2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2019
年度的合并及公司经营成果和现金流量。”


   二、主要会计数据
                                                     单位:万元 币种:人民币
                                                            本期比上年同期增
                                     2019 年      2018 年
                                                                  减(%)
营业收入                           149,250.98    101,044.55              47.71
归属于上市公司股东的净利润          -8,991.45      1,120.57             -902.4
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                   -23,737.45    -10,333.31             129.72
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额           88,670.19    32,706.15           171.11
                                                            本期末比上年同期
                                   2019 年末     2018 年末
                                                              末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产         507,201.00    338,526.65             49.83

                                   36
上海硅产业集团股份有限公司                          2019 年年度股东大会会议资料

总资产                             996,324.41      682,254.69                46.03


   三、主要财务指标
                                                             本期比上年同期增减
         主要财务指标             2019 年          2018 年
                                                                     (%)
基本每股收益(元/股)                  -0.05      不适用                不适用
稀释每股收益(元/股)                  -0.05      不适用                不适用
扣除非经常性损益后的基本每股
                                        -0.13      不适用                  不适用
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)               -2.06      不适用                  不适用
扣除非经常性损益后的加权平均
                                        -5.44      不适用                  不适用
净资产收益率(%)
研发投入占营业收入的比例(%)               5.64      8.29      减少 2.65 个百分点


   四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
    1. 资产状况
    公司期末总资产为 996,324.41 万元,同比增加 46.03%,主要系公司将原联
营企业上海新傲科技股份有限公司纳入合并范围,资产规模扩大。公司持有的法
国上市公司的股份按照其收盘价计量;因该公司收入及盈利向好,股价攀升,上
述股权投资在 2019 年度实现大幅增值。
    2. 负债状况
    公司期末总负债为 478,880.50 万元,同比增加 48.37%,主要系公司将原联
营企业上海新傲科技股份有限公司纳入合并范围,负债规模扩大。
    3. 所有者权益状况
    公司期末股东权益 517,443.91 万元,同比增加 43.93%,主要系前述持有的
法国上市公司的股份增值所致。
    4. 经营成果状况
    公司 2019 年实现营业收入 149,250.98 万元,同比增长 47.71%,主要系将
原联营企业上海新傲科技股份有限公司纳入合并范围。归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为-23,737.45 万元,同比亏损增加 129.72%。亏损增幅
扩大主要系 300mm 硅片生产线自 2018 年开始形成规模化生产,前期购置的土地、
房屋建筑物、机器设备和人员金额较大,固定成本及费用仍然维持在较高水平。
    5. 现金流量状况

                                   37
上海硅产业集团股份有限公司                    2019 年年度股东大会会议资料


    经营活动产生的现金流量净额为 88,670.19 万元,同比增加 171.11%,主要
系本年收到政府补助增加。投资活动使用的现金流量净额为 104,416.87 万元,
同比变动不大,主要系购建固定资产所支付的现金。筹资活动产生的现金流量净
额 8,786.01 万元,同比减少 88.86%,主要系新增借款减少所致。




                                  38
上海硅产业集团股份有限公司                       2019 年年度股东大会会议资料


附件 4:非独立董事和独立董事候选人简历


非独立董事候选人:Chiu Tzu-Yin(邱慈云)先生
    男,出生于 1956 年 4 月,中国台湾人。加州大学伯克利分校电气工程博士,
哥伦比亚大学高级管理人员工商管理硕士。曾获上海市“白玉兰荣誉奖”。
    1996-2001 年任台湾积体电路制造股份有限公司运营高级总监;2001-2005
年任中芯国际集成电路制造有限公司高级运营副总裁;2006-2007 年任华虹国际
管理(上海)有限公司高级副总裁和首席运营官、华虹国际半导体(上海)有限
公司总裁;2007-2009 年任 Silterra Malaysia 总裁兼首席运营官;2009-2011 年任
华虹 NEC 电子有限公司总裁兼首席执行官;2011-2017 年任中芯国际集成电路制
造有限公司首席执行官兼执行董事和全球半导体联盟(GSA)董事;2019 年 5
月起任上海新昇半导体科技有限公司总经理。2020 年 4 月起任公司总裁。目前,
其还担任伯克利工程学院咨询委员、亚舍利科技董事、上海和辉光电股份有限公
司董事。


独立董事候选人:夏洪流先生
    男,出生于 1968 年 11 月,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,
1994 年 4 月至 2001 年 4 月任国防科技大学教师,2001 年 4 月至 2010 年 2 月任
中国科学院计算技术研究所主管、项目办主任,2010 年 3 月至 2012 年 5 月任中
国科学院先进技术研究院资源规划办主任,2012 年 5 月至今任中国科学院深圳
先进技术研究院深科先进投资管理有限公司董事长。目前,还兼任深圳中科先进
投资管理有限公司、深圳中科创客学院有限公司、深圳市普罗医学股份有限公司、
深圳中科乐普医疗技术有限公司、深圳中科强华科技有限公司、深圳四博智联科
技有限公司、北京云拓锐联科技有限公司、深圳市中科艾深医药有限公司、江西
联创精密机电有限公司、深圳弘桉数据技术有限公司、深圳聚意泉科技有限公司、
深圳中科华乘有限公司、深圳中科大生投资有限公司、深圳中科旭光新能源科技
有限公司、中科文讯科技(深圳)有限公司的董事,并兼任宁波中科莱恩机器人有
限公司、深圳创新设计研究院有限公司、深圳百川汇达科技有限公司的监事。




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