优刻得:优刻得科技股份有限公司授予预留部分限制性股票的公告

证券代码:688158          证券简称:优刻得            公告编号:2021-062




                   优刻得科技股份有限公司

   关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示:
       预留部分限制性股票授予日:2021 年 8 月 23 日
       预留部分限制性股票授予数量:2,965,452 股,约占公司股本总额
       422,532,164 股的 0.70%.
       股权激励方式:第二类限制性股票
       预留部分限制性股票授予价格:35.83 元/股


    优刻得科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第一次临时股东大会
已批准实施《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”)。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的批准和授权,
公司于 2021 年 8 月 23 日召开第二届董事会第一次会议,同日召开第二届监事会
第一次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
确定 2021 年 8 月 23 日为预留授予日,授予价格为 35.83 元/股,向符合条件的
41 名激励对象授予 2,965,452 股限制性股票。现将有关事项说明如下:

   一、限制性股票预留部分的授予情况

   (一)已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 3 月 3 日,公司召开第一届董事会第十九次会议,公司审议通过
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 3 月 4 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-020),独立
董事林萍女士作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 3 月 4 日至 2021 年 3 月 13 日,公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2021 年 3 月 15 日,公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2021-024)。
    4、2021 年 3 月 22 日,公司召开了 2021 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并
于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》(公告编号: 2021-027)。
    5、2021 年 3 月 24 日,公司召开第一届董事会第二十次会议,会议审议通
过了《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述
议案发表了独立意见。
     同日,公司召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向首次授予
激励对象授予限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并出具了相关核
查意见。
     6、2021 年 8 月 23 日,公司召开第二届董事会第一次会议,会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见。
     同日,公司召开第二届监事会第一次会议,审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》,监事会对前述事项进行核实并出具了相关核查意见。

     (二)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意


     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件:
     (1)公司未发生如下任一情形 :
     1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
     2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
     3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
     4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     5)中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生如下任一情形:
     1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
     4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6)中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;
本次激励计划预留部分授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制
性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2021年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    (2)公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的
相关规定。
    因此,监事会同意公司本次激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2021
年8月23日,并同意以35.83元/股的授予价格向符合条件的41名激励对象授予
2,965,452股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    (1)根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激
励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 8 月 23 日,该授予日符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    (2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    (3)公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象,均符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《优刻得科技股份公司章程》等法律、
法规和规范性文件中有关任职资格的规定;均符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其
作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、
有效。
    (4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公
司激励约束机制,增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上,同意公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 8 月
23 日,同意以 35.83 元/股的授予价格向符合条件的 41 名激励对象授予 2,965,452
股限制性股票。

    (三)授予的具体情况

    1、授予日:2021 年 8 月 23 日
    2、授予数量:2,965,452 股,约占公司总股本 422,532,164 股的 0.70%。
    3、授予人数:41 人
    4、授予价格:35.83 元/股
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    (1)本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 72 个月。
    (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为公司董事、高级管理
人员的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
    1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
  本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安                                                                  归属权益数量占授予
                                   归属时间
  排                                                                      权益总量的比例
第一个     自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
                                                                                 50%
归属期     部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个     自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
                                                                                 25%
归属期     部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个     自预留部分授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留
                                                                                 25%
归属期     部分授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

       7、预留部分激励对象名单及授予情况:
                                                 获授限制性     占授予限制      占本激励计
       姓名         国籍          职务             股票数量     性股票总数      划公告日股
                                                     (股)       比例          本总额比例
一、高级管理人员
        王齐        中国         联席 CTO          500,000         2.41%           0.12%
                    小计                           500,000         2.41%           0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员(40 人)              2,465,452       11.88%          0.58%
三、剩余预留部分                                   1,186,468       5.72%           0.28%
合计                                              4,151,920        20.00%          0.98%

   注: 1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%;

   2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女;

   3.预留部分激励对象名单将在 2021 年限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内确定;

   4.管理骨干为担任管理职务的员工,业务骨干为非担任管理职务的员工。




       二、监事会对激励对象名单核实的情况
       1、公司本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次激励计划的预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、本次激励计划预留授予激励对象名单人员均符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海凯赛生物
技术股份有限公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。
    综上所述,监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单,同意公
司本次激励计划的预留授予日为 2021 年 8 月 23 日,以 35.83 元/股的授予价格
向符合条件的 41 名激励对象授予 2,965,452 股限制性股票。


    三、预留部分激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6
个月卖出公司股份情况的说明
    本激励计划预留授予的激励对象未包含公司董事。经公司自查,参与本次激
励计划的高级管理人员在预留授予日前 6 个月不存在卖出公司股票情况。




   四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    (一)限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司本次选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值,并以授予日 2021 年 8 月 23 日为计算基准日用该模型对授予
的 2,965,452 股限制性股票进行了测算。

    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定预留部分授予日限制性股票的公允价值,并最终
   确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过
   程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
       根据中国会计准则要求,本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影
   响如下表所示:
限制性股票数量   预计摊销的总费用   2021 年    2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
   (万股)         (万元)        (万元)   (万元)   (万元)   (万元)   (万元)
   296.5452          1,515.35        233.81     561.15     437.28     207.75     75.36

       上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余的 118.6468 万股限制性
   股票,预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。
       限制性股票的预留剩余部分 118.6468 万股,将在本激励计划经股东大会通过后
   12 个月内明确激励对象并授予,并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费
   用,预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
       上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年
   度审计报告为准。

       五、法律意见书的结论性意见

        本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次预留部分授予事项已
   取得必要的批准和授权;本次授予的条件已成就,本次授予的授予日、激励对象、
   授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划(草
   案)》的相关规定。

       六、上网公告附件

   (一)《优刻得科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第一次会议相
   关议案的独立意见》;
   (二)《优刻得科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
   预留部分授予日激励对象名单的核查意见》;
   (三)《优刻得科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激
   励对象名单(截止授予日)》;
   (四)《国浩律师(上海)事务所关于优刻得科技股份有限公司 2021 年限制性
   股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。
特此公告。




             优刻得科技股份有限公司
                              董事会
                   2021 年 8 月 24 日

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