百奥泰:百奥泰2021年第二次临时股东大会会议资料

证券代码:688177                   证券简称:百奥泰




     百奥泰生物制药股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料




                   2021 年 11 月
                              目录


2021 年第二次临时股东大会会议须知 .............................. 2

2021 年第二次临时股东大会会议议程 .............................. 5

2021 年第二次临时股东大会议案 .................................. 7

 议案一:关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案 .......... 8




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百奥泰生物制药股份有限公司                            2021 年第二次临时股东大会



                      百奥泰生物制药股份有限公司

                2021 年第二次临时股东大会会议须知

     为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证

大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则》以及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》、《百奥

泰生物制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,百奥泰生物制药股份

有限公司(以下简称“公司”)特制定本次股东大会会议须知:

     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开

始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有的表决权数量。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其

他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召

开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排

发言。

     现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议

主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先

提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。

     会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会

议议题进行,简明扼要,时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
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百奥泰生物制药股份有限公司                          2021 年第二次临时股东大会


持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。

     六、股东及股东代理人要求发言或提问时,不得打断会议报告人的报告或其

他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进

行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。

     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等

回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、

股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     八、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意

见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或

姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决

权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人,1 名股

东代表、1 名律师为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上

签字。

     十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理

人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依

法拒绝其他人员进入会场。

     十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

书。

     十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为

静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会

结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的

行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。


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     十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平

等对待所有股东。

     十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2021

年 10 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《百奥泰关于召开 2021 年第二次临

时股东大会的通知》。

     十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间,鼓励各位股东通过网络投票方式

参会;

     确需现场参会的,请务必提前关注并遵守广州市新冠肺炎疫情防控相关规定

和要求。公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求,对现场参会股东及股东代

理人进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予以配合;参会当日需佩戴

口罩等防护用具,请做好个人防护。




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                2021 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

(一)现场会议时间:2021 年 11 月 11 日(星期一)下午 14 时 00 分

(二)现场会议地点:广州市黄埔区科学城科学大道 286 号七喜大厦 11 楼会议

       室

(三)会议召集人:百奥泰生物制药股份有限公司董事会

(四)会议主持人:董事长 易贤忠 先生

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间:

        网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

        网络投票起止时间:自 2021 年 11 月 11 日至 2021 年 11 月 11 日

     采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联

网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

(二)主持人宣布会议开始,并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的

表决权数量

(三)宣读股东大会会议须知

(四)介绍现场出席和列席会议的人员

(五)逐项审议以下事项:


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   序号                                 议案名称


     1       《关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案》


(六)与会股东及股东代理人发言及提问

(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

(八)休会(统计表决结果)

(九)复会,宣布会议表决结果、议案通过情况

(十)宣读股东大会决议

(十一)见证律师宣读法律意见书

(十二)签署会议文件

(十三)会议结束




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          2021 年第二次临时股东大会议案




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议案一:


        关于与关联方签订建设工程施工合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人:

     鉴于公司发展规划及业务需求,公司拟以自筹资金启动投资建设百奥泰研发

中心及营销总部并委托广东财贸建设工程顾问有限公司就建设项目进行 国内公

开招标招。广东财贸建设工程顾问有限公司于 2021 年 10 月 9 日对项目进行公开

招标评审,经公开招标,中标人为公司关联方潜江市水牛建筑工程有限公司(以

下简称“水牛建筑”),中标金额为人民币 199,028,981.86 元。

     现公司拟与水牛建筑就百奥泰研发中心及营销总部工程施工及有关 事项签

署《建设工程施工合同》,相关情况介绍如下:

     一、关联交易概述

     百奥泰生物制药股份有限公司拟与潜江市水牛建筑工程有限公司就 百奥泰
研发中心及营销总部工程施工及有关事项签署《建设工程施工合同》,合同价格
为人民币 199,028,981.86 元。

     水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上,亦未达到公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上。


     二、关联人基本情况

     (一)关联关系说明

     水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。

     (二)关联人情况说明


     1、 关联人基本情况

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     公司名称:潜江市水牛建筑工程有限公司

     性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

     法定代表人:易贤明

     注册资本:4,000 万元人民币

     成立日期:2002 年 01 月 16 日

     住所:潜江市园林办事处章华中路 9 号

     经营范围:一般项目:房屋建筑工程施工总承包;建筑装饰工程施工;钢结

构工程施工;地基基础工程施工;建筑幕墙工程施工;起重设备安装;建筑工程

劳务分包;模板、脚手架专业承包;机电设备安装、维修;建筑工程机械与设备

租赁;房屋拆除服务;房屋征收劳务服务;市政建筑工程施工;公路工程建筑施

工;土石方工程施工;通信工程施工;水利水电工程施工;环保工程施工;消防

设施工程施工;防水工程施工;防腐保温工程施工;电力设施承装、承修、承试;

智能化安装工程服务(不含卫星及共用电视系统工程服务);建筑物采暖系统安

装服务;建筑物拆除活动(不含爆破工程服务);管道和设备安装;普通货物道

路运输;园林绿化工程施工;建材(不含危险化学品)销售。(除依法须经批准

的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

     水牛建筑是一家集房屋建筑工程施工、建筑装饰装修、建筑材料销售于一体

的综合性建筑施工企业,拥有房屋建筑工程施工总承包(贰级)、建筑装饰装修

(贰级)、建筑幕墙工程专业承包(贰级)、消防设施工程专业承包(贰级)、防

水防腐保温工程专业承包(贰级)、钢结构工程专业承包(叁级)、地基基础工程

专业承包(叁级)、起重设备安装工程专业承包(叁级)、电力工程施工总承包(叁

级)、市政公用工程施工总承包(叁级)、模板脚手架专业承包不分等级、以及施

工劳务资质不分等级资质,施工项目遍及全国。

     股东情况:易贤忠持股 75%;易贤明持股 25%

     最近一个会计年度的主要财务数据(经审计):


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             项目                           2020 年 1-12 月
           营业收入                                           160,238,710.24
            净利润                                                 780,710.54
             项目                       2020 年 12 月 31 日
            总资产                                            143,508,854.74
            净资产                                             49,118,606.89

     2、 关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的其他关系的说明。

     (1) 水牛建筑为百奥泰实际控制人控制的企业,关联关系符合《上海证券

交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。

     (2) 截至本次关联交易为止,过去 12 个月,除日常关联交易外,公司未

发生与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的交易标的类 别相关

的关联交易。

     (3) 关联人与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相

互独立。

     三、关联交易标的基本情况

     工程名称:百奥泰研发中心及营销总部。

     工程地点:广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东。

     工程承包范围:

     本项目:土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排水及通风工程、
电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

     建设概况:项目占地面积:19424 平方米,建筑面积:75793 平方米。

     资金来源:企业自筹资金

     四、关联交易的定价情况

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     (一) 本次招投标基本情况

     1、 招投标代理人情况:

     百奥泰委托广东财贸建设工程顾问有限公司(以下简称“广东财贸”)对百奥
泰研发中心及营销总部进行国内公开招标,招标公告日期为 2021 年 9 月 10 日至
2021 年 9 月 17 日。广东财贸建设工程顾问有限公司己拥有建设工程顾问服务全
系列资质,包括:工程招标代理甲级、工程咨询单位甲级资信证书、广东省工程
招标代理行业资信评价 AAA 级证书、工程造价资质甲级、房屋建筑工程监理甲
级等。

     2、本次招投标为公司自主委托招标代理人进行的公开招标

     本次招标为公司自主委托招标代理人采用公开招标的招标方式,开展项目的
招标工作,为公司公平、公正、公开、择优选取本项目建设承包人。

     本次招标流程是招标代理人参照《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民
共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《房屋建筑和
市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《广东省实施《中华人民共和国招标
投标法》办法》等招投标相关法规进行。

     (二) 招标过程、评标程序及情况

     1、 招标过程

     2021 年 9 月 10 日,分别于百奥泰官网、中国招标投标服务平台、采购与
招标网、广东财贸公司网发布《百奥泰研发中心及营销总部招标公告》及开始
发售招标文件。公告招标范围、项目工期、建设地点、合格投标人要求、投标
文件递交及评标地点、投标文件递交时间与投标截止时间及开标时间等相关信
息。

     截至 2021 年 9 月 17 日,共计 5 家投标人购买了标书,本次招标投标截止
时间及开标时间:2021 年 10 月 9 日 9 时 30 分(北京时间)。

     2021 年 10 月 9 日,共计 4 家投标人按要求派代表参加开标会,开标会经
招标工作(监管人员)即招标代理工作人员、招标人代表签到,开标会有 4 家


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投标人签到并递交投标文件。开标记录由各投标人签字确认,由招标人代表、
招标代理机构工作人员签字确认,各投标人对开标过程无异议。

     2、 评标程序及情况

     (1) 专家抽取程序

     根据《中华人民共和国招标投标法》第三十七条规定:“评标委员会由招标
人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成,成员人数为五人以上单数,其中
技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二。”整个评标过程由评标
委员会负责完成,评标委员会由 5 名委员组成,其中 1 名为招标人代表,4 名专

家均于评标前从招标代理相关专家库随机抽取。5 位评标专家同时在《评标专家
纪律》上签字确认。

     (2) 资格、有效性审查

     评标委员会根据招标文件对投标人的要求和投标文件中的相应内容进行资
格审查和投标文件的有效性审查,审查投标人的资质及投标文件的制作是否完
全满足招标文件中要求的不可偏离条件的要求。形成《资格审查表》、《投标文
件有效性审查表》,并经评标委员签字确认。

     经评审,其中 1 家投标人因未提供合格投标人合格承诺函,不通过资格评
审,其他 3 家均通过资格审查和投标文件有效性审查

     (3) 技术商务评价、价格评价、综合比较与评价

     评标委员会按照招标文件规定的评标原则,对通过资格审查和投标文件有
效性审查的投标人分别进行技术商务、价格的详细评审和打分,分别形成《商
务评审表》、《技术评审表》、《价格评分表》,并经评标委员签字确认。

     (4) 综合得分

     评标委员会根据招标文件的评标细则要求,对通过资格审查和投标文件有

效性审查的投标人的投标文件进行评分。统计各投标人的综合得分进行排名,
形成《综合得分汇总表》,并经评标委员签字确认。其中技术项目权重 30%、商
务项目权重 10%、价格项目权重 60%。


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     (5) 推荐中标人

     经评审委员会评审,通过综合得分排名,评标委员会向招标人推荐综合得
分排名第一的投标人水牛建筑为第一中标候选人,并经评标委员签字确认。

     3、 公开招标结果公示情况:

     广东财贸确保评标工作依据《中华人民共和国招标投标法》和国家、地方政
府有关招标投标法规的有关规定,依据上述流程,遵循“公开、公平、公正、择
优、信用”的原则进行,保证招标代理的整个过程流程公正、公开,没有违反相
关规定。广东财贸保证此前各家单位无沟通,开标以后,广东财贸组织评审专家

对所有递交投标文件的投标单位递交的投标文件进行审核和综合评分,通过对技
术评分、商务评分及价格评分的综合评定,水牛建筑以综合评分第一中标。

     本次招标的中标结果已于 2021 年 10 月 10 日公示在:

     中国招标投标服务平台 https://bulletin.cebpubservice.com/resultBulletin/2021-
10-10/5814863.html;

     采购与招标网 https://www.chinabidding.cn/zbgs/nDFnw8.html;

     广东财贸公司网 http://www.gzcmjl.com/news/326.html;

     综合评分法中标候选人排序表如下:


项目名称:百奥泰研发中心及营销总部

项目编号:CMJLCG-2021-GZ046

评审日期:2021 年 10 月 9 日

序                                    技术得 商务得 价格得       综合得      推荐
                投标人名称
号                                      分     分     分           分        排名
 1    潜江市水牛建筑工程有限公司       24.20    3.00    60.00     87.20        1

 2                 A 公司              20.20    4.00    55.00     79.20        2

 3                 B 公司              20.00    2.00    50.00     72.00        3

     注 1:其中 A 公司投标价格为 215,726,178.07 元,B 公司投标价格 为


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262,286,097.60 元。

     公司与广州发开区投资促进局签署了投资合作协议,项目计划对其中固定资
产的投资约为 3 亿元人民币,对比招标项目中各项材料的市场价格及综合各投标
人提供的报价文件,公司认为最终中标报价符合公司预期。

     本次交易采用公开招标方式确定中标单位和中标价格,综合承包人各项评分
的最高者,择优选取。广东财贸于 2021 年 10 月 9 日对项目进行公开招标评审,
经公开招标,中标人为水牛建筑,中标金额为人民币 199,028,981.86 元。

     五、关联交易协议的主要内容和履约安排

     (一)关联交易协议的主要内容

     发包人:百奥泰生物制药股份有限公司

     承包人:潜江市水牛建筑工程有限公司

     1、 工程概况

     工程名称:百奥泰研发中心及营销总部

     工程地点:广州市生物岛螺旋二路以南、星汉一路以东

     资金来源:自有资金

     工程内容:投标报价分项工程内容

     工程承包范围:本项目:土建工程含外墙装饰工程、消防系统工程室内给排
水及通风工程、电梯工程、人防设备及通风工程、防雷工程。不含二次设计。

     2、 合同工期:

     计划开工日期:2021 年 12 月 1 日;

     计划竣工日期:2022 年 11 月 31 日;

     工期总日历天数:365 天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算
的工期天数不一致的,以工期总日历天数为准。

     3、 质量标准:工程质量符合质量验收合格及交付使用标准。

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     4、 签约合同价与合同价格形式

     签约合同价为:人民币 199,028,981.86 元

     合同价格形式:固定价格合同

     5、 结算方式:按照合同约定,承包人根据实际工程量编制进度付款申请单,
发包人按月支付工程进度款,在完成竣工验收后,发包人出具最终结清证书并清
付全部尾款。

     6、 承诺:

     (1) 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按
照合同约定的期限和方式支付合同价款。

     (2) 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工,确保工程质
量和安全,不进行转包及违法分包,并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程
维修责任。

     (3) 发包人和承包人通过招投标形式签订合同的,双方理解并承诺不再就
同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

     7、 签订时间:本合同于 2021 年 10 月 22 日签订。

     8、 签订地点:本合同在广州开发区签订。

     9、 合同生效:本合同自双方签订盖章并经百奥泰董事会、股东大会审议通
过后生效。

     (二)关联交易的履约安排

     《建设工程施工合同》中已对合同金额、支付方式、履行期限、违约责任等
内容作出了明确约定。承包方水牛建筑目前已具备履约所必须的专业资质、人员
配备,有较为丰富的工程项目经验和能力。经查询,水牛建筑不是失信被执行人。


     六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

     目前百奥泰暂无用于研发及营销的自有办公场地,通过本次交易,百奥泰将

拥有自有研发中心及营销中心场所。百奥泰研发中心及营销总部项目位于广州市

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生物岛,是广州核心功能城区“一江两岸三带”战略布局中生物医药产业的重要
支点和生物医药技术研发创新平台。生物岛是广州发展战略性新兴产业的主战场,
是广州生物医药产业的核心区域,产业总体发展水平居全国第一梯队。百奥泰研
发中心及营销总部的建设有利于提高公司资源整合效率,提升研发、销售和行政
管理水平,有助于公司的人才引进,提高公司竞争力。

     根据公司最近一期经审计财务数据,公司 2020 年末,公司 2020 年末货币资

金及交易性金融资产共计 1,239,278,102.21 元,本次关联交易占比为 16.06%。公
司 2020 年末总资产为 2,393,159,821.09 元,本次关联交易占总资产比例为 8.32%,
本次关联交易对公司的财务状况无重大影响。

     本次关联交易基于公司正常的经营建设需求,旨在更好的保证项目高品质、
高质量、高效率的实现预期建设目标。本次关联交易通过公开招标确定,本次关
联交易定价是通过公开招标方式确定,遵循了公开、公平、公正原则,程序公开
透明,定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为,不存
在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。

     七、相关风险分析

     (1) 《建设工程施工合同》项下的项目工程较大、建设内容较多、工期较
长,项目建设过程中,可能存在施工质量、施工技术、施工环境及建设进度变化

等不确定因素的影响,造成工程不能按照合同约定时间完工。公司将加强相关内
部控制,完善建设流程,督促建设工作保质保量如期完成。此外,公司亦将对工
程质量进行全程监控,加强工程建设过程中各类风险的事前管控,确保高质量、
高品质完成全部工程。

     (2) 《建设工程施工合同》履行过程中,如遇到市场、经济、政治、自然
天气等不可预计的或不可抗力等因素,有可能会影响合同的正常履行。


     本议案已于 2021 年 10 月 22 日经公司第一届董事会第三十次会议、第一届

监事会第二十次会议审议通过,现提请股东大会审议。

     关联股东广州七喜集团有限公司、广州晟昱投资合伙企业(有限合伙)、广

州启奥兴投资合伙企业(有限合伙)、广州兴昱投资合伙企业(有限合伙)、广州

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百奥泰生物制药股份有限公司                        2021 年第二次临时股东大会


中科粤创三号创业投资合伙企业(有限合伙)、横琴中科卓创股权投资基金合伙

企业(有限合伙)回避表决。




                                           百奥泰生物制药股份有限公司

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