智洋创新:民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券代码:688191                           证券简称:智洋创新




              民生证券股份有限公司
                          关于
          智洋创新科技股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划授予事项之
                   独立财务顾问报告




                       独立财务顾问




(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室)


                      二零二一年七月
民生证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告


                                                         目录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 1


第二章 释 义 ........................................................................................................... 3


第三章 基本假设 ....................................................................................................... 5


第四章 独立财务顾问意见 ......................................................................................... 6


   一、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6

   二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差

   异情况.................................................................................................................... 7


   三、本次限制性股票授予条件说明 ......................................................................... 8


   四、本次限制性股票的首次授予情况 ...................................................................... 9


   五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...................... 11


   六、结论性意见 ................................................................................................... 11


第五章 备查文件及咨询方式.................................................................................... 12


   一、备查文件 ....................................................................................................... 12


   二、咨询方式 ....................................................................................................... 12
民生证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告



                           第一章 声         明
    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)接受委托,担任智洋创新科
技股份有限公司(以下简称“智洋创新”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票
激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则(2020 年 12 月修订)》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权激
励信息披露指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在智洋创新提供有关
资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供智洋创新全体股东及有关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供,智洋创新已
向本独立财务顾问保证:其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
公司的财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了沟通,
在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行的有关
法律、法规及政策无重大变化;智洋创新提供和公开披露的资料和信息真实、准
确、完整;本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用
原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;无其他不
可抗力造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
民生证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告


本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见,不构成对智洋创新的任何投资建议,对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任。
民生证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告


                             第二章 释         义
       除非另有说明,本报告中下列简称具有如下特定含义:
智洋创新、上市公司、公司 指 智洋创新科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本
                       指 智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
                             《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》    指
                             (草案)》
                          《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司
本报告、本独立财务顾问
                       指 2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报
报告
                          告》
本独立财务顾问、独立财
                       指 民生证券股份有限公司
务顾问、民生证券
限制性股票、第二类限制    符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条
                       指
性股票                    件后分次获得并登记的本公司股票
                           按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象                指 管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人
                           员
                             公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
授予日                  指
                             易日
                             公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格                指
                             得公司股份的价格
                             激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对
归属                    指
                             象账户的行为
                             激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必
归属日                  指
                             须为交易日
                             限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票
归属条件                指
                             所需满足的获益条件
                             自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期                  指
                             部归属或作废失效之日止
禁售期                  指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段
薪酬委员会              指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
证券交易所              指 上海证券交易所
登记结算公司            指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》
                             《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修
《上市规则》            指
                             订)》
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                               《科创板上市公司信息披露业务指南4号——股权激励信息
《业务指南》              指
                               披露》
                               《科创板上市公司信息披露工作备忘录第4号——股权激
《披露指引》              指
                               励信息披露指引》
《公司章程》              指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
                               《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》      指
                               实施考核管理办法》
元/万元/亿元              指 人民币元/万元/亿元,中华人民共和国法定货币单位

   注:1、本报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入

所造成。
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                       第三章 基本假设
    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)智洋创新提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批
准,并最终能够如期完成;

    (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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                   第四章 独立财务顾问意见

      一、本次限制性股票激励计划的审批程序

    智洋创新 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序:

    1、2021 年 6 月 17 日,公司召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日,公司召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 6 月 18 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公
告编号:2021-031),根据公司其他独立董事的委托,独立董事芮鹏作为征集人
就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日,公司对本次激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 29 日,公司于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)披露了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公
告编号:2021-034)。

    4、2021 年 7 月 5 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
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司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2021 年 7 月 6 日,公司于上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《智洋
创新科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-037)。根据该自查报告,
在本《激励计划(草案)》公开披露前 6 个月内,未发现内幕信息知情人和激励
对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划
有关内幕信息的情形。

    6、2021 年 7 月 26 日,公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性
股票的条件已经成就,同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日,以 8.4 元/股的授
予价格向 119 名激励对象授予 183 万股限制性股票。同日,公司独立董事对此发
表了独立意见。

    7、2021 年 7 月 26 日,公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》,并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见(截至授予日)》。

    综上,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,智洋创新本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划(草案)》的相关规定。


      二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通
过的限制性股票激励计划差异情况

    2021 年 7 月 5 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,授权董事会在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
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    2021 年 7 月 26 日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,鉴于公司于 2021 年 7
月 2 日披露了《智洋创新科技股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》,
以总股本 153,046,047 股为基数,每股派发现金红利 0.2 元(含税),根据《管理
办法》《激励计划(草案)》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划
的授予价格进行相应的调整,本激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格由
8.6 元/股调整为 8.4 元/股。

    综上,本独立财务顾问认为,本次激励计划调整属于股东大会的授权范围,
已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过,无须提交股东大会审议,本激励
计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。


      三、本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限
制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性
股票。

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
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    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,智洋创新及其激励对象
均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


      四、本次限制性股票的首次授予情况

    1、首次授予日:2021 年 7 月 26 日。

    2、首次授予数量:183.00 万股,占目前公司股本总额 15,304.6047 万股的
1.20%。

    3、首次授予人数:119 人。

    4、首次授予价格:8.40 元/股。

    5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

    (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,激励对象为董事及高级管理人员的,其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

    ①公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
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    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规
定为准。

    本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下:
                                                              归属权益数量占首次
        归属安排                  归属期间
                                                              授予权益总量的比例

                    自授予日起12个月后的首个交易日至授
   第一个归属期                                                      30%
                    予日起24个月内的最后一个交易日止

                    自授予日起24个月后的首个交易日至授
   第二个归属期                                                      30%
                    予日起36个月内的最后一个交易日止

                    自授予日起36个月后的首个交易日至授
   第三个归属期                                                      40%
                    予日起48个月内的最后一个交易日止


    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。

    7、激励对象名单及授予情况

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                       激励对   获授的限制性股   占授予限制性股   占本激励计划公告
    激励对象类别
                       象人数   票数量(万股)     票总数的比例   时股本总额的比例


 一、技术骨干、业务
 骨干等董事会认为需     119          183            85.92%             1.20%
 要激励的其他人员

 首次授予部分合计                    183            85.92%             1.20%
 预留部分                            30             14.08%             0.20%
 合计                                213            100.00%            1.39%

   注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
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均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超

过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

   2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括外籍员工。

   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,智洋创新首次授予限制
性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计
划中规定的激励对象相符,公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以
及《激励计划(草案)》的相关规定。


      五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明

    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问认为:智洋创新应根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求,对本次股权激
励计划所产生的费用进行确认、计量和核算,同时提请公司全体股东注意可能产
生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。


      六、结论性意见

    本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,智洋创新 2021 年限制性股票激
励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励
计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票的首次授予日、首次授予价格、首
次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规
和规范性文件的规定。
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                  第五章 备查文件及咨询方式

      一、备查文件

     1、智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案);

     2、智洋创新科技股份有限公司第三届董事会第十一、第十二次会议决议;

     3、智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一、第十二
次会议相关事项的独立意见;

     4、智洋创新科技股份有限公司第三届监事会第十、第十一次会议决议;

     5、智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见;


      二、咨询方式

     单位名称:民生证券股份有限公司

     经办人:梁军 闵庆邦

     联系电话:021-60453962

     传真:021-33827017

     联系地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A


     邮编:200120

     (以下无正文)

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