开普云:国金证券股份有限公司关于开普云使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司的核查意见

                      国金证券股份有限公司
             关于开普云使用超募资金收购并增资
            北京天易数聚科技有限公司的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则
(2020 年 12 月修订)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关法律
法规和规范性文件的要求,国金证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“国
金证券”)作为开普云信息科技股份有限公司(以下简称“开普云”或“公司”)
首次公开发行股票并上市的保荐机构,对关于开普云使用超募资金收购并增资北
京天易数聚科技有限公司的事项进行了核查,具体情况如下:



    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》(证监许可[2020] 94 号)核准同意,并经上海证券交易
所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 16,783,360 股,募集资金
总额为人民币 99,458.19 万元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 9,727.82 万
元,实际募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3
月 23 日全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 3 月 23 日对
资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天健验[2020] 7-21 号)。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司在上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告,公司在使用募集资金时均严格遵照
制度与约定执行。
       二、募集资金使用情况

       根据《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如
下:
                                                                   单位:万元

  序号           募集资金投资方向           投资总额         募集资金投资额

   1       互联网内容服务平台升级建设项目        18,387.62           18,387.62

   2         大数据服务平台升级建设项目          20,368.10           20,368.10

   3            研发中心升级建设项目              7,376.94            7,376.94

                   合计                          46,132.66           46,132.66


       公司募集资金总额为人民币 99,458.19 万元,扣除发行费用(不含增值税)
人民币 9,727.82 万元,实际募集资金净额为人民币 89,730.37 万元,其中超募资
金 43,597.70 万元。

       公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十次临时会议、第二届监事
会第九次临时会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,为进一步规范公司募集资金的使用与管理,同意公司在不影响募集资金投
资计划正常进行的前提下,使用额度不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集
资金进行现金管理(包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期
存款、通知存款等),投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求,使用期限
不超过 12 个月,自上一次授权期限到期日(2021 年 4 月 13 日)起 12 个月内有
效。独立董事、监事会发表了明确的同意意见,保荐机构国金证券股份有限公司
对本事项出具了明确的核查意见。




       三、交易概述

       (一)交易背景

       公司作为国内领先的大数据智能平台及应用服务提供商,经过多年面向政府、
企业数据的智能服务积累,建立了领先的数据智能平台,能够为全国各级党政机
关、大中型企业、媒体提供数智内容、数智政务、数智安全、数智商业等领域的
产品和服务。目前,公司已经在内容、安全、政务等领域完成市场布局,正在大
力拓展数智商业领域,其中,数智能源是数智商业的重要拓展方向。

    天易数聚是一家基于大数据、人工智能等核心技术,为能源、健康、公共安
全等行业提供数据化、智能化解决方案的高新技术企业。天易数聚的产品和服务
已覆盖国家电网、国家能源集团等能源企业,国中康健集团等医疗集团,以及江
苏、贵州等医疗和公共安全领域,服务范围涵盖大数据的采集、存储、管理、分
析,并持续开拓赋能能源、健康和公共安全等行业核心业务的智能化应用。

    为进一步积极响应国家在数字经济、数字新基建等方面的倡导和指引,加快
公司在数智能源方面的产业布局,进一步提升公司在数智商业的产品和服务能力,
公司与天易数聚的各位股东经友好协商,就本次交易及双方未来长远发展规划等
方面达成一致。

     (二)交易方案

    2021 年 8 月 6 日,公司与天易数聚的股东青岛福铭企业管理服务合伙企业
(有限合伙)(以下简称“青岛福铭”)、新泰睿途企业管理合伙企业(有限合伙)
(以下简称“新泰睿途”)、北京易立信科技有限公司(以下简称“易立信”)、青岛
福铭的执行事务合伙人大都开元投资有限公司(以下简称“大都开元”)、天易数
聚以及天易数聚主要核心人员签署了《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协
议》、《盈利补偿协议》。交易方案的具体如下:

    1、整体估值及交易对价

    根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第 1939 号”《资产评估报告》,截至
评估基准日(即 2021 年 3 月 31 日),天易数聚经审计后股东全部权益账面值为
6,799.37 万元,评估值为 35,510.00 万元,评估增值 28,710.63 万元,增值率 422.25%。
评估基准日后,天易数聚股东对天易数聚注册资本中未实缴的 500 万元出资额完
成实缴或相关出资额在本次股权转让款中扣除,由开普云代为缴纳,实缴后天易
数聚股权全部权益的评估值相应调整为 36,010.00 万元。交易各方协商确定,本
   次交易天易数聚整体估值为 36,000.00 万元。

           公司拟以现金对价 18,435 万元收购青岛福铭、新泰睿途合计持有的天易数
   聚约 51.21%的股权,并以 5,000 万元现金对天易数聚进行增资。本次交易完成后,
   公司将持有天易数聚 57.159%股权。本次交易合计所需资金为 23,435 万元,拟使
   用超募资金 21,435 万元,公司自有资金 2,000 万元。

           具体交易方案如下:

                                                                                                               单位:万元

                    交易前                            协议转让                         增资                 交易后
股东名称
              出资额       持股比例    转让出资       转让股比   交易对价     增资额     增资股数     出资额      出资比例

开普云                 -           -   1,800.7893       51.21%   18,435.00    5,000.00    488.4084   2,289.1977    57.159%

青岛福铭     2,021.0927       57.47%   -1,396.3871     -39.71%   -13,035.00          -           -    624.7056     15.598%

新泰睿途       450.0000       12.80%    -404.4022      -11.50%    -5,400.00          -           -     45.5978       1.139%

易立信         595.4480       16.93%              -          -            -          -           -    595.4480     14.868%

新泰创星       450.0000       12.80%              -          -            -          -           -    450.0000     11.236%

 合计        3,516.5407      100.00%            0            0           0    5,000.00    488.4084   4,004.9491   100.00%

           注:上表中新泰创星为新泰创星源天企业管理咨询合伙企业(有限合伙)简称。


           2、以交易对价购买公司股票

           为促进公司与交易对方的有效融合和利益共享,同时提高净利润承诺的有效
   保障,交易双方约定在本次交易对价中,青岛福铭以 4,500 万元、新泰睿途以 1,500
   万元,合计 6,000 万元(购股款项)用于购买开普云的股票。青岛福铭、新泰睿
   途应在购股款项汇入与开普云共同开立的共管账户后两个月内完成。买入方式包
   括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或开普云认可的其他方
   式。

           交易对方承诺,其按照约定买入公司股票后至利润保障期第一年的净利润承
   诺数已实现或按照约定完成与此有关的补偿前,不得减持购股账户内的股票,但
   是,如标的公司在利润保障期第一年的净利润实现数不低于净利润承诺数的 90%
   或按照约定完成第一年的补偿义务的,交易对方可以转让购股账户内的股票,转
   让所得款项在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前不
   得转出共管账户,也不得设定质押或其他权利限制。此外,在利润保障期间以及
   《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前,交易对方不得对购股账户内的股
票设立质押或其他权利限制。

    3、净利润承诺

    青岛福铭、新泰睿途、易立信及大都开元(业绩承诺方)向开普云做出承诺,
天易数聚在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度(以下简称“利润保障期”)实现
的净利润分别不低于 2,300 万元、3,500 万元、4,400 万元。

    上述净利润是指:经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润孰低者,但是,在计算净利润承诺时:1)本次交易完成后标的公司如实施
股权激励,股份支付费用不计入成本费用;2)标的公司与主营业务相关的专项
研发项目政府补助不作为非经常性损益予以扣除(但年度累计免于扣除额不得超
过 300 万元);3)如根据标的公司 2021 年度经审计的财务报告,对于标的公司
股东在 2019 年、2020 年提供的股东借款合计 4,800 万元应计提 2021 年度的利息,
该利息不计入费用。

    4、净利润补偿公式

    在利润保障期内,如标的公司第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承
诺数的 90%,或前两个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的
90%,或三个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数,则交易对方
应对开普云进行补偿。

    具体补偿金额按以下公式确定:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净
利润实现数)÷利润保障期内各年度净利润承诺数之和×股权转让整体估值×增资
后甲方持有目标公司的股权比例-累积已补偿金额(如有)

    按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即业绩承诺方无需
向开普云补偿,但业绩承诺方此前已补偿或应补偿的金额不冲回。

    5、应收账款考核

    业绩承诺方承诺,在利润保障期内,标的公司 2021、2022、2023 年的应收
账款周转率应分别不低于 1.4、1.45、1.45。应收账款周转率=营业收入/[(期初
应收账款余额+期末应收账款余额)/2]。

    利润保障期内,如某年度的实际应收账款周转率低于该年度承诺指标,则应
根据该承诺指标调整期末应收账款余额,调整后的期末应收账款余额和调整前的
期末应收账款余额的差额不计入该年度营业收入,并按该不予计入的营业收入乘
以调整前销售净利润率(按实际财务报表计算,销售净利润率的“净利润”不适用
本协议定义处“净利润”的定义)调减净利润实现数,并以调减后的净利润实现数
作为判断净利润承诺数是否实现的标准。为免疑义,前述调整只为计算并判定是
否实现净利润承诺而设,不影响标的公司的实际财务报表。

    此外,交易对方承诺,利润保障期最后一个年度(2023 年)的年末应收账
款(未到期的质保金除外)余额应当于 2024 年 12 月 31 日前收回 90%以上;如
未按要求收回,则应由交易对方于 2025 年 1 月前以现金方式向标的公司收购应
收账款差额,具体计算公式为:

    应收账款差额=截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款余额 - 已收回的应收账
款余额

    6、业绩奖励

    如标的公司在利润保障期的累积净利润实现数超过累积净利润承诺数,则超
过部分按一定比例(X)奖励给标的公司届时在任的核心人员。计算公式如下:

    奖励金额=(利润保障期内累积净利润实现数-利润保障期内累积净利润承
诺数)×X

    上述算式括号中的“净利润实现数”特指不扣除非经常性损益的净利润实现
数。

    奖励金额应按照累进方式计算确定:对于超额 30%的部分,应按 X 等于 30%
计算奖励金额;对于 30%以外的超额部分,应按 X 等于 50%计算奖励金额。但
是,依上述公式计算的奖励金额不得超过《投资协议》项下标的股权转让总价的
20%。

    7、标的公司剩余股权的安排
    利润保障期满后,在如下条件全部满足(开普云有权选择豁免)且市场环境
未发生重大变化的前提下,交易对方有权要求公司收购青岛福铭、易立信、新泰
睿途所持有的标的公司剩余股权:

    (1) 本次交易已按照约定完成;

    (2) 标的公司按照《盈利补偿协议》的约定,在利润保障期内已实现的
累积净利润达到承诺净利润的 90%;

    (3) 标的公司截至利润保障期最后一个年度的年末应收账款余额(不含
质保金)已于次年 12 月 31 日前收回 90%;

    (4) 标的公司的“电力线路巡检系统”项目(或经开普云认可的其他新项
目)在利润保障期内累积实现的销售收入占累积营业收入的比例达到 6%;

    (5) 截至利润保障期最后一年年末,标的公司的在手订单金额不低于 3.5
亿元,前述“在手订单金额”是指已签署但未履行完毕的合同项下根据适用的会计
政策因任何原因尚未确认收入的合同金额;

    (6) 青岛福铭未发生实际控制人变更(变更为关联方除外),杨波、周立
明、项伟、何治平、孙艳杰在易立信的持股比例合计不低于 70%;

    (7) 杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰在利润保障期内一直在标的
公司任职且承诺之后继续任职不少于三年。

    在满足上述收购条件的情况下,青岛福铭、易立信、新泰睿途持有的标的公
司剩余股权的收购价格及其他交易条件由各方届时另行协商确定。

    (三)本次交易相关议案审议情况

    本次交易以及超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次临时会议、
第二届监事会第十二次临时会议审议通过。

    (四)本次交易生效尚需履行的其他程序

    本次交易使用首次公开发行股票超募资金金额单次达到 5,000 万元且达到超
募资金总额的 10%以上,还需提交公司股东大会审议。
     四、交易对方基本情况

     (一)青岛福铭基本情况
公司名称           青岛福铭企业管理服务合伙企业(有限合伙)
公司类型           有限合伙企业
公司住所           山东省青岛市莱西市水集街道办事处团岛西路 12 号 45 栋 1 单元 101
统一社会信用代码   91370285MA94FMUN8W
注册资本           100 万元人民币
成立日期           2021 年 7 月 9 日
营业期限           2021 年 7 月 9 日至无固定期限
执行事务合伙人     大都开元投资有限公司
                   一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信
                   息咨询服务);社会经济咨询服务;组织文化艺术交流活动;市场营
                   销策划;会议及展览服务;市场调查(不含涉外调查);软件开发;
经营范围
                   计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;广告
                   制作;广告设计、代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
                   法自主开展经营活动)


     (二)新泰睿途基本情况
公司名称           新泰睿途企业管理合伙企业(有限合伙)
公司类型           有限合伙企业
公司住所           山东省泰安市新泰市宫里镇府前街 26-83 号
统一社会信用代码   91321191MA20L1JU4B
注册资本           100 万元人民币
成立日期           2019 年 12 月 12 日
营业期限           2019 年 12 月 12 日至 2049 年 12 月 11 日
执行事务合伙人     北京易立信科技有限公司
                   一般项目:企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;信息技术咨询
                   服务;社会经济咨询服务;咨询策划服务;财务咨询;技术服务、技
经营范围           术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务
                   (不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;软件开发。(除依法
                   须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)


     (三)易立信基本情况
公司名称           北京易立信科技有限公司
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所           北京市海淀区中关村大街 18 号 8 层 04-809
统一社会信用代码   91110106MA00AEYC43
注册资本           500 万元人民币
成立日期           2016 年 12 月 15 日
营业期限           2016 年 12 月 15 日至无固定期限
法定代表人         周立明
                   技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;数据处理(数
                   据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外);
                   销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公用品、文化用品、体
                   育用品(不从事实体店铺经营);计算机系统服务;设计、制作、代
经营范围           理、发布广告;企业策划;承办展览展示活动;会议服务;机械设备
                   租赁;基础软件服务;应用软件服务;货物进出口、技术进出口、代
                   理进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                   须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
                   得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)


     (四)大都开元基本情况
公司名称           大都开元投资有限公司
公司类型           其他有限责任公司
公司住所           北京市东城区天坛东里 48 号院 5 号楼 1-202 号
统一社会信用代码   911101017839504662
注册资本           5,000 万元人民币
成立日期           2005 年 12 月 31 日
营业期限           2005 年 12 月 31 日至 2025 年 12 月 30 日
法定代表人         谢家驹
                   项目投资及投资管理;投资管理(中介除外);技术开发、技术咨询、
                   技术推广、技术转让、技术服务;企业管理咨询;经济贸易咨询。(“1、
                   未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                   类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
经营范围
                   企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损
                   失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                   依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
                   不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    青岛福铭、新泰睿途、易立信、大都开元与公司、公司 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年,公司未与青岛福铭、新泰睿途
易立信、大都开元发生类似交易。




     五、标的公司基本情况

     (一)标的公司简介

    1、交易类别

    本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出
售资产”类型。

    2、交易标的基本情况
公司名称            北京天易数聚科技有限公司
公司类型            其他有限责任公司
公司住所            北京市海淀区紫竹院路 116 号 B 座 5 层 608
统一社会信用代码    91110108MA00H13874
注册资本            3,516.5407 万元人民币
成立日期            2017 年 8 月 10 日
营业期限            2017 年 8 月 10 日至 2037 年 8 月 9 日
法定代表人          杨波
                    技术推广、技术服务;软件开发;市场调查;经济贸易咨询;销售计
                    算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;技术开发、技术转让、
                    技术咨询;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE
经营范围            值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;企业管理
                    咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
                    的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                    市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


     (二)标的公司股权结构

    截至本公告披露之日,天易数聚股权结构如下表所示:
  序号                股东名称                认缴出资额(万元)        持股比例(%)
    1                 青岛福铭                           2,021.0927               57.47
    2                     易立信                             595.4480             16.93
    3                 新泰睿途                               450.0000             12.80
             新泰创星源天企业管理咨询合
    4                                                        450.0000             12.80
                 伙企业(有限合伙)
                   合计                                  3,516.5407              100.00

    天易数聚股权结构图如下所示:
      谢家学、谢家驹通过大都控股集团有限公司、大都开元控制青岛福铭、新泰
创星源天企业管理咨询合伙企业(有限合伙),进而控制天易数聚;易立信、新
泰睿途均由天易数聚核心管理团队出资设立,上图中持股比例上层数据为核心管
理团队各成员持有易立信的出资比例,下层数据为持有新泰睿途的出资比例,核
心管理团队持有易立信及新泰睿途的出资比例一致。

       (三)交易标的历史沿革

      1、天易数聚成立

      2017 年 8 月 10 日,大都开元、易立信、北京纵横百纳数据中心有限公司(以
下简称“纵横百纳”)共同出资设立天易数聚,其中大都开元以现金出资人民币
510 万元,易立信以现金出资人民币 300 万元,纵横百纳以现金出资人民币 190
万元。设立时天易数聚股权结构如下所示:


序号           股东名称          认缴出资额(万元)       持股比例(%)
  1            大都开元                        510.00                  51.00
  2             易立信                         300.00                  30.00
  3            纵横百纳                        190.00                  19.00
             合计                             1,000.00                100.00

      2、第一次股权转让

      2017 年 10 月 30 日,经天易数聚股东会议决议通过,同意股东纵横百纳将
拥有公司 19%的股份作价 190 万元转让给新股东国投天润证券咨询(北京)有限
公司(以下简称“国投天润”);同意修改公司章程。同日,转让各方签订《转让
协议》。

      2018 年 1 月 26 日,北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后,天
易数聚的股权结构如下表所示:

序号           股东名称          认缴出资额(万元)       持股比例(%)
  1            大都开元                        510.00                  51.00
  2             易立信                         300.00                  30.00
  3            国投天润                        190.00                  19.00
             合计                             1,000.00                100.00
      3、第一次增资及第二次股权转让

      2018 年 8 月 21 日,天易数聚通过股东会决议,同意股东国投天润将拥有公
司 19%的股份作价 190 万元转让给股东大都开元;同意增加公司注册资本 2,000
万元,其中大都开元认缴出资 1,400 万元、易立信认缴出资 600 万元。

      2018 年 9 月 10 日,北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后,天
易数聚的股权结构如下表所示:

序号          股东名称           认缴出资额(万元)      持股比例(%)
  1           大都开元                        2,100.00                   70.00
  2            易立信                           900.00                   30.00
             合计                             3,000.00               100.00

      4、第三次股权转让

      2019 年 12 月 18 日,天易数聚通过股东会决议,同意股东大都开元将所持
有的出资 450 万元转让给新股东镇江创星源天企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(以下简称“创星源天”);同意股东易立信将所持有的出资 450 万元转让给新股
东镇江睿途企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“镇江睿途”)。同日,转让
各方签订《转让协议》。

      2019 年 12 月 26 日,北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后,
天易数聚的股权结构如下表所示:

序号          股东名称          认缴出资额(万元)       持股比例(%)
  1            大都开元                       1,650.00                   55.00
  3             易立信                          450.00                   15.00
  4            镇江睿途                         450.00                   15.00
  5            镇江创星                         450.00                   15.00
             合计                             3,000.00               100.00

      本次股权转让的背景为大都开元、易立信分别将自身持有的天易数聚部分股
权转让给各自控制人控制的相关企业创星源天、镇江睿途。

      5、第四次股权转让

      2021 年 7 月 21 日,天易数聚通过股东会决议,同意股东大都开元将所持有
的出资 1,650 万元转让给新股东青岛福铭。同日,转让各方签订《转让协议》。
      2021 年 7 月 22 日,北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后,天
易数聚的股权结构如下表所示:

序号              股东名称              认缴出资额(万元)     持股比例(%)
  1                青岛福铭                         1,650.00             55.00
  3                 易立信                           450.00              15.00
  4                新泰睿途                          450.00              15.00
         新泰创星源天企业管理咨询合伙
  5                                                  450.00              15.00
               企业(有限合伙)
                 合计                               3,000.00            100.00

      本次股权转让的背景为大都开元将自身持有的天易数聚部分股权转让给谢
家驹、谢家学控制的其他企业青岛福铭。此外,2021 年 7 月 20 日,镇江睿途、
镇江创星分别完成名称变更等工商变更登记事项,变更为新泰睿途、新泰创星源
天企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。

      6、第二次增资

      2021 年 7 月 24 日,天易数聚通过股东会决议,同意增加公司注册资本
516.5407 万元,其中青岛福铭以现金 3,799 万元认缴出资 371.0927 万元、易立信
以现金 1,489 万元认缴出资 145.448 万元。

      2021 年 7 月 28 日,北京市工商行政管理局确认此次变更。本次变更后,天
易数聚的股权结构如下表所示:

序号              股东名称              认缴出资额(万元)     持股比例(%)
  1               青岛福铭                       2,021.0927              57.47
  2                 易立信                         595.4480              16.93
  3               新泰睿途                         450.0000              12.80
         新泰创星源天企业管理咨询合伙
  4                                                450.0000              12.80
               企业(有限合伙)
                 合计                            3,516.5407             100.00


       (四)标的公司主营业务情况

      天易数聚是一家专注于能源、健康和公共安全行业数据化、智能化解决方案
的高新技术企业,主要向国家电网、国家能源集团等能源企业、国中康健集团、
部分地方公安、卫生部门提供大数据、人工智能产品和服务。天易数聚的产品及
服务主要集中于大数据的采集、存储、管理、分析,并持续开拓赋能能源、健康
和公共安全行业核心业务的智能化应用,如大数据在设备管理、营销服务、安全
生产、精细化管理、健康分析、案件分析等多个业务领域。大数据、人工智能技
术对于能源、健康和公共安全行业提质增效效果显著,相关企业和政府部门在上
述领域投资意愿强烈,伴随着国家对央企数字化转型的发展要求和“碳达峰、碳
中和”的战略布局,大数据、人工智能在能源、健康和公共安全领域具有更加广
泛的市场,为天易数聚营造更广阔的发展空间。

    天易数聚的主要产品包括:

    1、自助式可视化系统(LOOKUP):采用先进的人机交互技术及图形可视技
术,将海量、枯燥、孤立的大数据,转化为直观、符合行业分析需要的图、文、
数结合的可视化结果,易于理解复杂数据内涵,提供灵活的拖拽式在线可视化设
计器,实现自助式业务建模,解决用户看不懂数据的难题。

    2、指标综合分析系统(SRS):包括指标数据准备、指标模型管理、指标分
析、指标场景建设等功能,实现业务关键环节、主要过程指标化,在数字化转型
的战略背景下,对于实现业务数据化,是量化企业经营状态、评估运行风险的基
础。

    3、数据治理平台(SDG):固化数据管理流程及管理成果,完成数据资产的
全过程线上运营管控,改变了传统数据管理只关注技术和质量本身,缺乏业务支
撑的工作模式,解决数据管理和利用过程中权责不清、责任不明,数据问题解决
质量和过程难以跟踪落地的难题。

    4、机器学习平台(AIR):大数据的核心红利在于提高对数据的“加工能力”,
通过“加工”实现数据的“增值”,该平台提供向导式训练平台,内置丰富模型算法,
不需要编码即可完成模型训练相关工作,实现非技术人员也能完成数据分析需求,
实现数据价值。

    5、智能知识图谱系统(SKG):基于图数据库技术,实现信息提取、分词、
知识抽取,完成知识获取步骤,为最终的知识融合和利用提供基础,在案件线索
分析、设备运行风险分析等领域提升分析的效率和效果。
     (五)标的公司科技创新情况

    1、标的公司所属行业符合科创板定位

    天易数聚所从事的业务主要集中于大数据的采集、存储、管理及分析,是专
注于相关行业数据化、智能化解决方案的高新技术企业。根据《上市公司行业分
类指引》,天易数聚所处行业为“软件与信息技术服务业”,属于《上海证券交易
所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订)》第四条规定的
“新一代信息技术产业”;根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业
分类(2018)》,天易数聚属于“1.4.3 云计算与大数据服务”之“6450*互联网数据服
务”行业,符合战略性新兴产业定位。因此,天易数聚亦符合科创板定位,开普
云作为科创板上市公司,本次交易完成后,公司主营业务仍然属于战略新兴产业
中的新一代信息技术产业,符合上海证券交易所科创板企业的行业定位。

    2、标的公司掌握的核心技术情况

    天易数聚拥有以下能源、健康、公共安全领域大数据、人工智能相关的核心
技术:

    (1)综合能源分布式负荷预测技术

    基础负荷数据包括电、热、气负荷历史数据、电价、气价以及气象条件(温
度、湿度)数据,构建基于数据驱动的综合能源系统离线计算-在线预测框架,
通过离线计算挖掘负荷特性,实现对电、热、气负荷的精细化建模;通过离线计
算与在线预测相结合,实现综合能源系统负荷预测的精确性和时效性的统一;通
过构建综合能源系统负荷预测误差模型对负荷预测结果进行修正,提高综合能源
系统负荷预测精度,有利于综合能源系统安全可靠运行。

    (2)输电线路巡检技术

    基于机器学习、数字孪生技术,构建整个输电线路的数字孪生模型,实现输
电线路的实景三维与实体三维的无缝衔接。巡检前,在数字孪生环境中,映射设
备的温度、外观、在线监测数据等信息,形成时空结构化大数据,在孪生环境中
进行多次任务模拟,找出最优巡检方案,并在真实世界中,结合 5G 网络下达巡
检任务并执行;巡检中,基于边缘计算的离线推理或基于 5G 网络实时在线推理,
让无人机巡检可以实时发现故障,实时报警和研判;巡检后,通过通用检测模型
在数字孪生环境中继续进行任务模拟,完成模型准确迭代,优化完善巡检方案。
实现电网巡检与边缘计算、5G、三方设备互联作业,降低电网运维成本,提升
运维效益。

    (3)大数据数据质量管控技术

    固化数据管理流程及管理成果,完成数据资产的全过程线上运营管控,改变
了传统数据管理只关注技术和质量本身,缺乏业务支撑的工作模式,支持多源数
据接入并可灵活扩展,一站式监控各类数据资源,及时发现异动并实时告警,解
决各专业不能集约治理的瓶颈;能够准确定位问题数据,做到动态可溯源,并自
动调度,执行问题消缺处理,解决原来人工、线下、不及时处理异常问题的弊端;
提供灵活的规则自定义分类和配置,可根据业务需求设定规则稽核频度,解决人
工规则配置和校验导致效率低下的问题;全面监测数据资源状态情况、掌握数据
问题明细、跟踪问题发展趋势、分析数据共享态势。建立了数据质量问题工单机
制,根据问题自动分类生成工单,自动触发工单流转,从而实现数据质量在线稽
核、通知、整改、反馈、监察的闭环管理。

    (4)海量大数据处理技术

    采用分布式架构,做到线性且实时横向扩展,使得数据量和计算性能不再是
系统瓶颈,能够最大限度地汇总和利用数据。对于可能的单点都进行了双活冗余
的设计,达到了真正的高可用;防止单台宕机影响整个平台,做到真正的安全生
产。PB 级数据秒级处理效率,图数据库支持对大数据表(超过 10 亿条记录)的
检查,单机环境下在半小时内完成对大图(3,000 万个节点、10 亿条边)的加载,
单机环境下在 1 秒之内完成大图(3,000 万个节点、10 亿条边)k-NN 两步域查
询。

    (5)探索式实现数据分析技术

    预置多种多维数据模型和机器学习算法,如广义线性建模(线性回归,逻辑
回归等),朴素贝叶斯,主成分分析,k 均值聚类和 word2vec。同时还提供分布
式随机森林,梯度提升和深度学习等高级算法。另外,通过堆栈集成方法,可实
现使用堆栈过程找到预测算法集合的最佳组合。全面支持 Echarts、D3 等图形化
框架,快速适应复杂业务环境。支持多种可视化呈现方式,满足不同业务场景需
要。提供灵活的拖拽式在线可视化设计工具,所见即所得。

     3、标的公司核心技术人员情况

     标的公司核心技术人员情况如下:
 姓名       职务                         简历                              职责

                      1981 年出生,北京工业大学学士;丰富的经营管
           首席执     理、大数据创业经验,曾历任方正国际产品总监     负责整体经营管
 杨波
           行官       六年,神州数码智慧城市北区总监、总经理;北     理
                      京店铺网创始人,北京天机数据创始人。

                      1973 年出生,北京航空航天大学硕士;20 多年软
                                                                     负责总体运营,
                      件研发、产品运营、数据产品和服务经验,曾历
           首席运                                                    团队建设、数据
周立明                任神州数码智慧城市医疗业务部总监、总经理,
           营官                                                      运营规划和服务
                      中软国际大数据公司副总经理两年;北京天机数
                                                                     落地
                      据创始人。

                      1983 年出生,南京工业大学学士;13 年软件研发
                                                                     负责产品规划、
                      及项目管理经验,曾任神州数码智慧城市医疗业
           首席技                                                    设计、研发、实
 项伟                 务部技术总监六年,江苏云擎信息公司创始人,
           术官                                                      施及产品运维服
                      开发了 Snova 等软件产品,广泛应用于公安、体
                                                                     务管理
                      育、医疗等行业。


     4、标的公司拥有的专利情况

     天易数聚拥有一项专利,具体情况如下:
序号                专利名称               专利权人       专利号/申请号     申请日
         基于高斯液面法的负荷预测算     北京天易数聚
 1                                                      ZL201310009010.3   2013.1.10
         法的参数寻优方法               科技有限公司

     另外,天易数聚目前还有两项发明专利申请(一种大数据环境下内外网资源
共享前置子系统接入的方法、一种综合能源系统分布式负荷预测方法及系统)尚
未获得专利授权,正处于实质审查阶段。

     5、标的公司拥有的软件著作权情况

     天易数聚拥有 35 项软件著作权,具体情况如下:
序号     著作权人               作品名称               登记号       开发完成日期
       北京天易数聚科   天易大数据敏捷开发框架软
 1                                                  2017SR534790     2017-09-10
         技有限公司             件 V1.0
       北京天易数聚科   天易大数据可视化平台系统
 2                                                  2017SR563436     2017-08-25
         技有限公司         [简称:TYBDT]V1.0
       北京天易数聚科
 3                      天易数据采集监控系统 V1.0   2018SR384335     2017-12-30
         技有限公司
       北京天易数聚科   天易大数据个性化设计工具
 4                                                  2018SR382938     2017-10-12
         技有限公司               V1.0
       北京天易数聚科   天易网格化大数据决策系统
 5                                                  2018SR382529     2018-01-08
         技有限公司               V1.0
       北京天易数聚科
 6                      天易城市管理服务系统 V1.0   2018SR384111     2018-02-21
         技有限公司
       北京天易数聚科
 7                      天易工程管控服务系统 V1.0   2018SR383779     2018-03-25
         技有限公司
       北京天易数聚科   天易行政绩效考核服务系统
 8                                                  2018SR384123     2018-02-09
         技有限公司               V1.0
       北京天易数聚科
 9                        天易内容管理系统 V1.0     2018SR380873     2017-11-15
         技有限公司
       北京天易数聚科
 10                     天易业务流程管理系统 V1.0   2018SR384351     2017-12-20
         技有限公司
       北京天易数聚科   天易配电网网络拓扑分析系
 11                                                 2019SR0437751    2018-09-15
         技有限公司             统 V1.0
       北京天易数聚科    天易大数据安全管理系统
 12                                                 2019SR1197134    2019-04-18
         技有限公司                V1.0
       北京天易数聚科   天易多源视频资源的可视化
 13                                                 2019SR1192893    2019-10-01
         技有限公司       集中调取展示平台 V1.0
       北京天易数聚科   天易公司对内价值展示场景
 14                                                 2019SR1197449    2019-10-15
         技有限公司       动态效果构建平台 V1.0
       北京天易数聚科
 15                       天易机场安全平台 V1.0     2019SR1193633    2019-04-10
         技有限公司
       北京天易数聚科   天易基于大数据用电异常识
 16                                                 2019SR1198795    2019-10-08
         技有限公司     别及防窃电分析平台 V1.0
       北京天易数聚科   天易企业营商环境评价系统
 17                                                 2019SR1193751    2019-08-07
         技有限公司               V1.0
       北京天易数聚科   天易智慧校园数字化服务平
 18                                                 2019SR1192703    2019-10-13
         技有限公司             台 V1.0
       北京天易数聚科
 19                     天易智慧养老服务系统 V1.0   2019SR1199473    2019-05-16
         技有限公司
       北京天易数聚科   电网配变状态监测分析工具
 20                                                 2020SR1852708    2020-11-10
         技有限公司               V1.0
       北京天易数聚科
 21                     天易数据质量检测系统 V1.0   2020SR0984327    2020-07-31
         技有限公司
序号        著作权人                    作品名称                 登记号      开发完成日期
          北京天易数聚科
 22                         群体监测数据分析系统 V1.0        2020SR1721070    2020-10-30
            技有限公司
          北京天易数聚科        天易机器学习平台[简称:
 23                                                          2020SR1920507    2020-11-16
            技有限公司                  AIR]V1.0
          北京天易数聚科
 24                         天易数据采集工具系统 V1.0        2020SR1647690    2020-09-30
            技有限公司
          北京天易数聚科        基于地理信息的资产综合展
 25                                                          2021SR0622839    2020-12-31
            技有限公司                示平台 V1.0
          北京天易数聚科        天易数据治理工具[简称:
 26                                                          2020SR1920506    2020-11-16
            技有限公司                  SDG]V1.0
          北京天易数聚科
 27                         天易智能算法服务平台 V1.0        2020SR1098128    2020-06-30
            技有限公司
          北京天易数聚科
 28                         天易组件工具评测系统 V1.0        2020SR0975814    2020-08-19
            技有限公司
          北京天易数聚科
 29                             资产全寿命展示系统 V1.0      2020SR1647691    2020-09-30
            技有限公司
          北京天易数聚科
 30                         高压电缆监测信息系统 V1.0        2021SR0305912    2020-12-31
            技有限公司
          北京天易数聚科        机电混合仿真并行计算分析
 31                                                          2021SR0303369    2020-12-31
            技有限公司                  系统 V1.0
          北京天易数聚科    基于 ERP 的实物资产评价展
 32                                                          2021SR0429559    2020-12-18
            技有限公司             示系统 V1.0
          北京天易数聚科    基于 SAP 的多系统薪酬融合
 33                                                          2021SR0190046    2020-12-18
            技有限公司          自动化配置工具 V1.0
                                基于法律风险防范业务的输
          北京天易数聚科
 34                             配电线路巡检智能助手系统     2021SR0303368    2020-12-31
            技有限公司
                                          V1.0
          北京天易数聚科        基于区块链安全信息全过程
 35                                                          2021SR0190004    2020-12-17
            技有限公司                追溯工具 V1.0


       (六)标的公司主要财务数据

      天易数聚 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年一季度主要财务数据如下:
                                                                                 单位:元

                2021.3.31             2020.12.31           2019.12.31        2018.12.31
 项目
              /2021 年 1-3 月         /2020 年度           /2019 年度        /2018 年度

资产总额       149,431,970.17         155,201,943.92       98,004,186.26     33,515,936.80

负债总额         81,438,258.16         84,015,522.34       96,777,867.96     18,273,405.79

 净资产          67,993,712.01         71,186,421.58         1,226,318.30    15,242,531.01
收入总额       6,874,781.28     115,290,835.24     43,725,801.87     13,782,825.70

利润总额       -3,192,709.57     17,080,103.28    -14,016,212.71     -6,059,194.71

 净利润        -3,192,709.57     17,080,103.28    -14,016,212.71     -6,059,194.71
    注:1、上表中 2020 年、2021 年 1-3 月财务数据为天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的(天健粤审〔2021〕第 1389 号)《模拟财务报表审计报告》,已模拟假设 2019
年 12 月 31 日已完成天易数聚股东增资 5,288 万元,并归还相应股东借款。
    2、2018 年、2019 年财务数据未经审计。



     六、交易标的定价情况

    本次交易标的公司的整体估值系交易各方根据中联评估出具的《资产评估报
告》的评估结果,考虑评估基准日后,天易数聚股东补缴出资的情形,协商确定
天易数聚整体估值为 36,000.00 万元。

     (一)资产评估结果

    中联评估针对开普云收购天易数聚 51.21%股权事项出具了“中联评报字
[2021]第 1939 号”《资产评估报告》,主要内容如下:

    1、评估对象:北京天易数聚科技有限公司股东全部权益

    2、评估范围:北京天易数聚科技有限公司的全部资产及相关负债,包括流
动资产、非流动资产及相应负债

    3、评估基准日:2021 年 3 月 31 日

    4、评估假设

     (1)一般假设

    1)交易假设

    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。

    2)公开市场假设
    公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资
产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

    3)资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确
定评估方法、参数和依据。

    (2)特殊假设

    1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发
生重大变化;

    2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

    3)没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响;

    4)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测,
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动,如政治动乱、经济危机
等影响;

    5)被评估单位经营场所为租赁,假设现有租赁状况不变的情况下,被评估
单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营;

    6)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

    7)评估对象在未来经营期内的资产规模、构成,主营业务、业务的结构,
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展;

    8)不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益;

    9)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整;

    10)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

    11)2018 年 11 月 30 日北京天易数聚科技有限公司取得由北京市科学技术
委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》,证书编号:GR201811009316,有效期:三年。根据国家高新技术企业税
收优惠政策。本次评估假设北京天易数聚科技有限公司符合现有的高新技术企业
的税收优惠政策条件;

    12)本次盈利预测建立在委托人及评估对象管理层对未来的经营规划及落实
情况,如企业的实际经营情况与经营规划发生偏差,假设委托人及评估对象管理
层采取相应补救措施弥补偏差;

    13)本次评估假设现金流入为期末一次性流入,现金流出为期末一次性流出;

    14)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

    当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

    5、评估方法和结论:

    (1)资产基础法评估结果

    资产总计:账面价值 14,943.20 万元,评估值 16,001.68 万元,评估增值
1,058.49 万元,增值率 7.08 %。

    负债总计:账面价值 8,143.83 万元,评估值 8,143.83 万元,无评估增减值。

    净资产总计:账面价值 6,799.37 万元,评估值 7,857.86 万元,评估增值
1,058.49 万元,增值率 15.57%。

    (2)收益法评估结论

    采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,天易数聚的股东全部权益账
面值为 6,799.37 万元,评估值为 35,510.00 万元,评估增值 28,710.63 万元,增值
率 422.25%。
    (3)选取收益法作为评估结论的依据

    资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建
成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能
力)的大小。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值,无法准确地量化
企业经营能力的价值,收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场
需求等因素变化对未来获利能力的影响,能够更合理反映评估对象的企业价值。

    因此,评估机构最终选取收益法结论作为本次天易数聚股东全部权益价值参
考依据,天易数聚股东全部权益在基准日时点的价值为 35,510.00 万元。

    6、评估值较账面净资产溢价较多的原因和依据

    (1)行业发展情况良好

    根据亿欧智库统计测算,受数字化技术推广及电力企业数字化服务开展影响,
2020 年中国能源电力数字化市场规模达到 2,213 亿元,其中电力数字化服务市
场占比约为 82%,涉及智能电网、自动化控制、巡检运维、灵活性服务、能源管
理系统等;能源电力数字化升级约占 18%,包括大数据、人工智能、云计算、区
块链等。未来受电网“十四五”投资影响,预计到 2025 年,中国能源电力领域数
字化市场规模增长至约 3,700 亿元。

    (2)核心团队拥有较丰富的行业经验

    天易数聚核心团队来自于神州数码智慧城市业务团队,对大数据产品与营运
拥有较丰富的行业经验;此外,天易数聚拥有经验丰富的各类技术专家,在数据
分析、模型开发、产品设计方面有丰富的项目经验。

    (3)核心资源优势

    天易数聚具有多年的能源电力、医疗健康、公共安全行业大数据产品的开发
经验,入围国家电网下属的国网信息通讯产业集团有限公司、北京中电普华信息
技术有限公司的供应商白名单库,以及国电南瑞科技股份有限公司、国网信通亿
力科技有限公司等业内龙头企业的合格供应商,近年来天易数聚和国家电网下属
相关企业的合作情况良好,具有较好的竞争资源。

    (4)技术优势

    天易数聚已成功实施大量信息化工程,并沉淀了四方面服务能力,一是数据
平台规划方面,具有成熟的大数据平台咨询以及规划设计能力;二是数据管理实
施方面,具有完善的数据类业务采集、加工、处理、分析、存储等全链路管控能
力;三是分析场景建设方面,能够快速构建可视化场景,解耦数据多维关系及价
值分析能力;四是软件定制开发方面,具有全面的数据类相关软件(电脑端、移
动端、大屏端)的定制开发能力,依据多方面成果,形成完整的公司级能力体系。

    (5)业务发展情况良好

    截至 2020 年末,标的公司在手订单为 11,151.49 万元、营业收入为 11,529
万元,较以前年度增速显著,天易数聚业务发展情况良好。

    综上,基于行业发展情况、天易数聚的竞争优势及业务发展情况,预计天易
数聚未来盈利情况良好,因此本次收益法评估结果较账面值有大幅增值。

     (二)交易价格合理性分析

    1、同类上市公司市盈率比较

    根据《上市公司行业分类指引》,天易数聚所处行业为“软件与信息技术服务
业”。与天易数聚所处同行业且业务相近、为国家电网服务的上市公司包括恒华
科技、金现代与朗新科技,主要产品均为能源行业信息化解决方案,其静态 PE
和动态 PE 的情况如下表所示:
         证券简称                     静态 PE                      动态 PE
         恒华科技                                  68.53                        64.77
          金现代                                   61.29                        57.14
         朗新科技                                  31.36                        30.74
          平均值                                   53.73                        50.88
         天易数聚                                  21.08                        15.65
    注:上市公司市值以 2021 年 8 月 4 日收盘价确定,静态 PE 的计算方法为市值除以 2020
年度净利润,动态 PE 的计算方法为市值除以连续 12 个月滚动累计净利润。
    天易数聚的静态 PE 为本次交易对应的估值除以 2020 年度净利润,动态 PE 为本次交易
对应的估值除以 2021 年度承诺净利润。
    2、可比交易的市盈率比较

    2021 年以来,上市公司收购同行业标的的可比交易的市盈率情况如下表所
示:
股票简称                标的名称                 评估增值率    静态 PE     动态 PE
博思软件    北京博思致新互联网科技有限责任公司      957.21%      19.34       13.11
 普丽盛           润泽科技发展有限公司              675.04%      54.01       23.32
中科信息        成都瑞拓科技股份有限公司            405.32%      14.76       11.96
万兴科技          杭州格像科技有限公司              251.46%     133.15       16.39
 宝兰德         北京艾秀信安科技有限公司           1,133.19%           -     16.33
                    平均数                          684.44%      55.31       16.22
                   天易数聚                         422.25%      21.08       15.65
   注 1:北京艾秀信安科技有限公司收购前处于亏损状态,未计算静态 PE。
   注 2:静态 PE 的计算方法为交易估值除以本次收购前净利润。
   注 3:动态 PE 的计算方法为交易估值除以首年承诺净利润。

    由以上同类上市公司及可比交易可见,本次交易中天易数聚的市盈率较同行
业上市公司市盈率明显偏低;且本次交易天易数聚的评估增值率、静态 PE、动
态 PE 均低于同行业收购案例平均水平;此外,考虑到天易数聚主营业务收入 2020
年、2019 年较上一年度增长率分别达到 163.67%、217.25%,因此,本次交易天
易数聚的估值处于合理范围内,有利于保护中小投资者利益。




       七、股权收购协议的主要内容

       (一)协议各方及收购方案

    1、协议各方:开普云信息科技股份有限公司(甲方)、青岛福铭企业管理服
务合伙企业(有限合伙)(乙方一)、新泰睿途企业管理合伙企业(有限合伙)(乙
方二)、北京易立信科技有限公司(乙方三)、大都开元投资有限公司(乙方四)、
北京天易数聚科技有限公司(丙方)、杨波(丁方一)、周立明(丁方二)、项伟
(丁方三)、何治平(丁方四)、孙艳杰(丁方五)。丁方为乙方二、乙方三的最
终权益人,亦为丙方的关键员工。

    2、收购方案
     甲方同意根据本协议购买转让方拥有的标的股权(目标公司合计 51.21%的
 股权),转让方亦同意根据本协议向甲方转让其拥有的标的股权。本次股权转让
 的具体内容及转让前后目标公司的股权结构如下表所示:
             转让前出资       转让前持股      转让出资      转让股权      转让后出资       转让后持
 股东
             额(万元)         比例          额(万元)      比例        额(万元)       股比例

开普云             -             -              -           -          1,800.7893        51.21%

青岛福铭        2,021.0927        57.47%       1,396.3871     39.71%            624.7056     17.76%

易立信           595.4480         16.93%                0      0.00%            595.4480     16.93%

新泰睿途         450.0000         12.80%        404.4022      11.50%             45.5978      1.30%

新泰创星         450.0000         12.80%                0      0.00%            450.0000     12.80%

 合计           3,516.5407      100.00%        1,800.7893     51.21%       3,516.5407       100.00%


     为免疑义,新泰睿途确认,其所转让的未实缴的出资额应按本协议第四条第
 1 款由甲方代为向目标公司缴纳。

        (二)交易对价

     1、转让价格

     各转让方转让标的股权应获得的对价如下表所示:

   转让方          转让出资额(万元)            转让股权比例(%)              转让对价(万元)

  青岛福铭                       1,396.3871                     39.71                         13,035

  新泰睿途                        404.4022                      11.50                          5,400

    合计                         1,800.7893                     51.21                         18,435


     上表中的转让对价均为现金对价,其中:一部分为由转让方收取并可以自主
 支配的价款(“可支配款项”),另一部分为转让方收取后应用于购买甲方股票的
 价款(“购股款项”)。各转让方的可支配款项和购股款项的具体金额如下表所示:

        转让方               转让总价(万元)          可支配款项(万元)         购股款项(万元)

     青岛福铭                              13,035                       8,535                  4,500

     新泰睿途                                 5,400                     3,900                  1,500

         合计                              18,435                      12,435                  6,000
    2、增资及价格
    目标公司及甲方同意,目标公司在标的股权转让的基础上增加注册资本
488.4084 万元,由甲方全部认缴,增资总价为 5,000 万元。增资后目标公司的股
权结构如下表所示:

      股东               出资额(万元)                股权比例

     开普云                          2,289.1977                   57.159%

    青岛福铭                          624.7056                    15.598%

     易立信                           595.4480                    14.868%

    新泰睿途                              45.5978                 1.139%

    新泰创星                          450.0000                    11.236%

      合计                           4,004.9491                     100%


    (三)股权交付

    1、支付首笔转让款后提交相关文件

    各转让方应于甲方支付首笔转让款后五个工作日内向甲方提交目标公司出
具的以甲方为权利人的关于标的股权和本次增资的出资证明书(原件)、目标公
司股东签署的反映标的股权权利人变更和本次增资的公司章程(原件)、记载甲
方股东身份的及本次交易后甲方出资情况的目标公司股东名册、目标公司股东同
意本次转让以及放弃优先受让权、同意本次增资以及放弃优先认缴权的股东会决
议(原件)、按本协议约定选举甲方委派的人员担任董事、监事以及通过本次增
资后的新章程的股东会决议(原件)。

    2、办理登记及备案手续

    目标公司及青岛福铭、大都开元、易立信、新泰睿途承诺,在甲方向各转让
方支付首笔转让款后二十个工作日内完成本次转让、本次增资的变更登记手续以
及甲方委派董事、监事的备案手续,甲方应积极配合。

    3、权利转移

    各方确认,自甲方收到目标公司出具的关于标的股权和本次增资的出资证明
书之日起,甲方即成为标的股权和本次增资对应股权的合法所有者,享有并承担
与此有关的一切权利和义务;转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利,也
不承担与标的股权有关的任何义务和责任,但本协议另有明确约定者除外。

    (四)付款方式

    1、首笔转让款

    (1)乙方知悉甲方需召开股东大会决定使用超募资金,为本次交易提供主
要资金。甲方同意在本协议签署后立即发出前述议案有关的股东大会通知。下列
条件全部满足(甲方有权决定豁免)且甲方股东大会审议通过前述议案后十个工
作日内,甲方应以银行转账方式向各转让方支付各自转让总价的 50%:

    ①本协议生效;

    ②本协议第五条约定的交易先决条件已全部满足。

    (2)甲方向新泰睿途支付首笔转让款时,有权扣除新泰睿途所转让股权对
应的对目标公司的应缴未缴出资款 450 万元,该扣除款项由甲方直接支付至目标
公司银行账户。

    (3)在向转让方支付首笔转让款前,如甲方根据与各转让方的约定已向各
转让方支付任何意向金、诚意金,在支付首笔转让款时,甲方还应扣除前述意向
金、诚意金。首笔转让款不足以扣除的,则甲方在该付款时点无需支付,并有权
继续在支付剩余转让款时扣除应予扣除的款项。

    (4)甲方应将首笔转让款支付至以转让方名义在甲方指定的银行开立的首
笔转让款共管账户。在转让方按照本协议第三条第 1 款、第 2 款提供相关文件并
办理完毕相关变更登记、备案手续前,未经甲方书面同意,转让方不得使用、转
移、处分首笔转让款共管账户内的资金。

    2、剩余转让款

    (1) 甲方应在下述条件全部满足(甲方有权决定豁免)后,以银行转账
方式向各转让方支付各自转让总价的 50%:

    ①本协议第五条约定的交易先决条件已全部满足;
    ②甲方收到第三条第 1 款约定的全部文件;
    ③甲方收到第三条第 2 款约定的手续全部办理完毕的相关证明文件。
    但是,向转让方付款时,甲方应按照本协议第四条第 2 款第(2)项至第(6)
项的安排执行。
    (2) 本协议第四条第 2 款第(1)项约定的条件全部满足或豁免后十个工
作日内,甲方应将剩余股权转让价款扣除购股款项后的余额直接支付至转让方的
收款账户。

    (3) 转让方应以其名义在甲方指定的银行尽快开立共管账户用于接收购
股款项,并在甲方指定的证券公司开立购股账户用于购买甲方股票,共管账户应
与购股账户完全绑定。甲方应在第四条第 2 款第(1)项约定的条件全部满足或
豁免后以及共管账户开立后十个工作日内,将全部购股款项汇入共管账户,未经
甲方书面同意,转让方不得使用共管账户内的资金。转让方应在购股款项汇入共
管账户后两个月内使用全部购股款项在二级市场买入甲方的股票,买入方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或甲方认可的其他方式。
转让方应保证共管账户始终系购股账户唯一绑定的资金账户,并应将其各自的购
股账户信息告知甲方,协助甲方取得并单独保管账户密码,且转让方未经甲方书
面同意不得变更密码。转让方如需根据本协议进行股票交易,应委托甲方进行交
易操作,甲方应按照转让方的书面交易指令进行操作,但该指令不得违反法律法
规、相关监管规则以及本协议的相关约定。

    (4) 转让方承诺,转让方按照约定买入甲方股票后至利润保障期第一年的
净利润承诺数已实现或按照约定完成与此有关的补偿前,不得减持购股账户内的
股票,但是,如目标公司在利润保障期第一年的净利润实现数不低于净利润承诺
数的 90%或按照约定完成第一年的补偿义务的,转让方可以转让购股账户内的股
票,转让所得款项在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履
行前不得转出共管账户,也不得设定质押或其他权利限制。

    (5) 在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前,
转让方不得对购股账户内的股票设立质押或其他权利限制。

    (6) 利润保障期满且《盈利补偿协议》项下补偿义务履行完毕后,甲方
应向转让方移交股票交易的相关密码及程序。

    3、增资款

    (1) 下列条件全部满足(甲方有权决定豁免)后十五个工作日内,甲方
应以银行转账方式向目标公司预付增资款 2,000 万元:

    ① 本协议生效;

    ② 本协议第五条约定的交易先决条件已全部满足。

    (2) 目标公司按本协议约定办理完毕股权转让和增资的变更登记手续以
及甲方委派董事、监事的备案手续后十个工作日内,甲方应向目标公司支付本次
增资的所有剩余款项。

       (五)交易先决条件

    1、各方履行义务的条件

    各方实施本次交易的义务应以付款日当日或之前满足下述每一项条件为前
提:

    (1) 未有任何法律法规或政府机构制定、发布、颁布、实施的政府命令
使得本次交易不合法;

    (2) 未有相关有权部门以其它方式限制或禁止本次交易的完成或使得本
次交易在完成之后被废止。

    2、甲方履行义务的条件

    甲方履行本次交易的义务应以下述每一项条件在付款日当日或之前均已得
到满足或由甲方豁免为前提:

    (1) 乙方和目标公司在本协议第十一条项下的陈述和保证在付款日应于
所有重要方面真实准确,如同在付款日当日做出;

    (2) 乙方已在所有重要方面依法履行并遵守本协议要求其在付款日当日
或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件;
    (3) 在付款日,各转让方和目标公司应已向甲方交付一份日期为付款日
的确认函,确认上述所列条件均已经得到满足;

    (4) 本次交易已获取甲方相关决策机构批准。

       (六)目标公司的债权债务及人员安排

    各方确认,本次交易完成后,目标公司成为甲方的控股子公司,其债权债务
承担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移;目标公司
与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及人员安置
事宜。

       (七)过渡期安排

    1、过渡期损益

    各方同意,标的股权在过渡期间所产生的盈利或亏损,由本次交易完成后的
所有股东享有或承担,转让方不得向甲方主张与过渡期损益有关的任何对价或补
偿。

    2、各转让方在过渡期内的义务

    各转让方同意,除应遵守本协议其他约定外,其在过渡期内应遵守如下特别
约定:

    (1) 保证标的股权的完整、权属清晰,不存在任何其他权利负担及义务;

    (2) 对目标公司恪守职责,履行诚信及勤勉尽责义务,不作出任何有损
目标公司利益和标的股权价值的行为;

    (3) 未经甲方书面同意,不得以任何形式将标的股权转让、赠与任何第
三方或设定其他权利义务安排;

    (4) 未经甲方书面同意,不得自行放弃任何因标的股权形成的债权,或
以标的股权承担其自身债务,或以标的股权、目标公司资产设定任何形式的担保
或第三者权益;
    (5) 确保目标公司在过渡期内履行本协议第七条第 3 款约定的义务。

    3、目标公司在过渡期内的义务

    (1) 在过渡期内,目标公司保证并承诺:

    ① 目标公司按之前的惯常方式经营其日常业务;

    ② 对重大经营决策事先征得甲方的书面认可;

    ③ 对于任何可能影响目标公司运营的潜在的或既存的事件应立即书面通知
甲方,包括但不限于出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关
于目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项;

    ④ 向甲方指定的专人提供与目标公司人事、财务及业务合同所相关的基本
信息;

    ⑤ 目标公司的每月财务报表副本应在每月结束后十五日内提交给甲方,目
标公司签署的所有销售、采购合同应在签署后十日内递交一份副本给甲方备案;

    ⑥ 目标公司拟聘用高级管理人员及其他对经营运作有重要影响的人员的,
应取得甲方的同意。

    (2) 在过渡期内,除在甲方事先书面同意的情况下,目标公司不得:

    ① 新增聘用 50 名以上的员工;实质性增加员工薪酬和福利或制定新的福利
计划;制定任何股权激励方案;实质性修改已签订的劳动合同(按原合同条件续
约除外);

    ② 从事任何主营业务范围以外的业务;

    ③ 对外投资(包括但不限于设立全资子公司、控股子公司以及参股子公司),
进行利润分配;

    ④ 对外提供担保(为目标公司的日常经营需要而担保的除外)或为公司财
产设立其他权利负担;为任何第三方提供借款;

    ⑤ 借入任何资金或承担任何其他债务(日常经营中的采购或销售合同除外);
    ⑥ 将目标公司资产或资源出售、出租、转让、赠与给任何第三方或作出其
他任何处置;放弃任何重大权利;

    ⑦ 从事关联交易(股东提供借款除外);

    ⑧ 提起、解决或同意提起、解决任何对目标公司业务而言具有重大影响的
诉讼、仲裁或其他程序。

    (八)剩余股权收购

    1、收购条件

    利润保障期满后,在如下条件全部满足(甲方亦有权选择豁免)且市场环境
未发生重大变化的前提下,乙方有权要求甲方收购青岛福铭、易立信、新泰睿途
所持有的目标公司剩余股权:

    (1) 本次交易已按照约定完成;

    (2) 目标公司按照《盈利补偿协议》的约定,在利润保障期内已实现的
累积净利润达到承诺净利润的 90%;

    (3) 目标公司截至利润保障期最后一个年度的年末应收账款余额(不含
质保金)已于次年 12 月 31 日前收回 90%;

    (4) 目标公司的“电力线路巡检系统”项目(或经甲方认可的其他新项目)
在利润保障期内累积实现的销售收入占目标公司累积营业收入的比例达到 6%;

    (5) 截至利润保障期最后一年年末,目标公司的在手订单金额不低于 3.5
亿元,前述“在手订单金额”是指已签署但未履行完毕的合同项下根据适用的会计
政策因任何原因尚未确认收入的合同金额;

    (6) 青岛福铭未发生实际控制人变更(变更为关联方除外),杨波、周立
明、项伟、何治平、孙艳杰在易立信的持股比例合计不低于 70%;

    (7) 杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰在利润保障期内一直在目标
公司任职且承诺之后继续在目标公司任职不少于三年。

    2、收购的其他交易条件
    在满足第八条第 1 款收购条件的情况下,青岛福铭、易立信、新泰睿途持有
的目标公司剩余股权的收购价格及其他交易条件由各方届时另行协商确定。

    (九)协议的生效、变更和终止

    1、本协议经各方签署后成立,经甲方董事会批准本次交易以及甲方股东大
会批准使用超募资金实施本次交易后生效。

    2、各方进一步同意,在本协议生效后,如有未尽事宜,应尽快达成补充协
议,以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

    3、根据法律法规、本协议特别约定,或经各方协商一致,可以变更或解除
本协议。变更、终止或解除本协议均应采用书面形式。

    4、本协议生效后至本次交易完成前,如因监管部门的监管行为导致本次交
易无法继续,甲方有权解除本协议,目标公司和乙方应返还甲方所有已付款项。

    5、如甲方已根据本协议约定向目标公司支付增资款,后续因本协议解除需
由目标公司返还增资款的,青岛福铭、新泰睿途按 67%、33%的比例对目标公司
的返还义务承担连带责任。

    6、本协议自所有主体的合同义务和责任履行完毕后终止。

    (十)违约责任

    1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条
款,即构成违约,应承担相应的违约责任。违约方应向其他方支付违约金并赔偿
损失,该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方造成的一切损失以及其他方针对
违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、
诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。

    2、任何一方违约所应承担的违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

    3、易立信和新泰睿途相互之间对另一方在本协议项下的所有义务、责任承
担连带责任。大都开元对于青岛福铭在本协议项下或因本协议产生的任何义务、
责任承担连带责任,大都开元确认甲方有权直接向其单独主张青岛福铭所应承担
的一切义务和责任,如同大都开元为该等义务或责任的主要或直接债务人。

    4、转让方变更其购股账户的资金账户,或变更其购股账户信息及密码,导
致甲方无法对转让方购股账户内甲方股票的交易信息进行实时监管,转让方应向
甲方支付与购股款项等额的违约金。

    5、丁方一、丁方二、丁方三违反本协议约定的竞业限制义务的,应向甲方
支付违约金,金额为其截至签署日在易立信的出资比例*新泰睿途的股权转让对
价;违反任职期限承诺的,应向甲方支付的违约金为其截至签署日在易立信的出
资比例*新泰睿途的股权转让对价*40%。

    6、本协议生效后至交易完成前,乙方、丁方、目标公司发生导致本协议无
法继续履行的违法或违约行为,且未在甲方要求的期限内完成补救的,甲方有权
立即解除本协议,目标公司和转让方应返还所有已支付的交易价款,各转让方还
应向甲方支付违约金,金额为各自转让股权所对应的转让价格*20%。

    7、无论本协议其他条款如何约定,目标公司和乙方未按本协议第三条约定
提交与本次转让和本次增资有关的文件、办理目标公司相关变更登记手续及董事、
监事备案手续的,且未在甲方指定的期限内完成补救的,甲方有权立即解除本协
议,转让方和目标公司应按照解除的书面通知的要求,返还所有已支付的交易价
款,各转让方应向甲方支付违约金,金额为各自转让股权所对应的转让价格*20%。

    8、甲方违反本协议约定,存在逾期付款情形的,每逾期一日,应按逾期金
额的万分之五向乙方一、乙方二支付违约金,直至付清为止。




    八、盈利补偿协议的主要内容

    (一)协议各方
    1、协议各方:开普云信息科技股份有限公司(甲方)、青岛福铭企业管理服
务合伙企业(有限合伙)(乙方一)、新泰睿途企业管理合伙企业(有限合伙)(乙
方二)、北京易立信科技有限公司(乙方三)、大都开元投资有限公司(乙方四)、
杨波(丙方一)、周立明(丙方二)、项伟(丙方三)、何治平(丙方四)、孙艳杰
(丙方五)。

       (二)净利润承诺

    1、利润保障期

    各方同意,若本次交易于 2021 年度完成,本次交易的利润保障期为 2021
年度、2022 年度、2023 年度。

    为免疑义,上文所称交易完成特指目标公司向甲方出具关于股权转让交易和
增资交易的出资证明书并办理关于股权转让交易和增资交易的公司变更登记手
续。

    2、净利润承诺数

    乙方承诺,目标公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度实现的净利润分
别不低于 2,300 万元、3,500 万元、4,400 万元。

    乙方承诺的净利润为经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者
的净利润孰低者,但是,为本协议项下净利润考核之目的,在计算本协议项下的
净利润时:1)本次交易完成后目标公司如实施股权激励,股份支付费用不计入
成本费用;2)目标公司与主营业务相关的专项研发项目政府补助不作为非经常
性损益予以扣除(但年度累计免于扣除额不得超过 300 万元);3)如根据目标公
司 2021 年度经审计的财务报告,对于乙方四在 2019 年、2020 年提供的股东借
款合计 3,450 万元、乙方三在 2019 年提供的股东借款 1,350 万元应计提 2021 年
度的利息,该利息不计入费用。

    3、乙方、丙方知悉并确认,基于上述业绩承诺并参考本次交易的评估机构
出具的评估报告,甲方与目标公司、乙方协商确定了本次交易的价格,并据此与
其他相关方签署了《投资协议》。

       (三)净利润实现数的确定

    各方确认,甲方应当聘请会计师事务所,并在利润保障期内每一个会计年度
结束后四个月内,由该会计师事务所对净利润承诺的实现情况进行审计并出具
《专项审核报告》,出具该等报告所依据的会计政策应与本次交易的审计报告所
采用的会计政策相同。如不存在本协议约定的应收账款考核导致的净利润实现数
调减的情形,则目标公司在利润保障期的年度净利润实现数以该报告审定的数据
为准;如存在应进行前述净利润实现数调减的情形,则应以对报告审定数调减后
的数据为准。

    (四)净利润补偿

    1、补偿义务的触发条件

    在利润保障期内,如目标公司第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承
诺数的 90%,或前两个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的
90%,或三个会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数,则乙方应对
甲方进行补偿。

    2、补偿金额的计算公式

    具体补偿金额按以下公式确定:

    当期应补偿金额=(截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净
利润实现数)÷利润保障期内各年度净利润承诺数之和×股权转让整体估值×增资
后甲方持有目标公司的股权比例-累积已补偿金额(如有)

    按上述公式计算的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即乙方无需向甲方
补偿,但乙方此前已补偿或应补偿的金额不冲回。为免疑义,乙方知悉并确认,
如目标公司第一个会计年度的净利润实现数小于净利润承诺数的 90%或前两个
会计年度的累积净利润实现数小于累积净利润承诺数的 90%,乙方即应履行该次
补偿义务,无论目标公司后续是否完成三个会计年度的累积净利润承诺数。

    (五)应收账款考核

    1、应收账款周转率指标

    乙方承诺,在利润保障期内,目标公司 2021、2022、2023 年的应收账款周
转率应分别不低于 1.4、1.45、1.45。应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账
款余额+期末应收账款余额)/2]。

    2、应收账款周转率的考核影响

    利润保障期内,如某年度的实际应收账款周转率低于该年度承诺指标,则应
根据该承诺指标调整期末应收账款余额,调整后的期末应收账款余额和调整前的
期末应收账款余额的差额不计入该年度营业收入,并按该不予计入的营业收入乘
以调整前销售净利润率(按实际财务报表计算,销售净利润率的“净利润”不适用
本协议定义处“净利润”的定义)调减净利润实现数,并以调减后的净利润实现数
作为判断净利润承诺数是否实现的标准。为免疑义,前述调整只为计算并判定是
否实现净利润承诺而设,不影响目标公司的实际财务报表。计算示例如下:

    假设承诺的应收账款周转率为 2,某年度经审计的营业收入为 15,000 万元,
销售净利润率为 10%,期初应收账款余额为 8,000 万元,期末应收账款余额为
10,000 万元,则应收账款周转率是 1.67,低于承诺指标,故应调整期末应收款余
额。按承诺的应收账款周转率调整后的期末应收账款余额为 7,000 万元,与实际
期末应收账款余额的差额为 3,000 万元,该差额乘以调整前的销售净利润率 10%
得净利润调减额 300 万元。因此,在计算该年度的净利润实现数时,应在经审计
的财务报表中的净利润的基础上扣除前述净利润调减额。

    3、应收账款回款承诺

    乙方承诺,利润保障期最后一个年度(2023 年)的年末应收账款(未到期
的质保金除外)余额应当于 2024 年 12 月 31 日前收回 90%以上;如未按要求收
回,则应由乙方于 2025 年 1 月前以现金方式向目标公司收购应收账款差额,具
体计算公式为:

    应收账款差额=截至 2023 年 12 月 31 日的应收账款余额 - 已收回的应收账
款余额

    (六)补偿方式和责任
    1、补偿方式和顺序

    (1) 乙方应根据本协议承担净利润补偿义务的,甲方应计算补偿金额并
书面通知乙方,乙方应优先以现金进行补偿,并于收到前述通知后 30 个自然日
内将补偿款足额支付至甲方指定的银行账户。进行现金补偿时,乙方可以选择:
1)直接支付现金进行补偿;或 2)同意甲方扣划共管账户的现金;或 3)委托甲
方卖出购股账户中适量的甲方股票,并同意将该股票出售所得款项支付给甲方。
乙方在收到前述通知后 60 个自然日内未足额支付补偿款的,甲方有权根据本协
议卖出购股账户内的甲方股票用于实现本协议项下的相关受偿权利。

    (2) 若乙方支付的现金补偿款不足以完全补偿,或甲方在上述期间内仍
未收到该乙方应付的现金补偿款,甲方可选择股份补偿,股份补偿的计算公式如
下:

    股份补偿数量=当期补偿金额÷该乙方的平均持股成本

    =当期补偿金额÷(购买股票总成本÷购买股票数量)

    (3) 若甲方在第六条第 1 款第(2)项约定的情形下选择股份补偿方式,
甲方应在其确定股份补偿方案及股份回购方案后,提交董事会及股东大会审议,
并在股东大会审议通过之日起 30 个工作日内将所有应补偿股份以人民币 1.00 元
的总价格进行回购并予以注销。

    (4) 进行股份补偿时,若甲方在利润保障期内有现金分红的,乙方应在
股份补偿实施前向甲方返还利润保障期内累积获得的分红收益,应返还的金额=
每股已分配现金股利(税后)×应补偿股份数量;若甲方在利润保障期内实施送
股、公积金转增股本的,则回购股份的数量应调整为:调整前的应补偿股份数×
(1+送股或转增比例)。

    为免疑义,因现金分红而返还的现金金额不计入第四条约定的各期应补偿金
额的计算公式。

    (5) 乙方进行现金和股份补偿后仍然不足以履行全部的补偿义务的,甲
方有权继续向乙方追偿。

    2、乙方补偿比例
    大都开元、青岛福铭应共同按照 67%的比例承担本协议约定的所有补偿义务,
且大都开元与青岛福铭均为直接补偿义务人,相互承担连带责任。易立信、新泰
睿途应共同按照 33%的比例承担本协议约定的所有补偿义务,且易立信与新泰睿
途均为直接补偿义务人,相互承担连带责任。

    3、丙方连带责任

    丙方对新泰睿途、易立信的所有补偿义务按比例承担连带责任,即丙方一、
丙方二、丙方三、丙方四、丙方五分别按 44%、27%、16%、8%、5%承担连带
责任。甲方有权选择向新泰睿途、易立信和/或丙方主张履行补偿义务,被主张
方不得向甲方主张先后履行顺序。

    4、责任限额
    乙方一、乙方四根据本协议应承担的补偿义务的总金额以 1.1 亿元为限,乙
方二、乙方三根据本协议应承担的补偿义务的总金额以 5,400 万元为限。

    (七)业绩奖励

    1、如目标公司在利润保障期的累积净利润实现数超过累积净利润承诺数,
则超过部分应由目标公司按一定比例(X)奖励给目标公司届时在任的核心人员。
计算公式如下:

    奖励金额=(利润保障期内累积净利润实现数-利润保障期内累积净利润承
诺数)×X

    为免疑义,各方同意,仅为计算业绩奖励之目的,上述算式括号中的“净利
润实现数”特指不扣除非经常性损益的净利润实现数,且:1)本次交易完成后目
标公司如实施股权激励,在计算业绩奖励时股份支付费用不计入成本费用;2)
如根据目标公司 2021 年度经审计的财务报告,对于乙方四在 2019 年、2020 年
提供的股东借款合计 3,450 万元以及乙方三在 2019 年提供的股东借款 1,350 万元
应在 2021 年度计提利息,在计算业绩奖励时该利息不计入费用。

    奖励金额应按照累进方式计算确定:对于超额 30%的部分,应按 X 等于 30%
计算奖励金额;对于 30%以外的超额部分,应按 X 等于 50%计算奖励金额。但
是,依上述公式计算的奖励金额不得超过《投资协议》项下标的股权转让总价的
20%。
    2、甲乙双方应在会计师事务所对目标公司出具《专项审核报告》后 15 个工
作日内促使目标公司的董事会拟订奖励方案。该奖励方案经目标公司股东会审议
通过后方可实施。

    3、依前款规定确定奖励方案后,由目标公司在代扣代缴个人所得税后以现
金方式奖励给目标公司届时在任的核心人员。如拟接受奖励的人员在获得支付的
奖励价款之前从目标公司离职,则其不再享有尚未发放的奖励价款,该等奖励价
款归目标公司所有。




       九、本次交易的其他安排

    本次交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易,亦不存在
可能产生关联交易的情形;本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情
况。




       十、本次交易对上市公司的影响

       (一)本次交易对公司股权结构的影响

    本次收购采用现金方式支付,不涉及发行股份,因此不会对上市公司股权结
构产生影响。

       (二)本次交易对公司发展战略的影响
    公司战略定位于成为国内领先的大数据智能平台及应用服务提供商,形成
“大数据智能平台+四大数智业务板块”的业务布局,包括新一代政务内容管理发
布产品(数智内容)、新一代信息检测洞察分析产品(数智安全)、新一代数据驱
动监管服务产品(数智政务)、场景化政企数据融合创新产品(数智商业);同时,
公司坚持“四化”指导思想,分别为,数据化:提升全公司数据化意识;智能化:
重点打造“数智”差异化竞争优势;产品化:聚焦产品力,提升标准化;运营化:
着力探索持续经营轻量部署的新商业模式。
    目前,公司已经在数智内容、数智安全、数智政务等领域完成市场布局,正
在大力拓展数智商业领域,其中,数智能源是数智商业的重要发展方向。在此公
司战略方向下,通过外延式扩张是公司快速切入数智能源领域的战略选择。
    本次公司收购天易数聚,系从公司战略发展出发,完成数智能源布局,丰富
数智商业板块,对公司战略发展具有积极的意义。完成本次交易后,公司可以充
分发挥多年积累的技术优势,为天易数聚赋能,实现双方在技术与客户资源的有
效整合与协同发展。

     (三)对公司业务的影响
    本次收购的标的公司,基于大数据、人工智能等核心技术,为能源、健康和
公共安全行业提供数据化、智能化的解决方案,并已成功实施大量数字化工程,
在数据平台规划方面,具有成熟的大数据平台咨询以及规划设计能力;在数据管
理实施方面,具有完善的数据类业务采集、加工、处理、分析、存储等全链路管
控能力;在分析场景建设方面,能够快速构建可视化场景,解耦数据多维关系及
价值分析能力;在软件定制开发方面,具有全面的数据类相关软件(电脑端、移
动端、大屏端)的定制开发能力。标的公司的技术路线与公司契合,业务方向与
公司一致,符合公司数据智能的战略要求,填补了公司数智商业在能源、健康和
公共安全领域的空白,对公司主营业务是延伸和协同,会对公司的生产经营产生
积极影响。

     (四)对公司技术研发的影响
    标的公司专注于为能源、健康和公共安全等行业提供大数据产品及服务,拥
有独立自主的大数据产品和核心技术。通过本次交易,能够进一步完善公司的技
术体系,丰富公司的产品版图,可以进一步增强公司在大数据和人工智能领域的
技术积累和技术实力,进一步发挥相关技术的作用领域和市场潜力。

     (五)对公司财务状况和经营成果的影响
    标的公司历史期拥有较好的经营业绩,根据天健会计师事务所(特殊普通合
伙)对天易数聚 2020 年、2021 年 1-3 月财务数据出具的(天健粤审〔2021〕第
1389 号 )《 模 拟 财 务 报 表 审 计 报 告 》。 天 易 数 聚 2020 年 实 现 营 业 收 入
115,290,835.24 元,净利润为 17,080,103.28 元,经营数据较为稳定。
    根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第 1939 号”《资产评估报告》的盈利
预测数据,交易对方青岛福铭、新泰睿途向上市公司做出承诺,天易数聚在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度实现的净利润分别不低于 2,300 万元、3,500 万元、
4,400 万元。
    本次交易完成后,上市公司未来合并报表范围内的营业收入及净利润将会有
进一步提升。随着未来业务整合的深入,资源互补和协同效应的显现,天易数聚
营业收入及净利润规模在上市公司占比将会进一步提升,成为上市公司新的利润
增长点。
    本次交易中,公司拟合计使用资金 23,435 万元,通过收购天易数聚 51.21%
的股权,并以 5,000 万元现金对天易数聚进行增资,合计获得天易数聚 57.159%
股权。公司目前生产经营状况良好、现金流充裕,交易对价的支付对公司日常生
产经营、现金流无重大影响,不会影响公司正常的生产经营活动。



     十一、风险提示

     (一)交易审批风险
    本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过,能否最终完成存在不确定性。
在公司未完成审批程序以及实施完成股权收购事项之前,本次交易不会对公司生
产经营和业绩带来重大影响。

     (二)收购整合风险

    本次交易完成后,天易数聚将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产
规模、业务规模将有所扩大,随着上市公司规模的扩大,其经营决策和风险控制
难度将相应上升。同时,上市公司与天易数聚之间亦需要在企业文化、管理体系、
财务统筹等方面进行调整融合。因此,本次交易完成后,上市公司与天易数聚在
技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险,以及本次交易能
否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的最终效果。

     (三)标的公司估值存在一定溢价的风险
    根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2021]第 1939 号”《资产
评估报告》,截至评估基准日(即 2021 年 3 月 31 日),天易数聚的股东全部权益
账面值为 6,799.37 万元,评估值为 35,510.00 万元,评估增值 28,710.63 万元,增
值率为 422.25%。
    标的公司的整体估值是交易各方基于中联评估出具的评估报告协商确定。标
的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值,且存在因市场拓展不利、
管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。

     (四)商誉减值的风险
    本次交易,公司预计将形成较大规模的商誉,若天易数聚未来期间业绩状况
未达预期,将可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失并计入
当期损益,进而对公司即期净利润产生不利影响。

     (五)标的公司存在客户依赖的风险
    国家电网是我国能源领域信息化建设最主要的推动者。因此,国内能源信息
化领域的参与者主要围绕国家电网的需求开展业务。该等行业格局导致能源信息
化行业内企业对国家电网有一定的依赖。若行业政策、经济周期和客户关系出现
较大变动,则公司经营将面临一定风险。
    敬请投资者关注相关投资风险。



     十二、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    公司本次使用部分超募资金收购股权事项已经公司董事会、监事会审议通过,
独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序。本次收购所需资金为公
司首次公开发行股票募集资金的超募部分,符合科创板上市公司应将超募资金投
资于主营业务的相关规定,不会对公司财务及经营状况产生不利影响;亦不影响
公司的独立性,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。前述事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上
市公司持续监管办法(试行)》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。综上,保
荐机构对公司本次使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司事项无
异议。



    (以下无正文)

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