天智航:北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的法律意见

         北京德恒律师事务所

关于北京天智航医疗科技股份有限公司

2021 年度向特定对象发行 A 股股票的

                   法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
     电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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                                                                      目 录

    目 录 ................................................................................................................................................ 1


    释 义 ................................................................................................................................................ 3


    引 言 ................................................................................................................................................ 8


    声明事项 ........................................................................................................................................ 12


    正 文 .............................................................................................................................................. 14


        一、发行人本次发行的批准和授权........................................................................................ 14

        二、发行人本次发行的主体资格............................................................................................ 20

        三、发行人本次发行的实质条件............................................................................................ 21

        四、发行人的设立 ................................................................................................................... 24

        五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 25

        六、发行人主要股东及控股股东............................................................................................ 28

        七、发行人的股本及演变........................................................................................................ 29

        八、发行人的业务 ................................................................................................................... 29

        九、关联交易及同业竞争........................................................................................................ 31

        十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 40

        十一、发行人的重大债权债务................................................................................................ 43

        十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 44

        十三、 发行人章程的制定及修改 .......................................................................................... 44

        十四、发行人股东大会、董事会、监事会 ............................................................................ 44

        十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ................................ 45

        十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................................ 46

        十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ................................................................ 47

        十八、发行人募集资金的运用................................................................................................ 48



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       十九、发行人的业务发展目标................................................................................................ 50

       二十、诉讼、仲裁及行政处罚................................................................................................ 51

       二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ............................................................ 53

       二十二、本次发行的结论性意见 ........................................................................................... 53




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                                      释 义

     除非文义另有所指,下列词语在本《法律意见》中具有下述含义:


发行人、公司、
               指 北京天智航医疗科技股份有限公司
天智航

本次发行             指 发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票

                          信汇科技有限公司,天智航发起人股东,现为天智航股东
信汇科技             指
                          及关联方

                          北京银基发商贸有限责任公司,后更名为“北京银基发投
银基发公司           指
                          资管理有限责任公司”,天智航发起人股东

京安泰公司           指 北京京安泰国际投资有限公司,天智航发起人股东

                          北京智汇合创投资合伙企业(有限合伙),天智航持股 5%
智汇合创             指
                          以上股东

                          智汇德创(天津)科技中心(有限合伙),天智航持股 5%
智汇德创             指
                          以上股东

                          先进制造产业投资基金(有限合伙),天智航持股 5%以上
制造业基金           指
                          股东

                          京津冀产业协同发展投资基金(有限合伙),天智航持股
京津冀基金           指
                          5%以上股东

                          北京润信鼎泰投资中心(有限合伙),天智航持股 5%以上
润信鼎泰             指
                          股东

同创共享             指 北京同创共享创业投资中心(有限合伙)

安徽天智航           指 安徽天智航医疗科技有限公司,天智航控股子公司

                          北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司,天智航
水木东方             指
                          控股子公司




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天智航服务           指 北京天智航医疗技术服务有限公司,天智航控股子公司

                          TINAVI (Hongkong) Holding Limited,天智航境外控股子公
天智航香港           指
                          司

天和诚医疗           指 北京天和诚医疗科技有限公司,天智航参股公司

国健顺泰             指 安徽国健顺泰医疗服务有限公司,天智航参股公司

英特美迪             指 北京英特美迪科技有限公司,水木东方参股公司

罗森博特             指 北京罗森博特科技有限公司,水木东方参股公司

真健康               指 真健康(北京)医疗科技有限公司,水木东方参股公司

法国 SPW             指 Spineway S.A.,天智航境外参股公司

安徽鑫智泰           指 安徽鑫智泰科技发展有限公司

广顺万泰             指 安徽广顺万泰科技发展有限公司

创新中心             指 合肥智能医疗器械创新中心

邦泰置业             指 安徽邦泰置业有限公司

本所/德恒            指 北京德恒律师事务所

中信建投             指 中信建投证券股份有限公司

上会                 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

中国证监会           指 中国证券监督管理委员会

上交所               指 上海证券交易所

国家知识产权
             指 中华人民共和国国家知识产权局


北京市工商局         指 北京市工商行政管理局



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                          《北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限
《法律意见》         指
                          公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》

《律师工作报    《北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限
             指
告》            公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》

                          《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
《募集说明书》 指
                          发行 A 股股票募集说明书》

                  上会针对发行人首次公开发行股票并在科创板上市出具的
《2017 至 2019
               指 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的审计报告(上会师报
年度审计报告》
                  字(2020)第 0150 号)

                          上会出具的发行人 2020 年度《审计报告》(上会师报字
《审计报告》         指
                          (2021)第 1799 号)

《2020 年年度    公司于 2021 年 5 月 7 日在上交所网站披露的更新后的《北
              指
报告》           京天智航医疗科技股份有限公司 2020 年年度报告》

《2021 年第一    《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年第一季度报
              指
季度报告》       告》

                上会针对发行人 2020 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
《内部控制鉴
             指 控制有效性出具的《北京天智航医疗科技股份有限公司内
证报告》
                部控制鉴证报告》(上会师报字(2021)第 1807 号)

                上会针对发行人 2018-2020 年度非经常性损益及净资产收
《专项审核报    益率出具的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司非经
             指
告》            常性损益的专项审核报告》(上会师报字(2021)第 1814
                号)

《前次募集资         上会为本次发行出具的《北京天智航医疗科技股份有限公
金 使 用 情 况 鉴 指 司前次募集资金使用情况鉴证报告》(上会师报字(2021)
证报告》                  第 1813 号)

                          《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象
《发行预案》         指
                          发行 A 股股票预案》

《公司章程》         指 现行有效的《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》


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                        中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、自治条例、
法律法规             指 单行条例、国务院部门规章和地方政府规章,包括其不时
                        的修订、修正、补充、解释或重新制定

《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》

《再融资办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

                          《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》         指
                          则》

                          《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细
《实施细则》         指
                          则》

《管理办法》         指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》         指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《上市规则》         指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

报告期               指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月-3 月

                          中华人民共和国(为本《法律意见》之目的,不包括香港
中国                 指
                          特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

元、万元             指 人民币元、万元

注:除特别说明外,本《法律意见》所有数字若出现总数与各分项数之和不符的情况,均为
四舍五入原因造成。




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致:北京天智航医疗科技股份有限公司

      根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》,德恒接受发行人的委托,
担任本次发行的特聘专项法律顾问。

      本所根据《证券法》《公司法》《再融资办法》《审核规则》《实施细则》
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定,就本次发行所涉有关事宜出具本《法
律意见》。




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                                    引 言

     一、律师事务所及律师简介

     本所原名中国律师事务中心,1993 年 1 月经中华人民共和国司法部批准创
建,总部设于北京。1995 年更名为德恒律师事务所,现已形成遍布中国和世界
主要城市的服务网络和客户群,为中国最大规模的合伙制律师事务所之一。本所
的业务范围包括公司证券、金融、并购、跨境投融资、建筑工程与房地产、国际
贸易、知识产权、税法等法律服务。

     本所为发行人本次发行出具《法律意见》和《律师工作报告》的签字律师为
杨兴辉律师、张鼎城律师、黄丽萍律师。

     杨兴辉律师,北京德恒律师事务所合伙人,南开大学法学学士,中国政法大
学法学硕士。杨兴辉律师主要从事公司证券法律服务,擅长企业改制上市、并购
重组、债券发行等方面的法律服务,曾经或正在服务的客户包括国家电网有限公
司、中国核工业集团有限公司、中国长江电力股份有限公司、天地科技股份有限
公司、国新文化控股股份有限公司、江西铜业股份有限公司、湖北宜化化工股份
有限公司、太平洋证券股份有限公司、成都西菱动力科技股份有限公司、北京华
远意通热力科技股份有限公司、湖北双环科技股份有限公司、中国黄金集团黄金
珠宝股份有限公司等。

     联系电话:010-52682776(办);传真:010-52682999。

     张鼎城律师,北京德恒律师事务所律师,中国政法大学法律硕士。张鼎城律
师主要从事证券法律服务,擅长企业改制上市、并购重组、债券发行等方面的法
律服务,曾经或正在服务的客户包括中红普林医疗用品股份有限公司、成都西菱
动力科技股份有限公司、北京天智航医疗科技股份有限公司、兴源环境科技股份
有限公司、北京博能科技股份有限公司、西藏天路股份有限公司、金融街控股股
份有限公司。

     联系电话:010-52682776(办);传真:010-52682999。

     黄丽萍律师,北京德恒律师事务所律师,中国政法大学法学学士、工商管理
学学士,中国政法大学法律硕士。黄丽萍律师主要从事证券法律服务,主要包括


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企业改制上市、并购重组、债券发行等方面的法律服务,曾经或正在服务的客户
包括中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司、中国长江电力股份有限公司、成都西
菱动力科技股份有限公司、北京天智航医疗科技股份有限公司、湖北双环科技股
份有限公司、西藏天路股份有限公司等。

     联系电话:010-52682776(办);传真:010-52682999。

     二、《法律意见》《律师工作报告》的制作过程

     为做好本次发行的法律服务,本所指派律师到发行人所在地进行现场工作。
根据《公司法》《证券法》《再融资办法》《审核规则》《实施细则》及其他法
律法规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对
发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了核查和验证,并在此基础上制作
《法律意见》和《律师工作报告》。本所律师上述工作过程包括:

     (一)提交尽职调查文件清单,编制核查验证计划

     1. 本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后,听取了发行人有
关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩、财务状
况、募集资金投向等情况介绍。在此基础上,本所依据《管理办法》《执业规则》
和中国证监会及上交所的相关规定,并结合发行人实际情况和工作进度,向发行
人提交了法律尽职调查文件清单及补充清单。同时,本所律师向发行人解释了法
律尽职调查的目的、意义、要求和责任,并以口头和书面方式回答了发行人提出
的问题,使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

     2. 在进行核查和验证前,本所依据《管理办法》《执业规则》和中国证监
会及上交所的其他相关规定,编制了详细的核查和验证计划,确定了核查和验证
工作程序、核查和验证方法,明确了需要核查和验证的事项,涵盖发行人本次发
行涉及的全部法律问题。

     (二)落实查验计划,制作工作底稿

     为落实查验计划,本所指派律师到发行人所在地现场收集和审阅法律文件,
进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性
原则,并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断,与发


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行人、保荐机构及会计师进行了讨论,已查证和确认有关事实。为确保能够全面、
充分地掌握发行人的各项法律事实,本所律师在核查验证过程中合理、充分地采
用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法,核查验证过程
主要包括:

     1. 实地调查和访谈

     本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查,查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营系统的运行情况,了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况;与发行人董事、监事、高级管理人员就本次发行的有关问题进行了必要的交
流和探讨,并走访发行人相关部门,听取其有关人士的口头陈述;对发行人的主
要客户、供应商进行实地访谈,了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情
况。

     2. 查档、查询和检索

     本所律师对发行人的工商登记信息和商标信息进行了查询并获得了档案复
印文件;在国家知识产权局和版权局官方网站上查询发行人拥有的专利和著作权;
就发行人及主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼事项,
本所律师通过在全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了检索。本所律师还
不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。

     在上述核查验证过程中,本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等
进行评估和总结,视情况进行适当调整,并向发行人提交补充尽职调查文件清单。

     本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成
册,及时制作工作底稿,作为本所出具《法律意见》和《律师工作报告》的基础
材料。

     (三)协助发行人解决有关法律问题

     针对尽职调查和查验计划工作中发现的问题,本所律师通过口头或书面形式
及时向发行人提出,并就重大事项和问题与发行人董监高进行了充分沟通,提出
解决相关问题的建议和要求,并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。

     本所律师参加了发行人本次发行的相关会议和讨论,本所律师与发行人和其


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他中介机构密切配合,并随时以口头或书面备忘录形式回复发行人及股东提出的
相关法律问题;协同发行人与有关政府部门进行联系,解决本次发行中的各种问
题,顺利完成为发行人本次发行提供法律服务的相关工作。

     (四)参与发行人本次发行的现场工作

     本所律师全程参与了发行人本次发行的有关现场工作,参加中介机构协调会
和相关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,拟定发行人本次发行方案和实
施计划,起草或修改与发行人本次发行相关的董事会、股东大会议案和决议等文
件,并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行有关的所有重要问题。

     (五)内核小组复核

     本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、《法律意见》和《律师工作报告》的制作情况等,进行了
认真讨论和复核。律师根据内核意见,修改完善了《法律意见》和《律师工作报
告》。

     (六)出具法律意见和律师工作报告

     截至《法律意见》出具日,本所律师为发行人本次发行投入的工作时间约
1,400 个小时。

     基于上述工作,本所在按照《管理办法》和《执业规则》的要求查验相关材
料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后,按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《法律意见》和《律师工作报告》,
并确保据此出具的《法律意见》和《律师工作报告》内容真实、准确、完整。




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                                声明事项

     一、本所及本所律师依据《证券法》《管理办法》《执业规则》等规定及《法
律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《法律意见》所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

     二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见,而不对
有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在《法律意见》和
为本次发行出具的《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告中某些数据和
结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性、合法性做出
任何判断或保证。

     三、《法律意见》中,本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律法规、规章及规范性文件为依据。

     四、《法律意见》的出具已经得到发行人如下保证:

     (一)发行人已经提供了本所为出具《法律意见》所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     (二)发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

     五、对于《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将《法律意见》和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

     七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监
会注册或上交所审核要求引用《法律意见》内容,但发行人作上述引用时,不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     八、《法律意见》仅供发行人为本次发行之目的使用,非经本所书面同意,



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任何人不得向第三方披露《法律意见》的内容或作片面的、不完整的引述,也不
得用作任何其他目的。

     基于上述,本所及本所律师根据有关法律法规、规章和中国证监会、上交所
的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
《法律意见》。




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                                       正 文

     一、发行人本次发行的批准和授权

     (一)发行人董事会和股东大会的批准和授权

     1. 发行人董事会的批准

     2021 年 6 月 23 日,发行人召开第五届董事会第七次会议,审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023 年)
股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

     经核查,本所律师认为,发行人上述董事会决议事项符合《再融资办法》
第十六条的规定和《实施细则》第三十四条的规定,董事会决议及本次发行议
案的披露符合《再融资办法》第四十一条的规定,上述董事会的召开和表决程
序、决议内容均符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章
程》的规定。

     2. 发行人股东大会的批准和授权

     2021 年 7 月 9 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

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回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年(2021-2023 年)
股东分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》。

     本所律师认为,发行人上述股东大会决议事项符合《再融资办法》第十八
条和《实施细则》第三十四条的规定,股东大会决议及本次发行议案的披露符
合《再融资办法》第四十一条、第四十二条的规定,上述股东大会的召开和表
决程序、决议内容符合《再融资办法》第二十条等有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件和《公司章程》的规定。

     (二)发行人本次发行的方案

     1. 发行股票的种类和面值

     本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值为人民币 1.00 元。

     2. 发行方式与发行时间

     本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决
定的有效期内择机实施。

     3. 发行对象及认购方式

     本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他
合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象;
信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

     最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后,由公司董事会根据询价结果,与保荐机构(主承销商)


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协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规
定。

     所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

     4. 定价基准日、定价原则及发行价格

     本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次向特定对象发行的定价
基准日为发行期首日。

     本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%,上述均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次发行的发行价格
将进行相应调整,调整公式如下:


     派送现金股利:P1=P0-D;

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

     两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

     其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送股或转增

股本数,P1为调整后发行价格。

       最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定后,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构(主
承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,遵照价格优先等原则,根
据发行对象申购报价情况协商确定,但不低于前述发行底价。

     5. 发行数量

     本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且
不超过本次发行前公司总股本的 15%,即本次发行不超过 62,977,027 股(含
62,977,027 股)。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决


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定后,根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

       若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计
划等事项导致公司总股本发生变化,本次向特定对象发行的股票数量上限将作
相应调整。

       若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的,则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届
时将相应变化或调减。

       6. 限售期安排

       本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

       发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

       7. 募集资金数量及投向

       本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134,000.00 万元(含本
数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                                  单位:万元

序号                    项目名称                       项目投资总额       拟投入募集资金金额

  1     新一代骨科手术机器人研发及产业化项目                  86,360.33             66,220.00

  2     营销体系升级建设项目                                  35,765.07             31,280.00

  3     智慧医疗中心建设项目                                  24,700.00             21,500.00

  4     科技储备资金                                          15,000.00             15,000.00

                       合计                                  161,825.40           134,000.00


       本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以


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置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金
数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分将由公司自筹解决。

     8. 滚存未分配利润安排

     本次向特定对象发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的
未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

     9. 股票上市地点

     本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。

     10. 本次发行决议的有效期限

     本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。

     经本所律师核查,发行人本次发行方案的内容合法、有效,不存在违反现
行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定的情形。

     (三)发行人本次发行的授权

     发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权
公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》,
股东大会对董事会的具体授权事宜包括但不限于:

     1. 根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合
公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终
具体方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜;

     2. 办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及
募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募

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集资金投资项目及其具体安排进行调整;

     3. 办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监
管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;

     4. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;

     5. 设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;

     6. 根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及公
司章程所涉及的工商变更登记或备案;

     7. 在本次发行完成后,办理新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;

     8. 若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求,在有关规定及《公司章程》允许范
围内,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;

     9. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;

     10. 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本
次发行相关的其他事宜。

     经核查,本所律师认为,公司 2021 年第一次临时股东大会已授权董事会及
其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行相关事宜,上述授权的
范围及程序合法、有效。

     (四)本次发行已取得和尚需获得的批准和授权

     综上,本所律师认为,发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董
事会和股东大会的批准和授权,该等批准和授权合法有效。

     发行人本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册。


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     二、发行人本次发行的主体资格

     (一)发行人系依法设立的股份有限公司,其股票已在上交所科创板上市

     发行人系 2010 年 10 月 22 日发起设立的股份有限公司。

     2020 年 5 月 26 日,中国证监会出具《关于同意北京天智航医疗科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1001 号),同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。

     2020 年 7 月 6 日,上交所发布《关于北京天智航医疗科技股份有限公司人
民币普通股股票科创板上市交易的通知》(上证公告(股票)[2020]74 号),
同意发行人股票在上交所科创板上市。

     (二)发行人有效存续,股票在上交所持续交易

     发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码为 911101085636544700),住所为北京市海淀区
西小口路 66 号东升科技园 C 区 1 号楼二层 206 室,法定代表人为张送根,注
册资本为 41,984.6848 万元,经营期限自 2010 年 10 月 22 日至 2060 年 10 月 21
日,经营范围详见本《法律意见》正文“八、(一)发行人的经营范围”部分。

     发行人股票已在上交所科创板上市交易,发行人股票简称:天智航,股票
代码为:688277。

     经核查发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《2020 年年度报告》、
《2021 年第一季度报告》市场监督管理局登记备案文件和征信报告等,并经本
所律师核查国家企业信用信息系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国证监会
(http://www.csrc.gov.cn)和上交所(http://www.sse.com.cn/)公示信息,本所
律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人为合法存续的股份有限公司,
不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形;同时,发
行人股票已在上交所上市交易,不存在《证券法》《上市规则》需要终止上市
的情形,具备本次发行的主体资格。




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     三、发行人本次发行的实质条件

     本次发行系发行人向特定对象发行股票,本所律师根据《公司法》《证券
法》《再融资办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,对发行人本次发
行的实质条件逐项核查如下:

     (一)本次发行符合《公司法》和《证券法》相关规定

     1. 根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《发行预案》,发
行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权,符合《公司法》第一
百二十六条的规定。

     2. 根据发行人说明并经本所律师核查,发行人本次发行未采用广告、公开
劝诱和变相公开的方式,符合《证券法》第九条第三款的规定。

     (二)本次发行符合《再融资办法》规定的向特定对象发行股票的相关条


     1. 本次发行不存在《再融资办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形

     (1)根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《再融
资办法》第十一条第(一)项规定的情形。

     (2)根据《审计报告》,发行人 2020 年度财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制,公允反映了天智航 2020 年 12 月 31 日的合并及母公
司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于
2021 年 4 月 10 日在上交所网站披露《审计报告》和《2020 年年度报告》,根
据交易所的问询,于 2021 年 5 月 7 日在上交所网站披露了更新后的《2020 年
年度报告》,履行相关信息披露义务。发行人不存在《再融资办法》第十一条
第(二)项规定的情形。

     (3)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人说明,并
经本所律师登录中国证监会和上交所网站查询,发行人现任董事、监事和高级


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管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚,最近一年未受到过证券交
易所的公开谴责。发行人不存在《再融资办法》第十一条第(三)项规定的情
形。

     (4)根据发行人现任董事、监事和高级管理人员调查表及发行人出具的说
明并经本所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
况。发行人不存在《再融资办法》第十一条第(四)项规定的情形。

     (5)根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面说明并经本所律师核查,
发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《再融资办法》第十一条第(五)
项规定的情形。

     (6)根据发行人及其控股子公司所在地税务机关、人力资源和社会保障局、
住房公积金管理中心等部门开具的证明及发行人说明,并经本所律师核查国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn ) 、 信 用 中 国
(https://www.creditchina.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、
中华人民共和国人力资源和社会保障部(http://www.mohrss.gov.cn)、国家税
务总局(http://www.chinatax.gov.cn)、国家知识产权局(http://www.cnipa.gov.cn)、
中华人民共和国住房和城乡建设部(http://www.mohurd.gov.cn)、中华人民共
和国应急管理部(https://www.mem.gov.cn)网站,发行人最近三年不存在严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,不存在《再融资办法》
第十一条第(六)项规定的情形。

     2.本次发行募集资金使用符合《再融资办法》第十二条的规定

     (1)根据《发行预案》和《募集说明书》,本次发行募集资金将用于“新
一代骨科手术机器人研发及产业化项目”、“营销体系升级建设项目”、“智
慧医疗中心建设项目”、“科技储备资金”。

     本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开,投向科技创新领域,
符合国家产业政策和公司整体经营发展战略,具有良好的市场前景。本次募集
资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展,巩固和发展公司在行
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业中的竞争优势,提高公司盈利能力,符合公司长期发展需求及股东利益。本
次发行募集资金使用符合《再融资办法》第十二条第(一)项的规定。

       (2)经本所律师核查,发行人上述募集资金投资项目取得有权部门的核准
/备案的具体情况如下:

序号             项目名称                                   核准/备案文件

          新一代骨科手术机器人研   《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》(京
  1
          发及产业化项目                              海科信局备[2021]129 号)

  2       营销体系升级建设项目                                 不适用

                                           《合肥经开区经贸局项目备案表》(项目代码:
  3       智慧医疗中心建设项目
                                                      2107-340162-04-01-364071)

  4       科技储备资金                                         不适用

      注:根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,
上述四个募集资金投资项目均不需按照环保法律法规相关要求履行环评相关批复程序。


       综上,本次发行募集资金使用符合《再融资办法》第十二条第(二)项的
规定。

       (3)根据《发行预案》及发行人说明,本次发行募集资金项目符合公司的
业务发展方向和战略布局,本次发行募集资金项目实施后,主营业务保持不变,
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发
行募集资金使用符合《再融资办法》第十二条第(三)项的规定。

       3.本次发行方案符合《再融资办法》的有关规定

       根据发行人第五届董事会第七次会议决议、2021 年第一次临时股东大会决
议和《发行预案》等相关文件,经逐项核查,发行人本次发行方案符合《再融
资办法》的相关规定,具体如下:

       (1)本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条
件的投资者,符合《再融资办法》第五十五条的规定。

       (2)本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,符合《再融资办法》第五

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十六条和第五十七条第一款的规定。

       (3)本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象,符合《再融资办法》
第五十八条第一款的规定。

       (4)本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让,符合
《再融资办法》第五十九条的规定。

       综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融
资办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条
件。

       四、发行人的设立

       (一)发行人的设立方式

       2010 年 8 月 25 日,公司全体发起人签订《关于设立北京天智航医疗科技
股份有限公司的发起人协议》。

       发行人设立时的股本结构如下:

序号             发起人姓名/名称       认购数(万股)      认购比例(%)        出资方式

 1                    信汇科技                 100               10               货币

 2                   银基发公司                 60                6               货币

 3                   京安泰公司                 70                7               货币

 4                     张送根                  390               39               货币

 5                     张瑞君                  120               12               货币

 6                      王飞                    60                6               货币

 7                     汪丽慧                  120               12               货币

 8                     沈正宁                   30                3               货币

 9                      郑刚                    50                5               货币

                 合计                          1,000             100               -



       (二)发行人的设立程序

       1. 2010 年 8 月 25 日,公司全体发起人签订《关于设立北京天智航医疗科

                                      4-1-24
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技股份有限公司的发起人协议》。

     2. 2010 年 9 月 27 日,北京仁智信会计师事务所有限公司出具仁智信验字
[2010]第 2017 号《验资报告》,对公司首次出资实收情况进行审验。

     3. 2010 年 10 月 15 日,公司召开第一次股东大会,选举了公司第一届董事
会、监事会,并通过了公司章程。

     4. 2010 年 10 月 22 日,北京市工商局向公司核发了《企业法人营业执照》,
公司正式成立。

     5. 2010 年 12 月 27 日,北京仁智信会计师事务所有限公司出具仁智信验字
[2010]第 2023 号《验资报告》,对公司第二次出资实收情况进行审验。

     6. 2019 年 4 月 18 日,上会出具上会师报字(2019)第 2923 号《验资复核
报告》,对北京仁智信会计师事务所有限公司的两次验资进行了复核,认为上
述验资报告的审验结论与实际情况相符。

     本所律师认为,发行人的设立方式及设立程序均符合中国法律、法规及规
范性文件的规定,发行人的设立合法、合规、有效。

     五、发行人的独立性

     (一)发行人业务独立

     根据发行人及其控股子公司的经营范围、业务合同及发行人的说明并经本所
律师核查,发行人具有独立的供应、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营
有关的合同,独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的企业,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

     本所律师认为,发行人业务独立。

     (二)发行人资产独立

     根据发行人及控股子公司的商标注册证、专利证书、著作权证书等资产权属
证书,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司


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合法拥有与生产经营相关的场所、设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权,
具体详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”部分。

     根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人
拥有与生产经营相关的主要资产,与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在资产混同;发行人的主要资产不存在被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业违规占用、挪用进而损害发行人利益的情形。

     本所律师认为,发行人的资产独立。

     (三)发行人人员独立

     根据发行人人事管理制度、《劳动合同》和发行人说明并经本所律师核查,
发行人独立招聘员工,并以自己的名义与员工签订劳动合同;发行人已按照国家
或地方相关法律、法规的规定制定了劳动人事管理的一系列制度及规范;发行人
劳动、人事、工资、社会保障管理等方面均独立控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业。

     根据《公司章程》和发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会会议资
料,发行人现任董事 9 名,其中独立董事 3 名;现任监事 3 名,其中职工代表监
事 1 名;现任高级管理人员 4 名。该等董事、监事和高级管理人员均通过合法程
序产生,不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定的情况。

     根据发行人董事、监事和高级管理人员调查表及财务人员说明并经本所律师
核查,截至本《法律意见》出具日,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他行政职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中领薪的情形;发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中兼职的情形。

     本所律师认为,发行人的人员独立。

     (四)发行人机构独立



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     根据发行人的《公司章程》及相应制度及规则,并经本所律师核查,发行
人已按照《公司法》的相关规定设立了必要的权力机构和职能部门,股东大会
为公司权力机构;董事会为常设的决策与管理机构,下设战略委员会、审计委
员会、提名与薪酬考核委员会及专门委员会;监事会为监督机构;总经理负责
日常事务,下设若干职能部门。

     根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的经营场所与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营或机构混同的情形。
发行人股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及三会议事规则规定的职
权范围和履职程序履行相应职权,不存在受控股股东、实际控制人及其关联方
影响而超越各自职权范围或履职程序作出决策的情形。

     本所律师认为,发行人已经建立独立完整的组织机构,拥有独立的职能部
门,各职能部门间分工明确、独立行使各自的经营管理职权,保证了发行人的
正常运转,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、机
构混同的情形。

     本所律师认为,发行人的机构独立。

     (五)发行人财务独立

     根据《2017至2019年度审计报告》《审计报告》《2021年第一季度报告》《内
部控制鉴证报告》《专项审核报告》《公司财务管理制度》及发行人说明,并经
本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,聘用了专门的财务人员,与控股股
东、实际控制人的其他企业的财务部门不存在交叉设置和财务人员交叉任职的情
形;建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务管理
制度;发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

     根据发行人及其控股子公司的《开户许可证》,并经本所律师核查,发行人
及其控股子公司均独立开设银行基本账户,不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。




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     根据发行人及其控股子公司的纳税申报表,并经本所律师核查,发行人及其
控股子公司均独立进行纳税申报、履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合纳税的情况。

     本所律师认为,发行人的财务独立。

     (六)影响发行人独立性的其他严重情形

     根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行
人不存在影响独立性的其他严重情形。

     综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人的业务、
资产、人员、机构和财务均独立于发行人主要股东及其控制的其他企业,具有
独立完整的采购、生产和销售系统,具备独立面向市场的自主经营能力。

     六、发行人主要股东及控股股东

     (一)发行人前十大股东

     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》并经本所
律师核查,截至 2021 年 7 月 20 日,发行人前十大股东情况如下:

       序号                     股东名称或姓名                   股份数量(股)     比例(%)

        1                            张送根                         75,664,000         18.02

        2                           智汇合创                        33,045,560         7.87

        3                          制造业基金                       25,523,412         6.08

        4                          京津冀基金                       25,523,412         6.08

        5                           润信鼎泰                        21,260,000         5.06

        6                             吴旗                          12,508,400         2.98

        7                            蒋文军                         11,761,600         2.80

                     萍乡市玖兆月辰投资管理合伙企业(有限合
        8                                                           10,921,848         2.60
                                       伙)

        9                            李巧玲                         9,221,200          2.20

        10                          智汇德创                        9,200,000          2.19


     (二)发行人控股股东及实际控制人

     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》及发行人

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说明,截至 2021 年 7 月 20 日,张送根直接持有发行人 75,664,000 股股份,持
股比例为 18.02%,是发行人的第一大股东。同时,张送根为智汇合创的普通合
伙人和执行事务合伙人,且双方签订了《一致行动协议》,张送根能够实际控
制智汇合创,据此张送根可以实际控制和支配智汇合创所持公司 7.87%的股份。
综上,张送根合计可控制和支配公司 25.89%的股份。

     经本所律师核查,报告期内张送根一直为发行人的第一大股东并担任公司
董事长,2018 年 10 月 19 日之前同时兼任公司总经理(自 2018 年 10 月 19 日
起,为优化公司治理,提高管理效率,张送根提名徐进担任公司总经理)。根
据公司及张送根书面确认,报告期内,公司董事会一半以上人员由张送根提名。
因此,报告期内,张送根作为发行人的第一大股东及董事长,始终对发行人的
股东大会和董事会决议以及重大经营及决策事项具有重大影响。

     综上,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人为张送根。

     (三)控股股东、实际控制人所持发行人股份受限情况

     根据《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》和股份质
押情况表,并经本所律师核查,截至 2021 年 7 月 20 日,发行人控股股东及实
际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。

     七、发行人的股本及演变

     根据发行人股本演变相关批复、会议文件、协议、《验资报告》、营业执
照、公司章程及市场监督管理局备案文件等,并经本所律师核查,发行人设立
以来的历次股本变化均已履行了必要的批准及备案手续,合法、有效。

     八、发行人的业务

     (一)发行人的经营范围

     1. 根据北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日核发的《营业执
照》(统一社会信用代码为 911101085636544700),发行人经营范围为:“
    技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、
代理进出口;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;经济贸


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易咨询;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售医疗器械 I 类、II 类、电子产
品、计算机、软件及辅助设备、机械设备;出租办公用房;医疗器械生产(中
试);医疗器械产品样机制造(含中试、研发、设计);生产第一类医疗器械;
销售第三类医疗器械;生产第二类、第三类医疗器械。(市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;生产第二类、第三类医疗器械、销售第三类医疗
器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”。

     发行人控股子公司的经营范围参见《律师工作报告》正文“八、(一)2.
发行人控股子公司的经营范围”部分。

     根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的主营业务骨科手术机器人的
研发、制造、销售及服务。

     经核查,本所律师认为,发行人实际经营内容与其营业执照中核定的经营
范围一致,经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

     (二)发行人的业务资质

     根据发行人提供的资质证书及说明,并经本所律师核查,截至本《法律意
见》出具日,发行人目前已经取得开展业务经营所必需的资质许可,可以开展
相关业务经营活动。

     (三)发行人在中国大陆以外的经营活动

     根据天智航香港的注册文件、北京市商务委员会于 2020 年 12 月 30 日颁发
的《企业境外投资证书》(境外投资证第 N1100202000758 号)、北京市发展
和改革委员会于 2020 年 12 月 30 颁发的《项目备案通知书》(京发改(备)
[2020]563 号)及发行人说明,发行人拥有天智航香港一家境外控股子公司,天
智航香港是依据香港地区法律于 2020 年 9 月 18 日注册设立,发行人持有天智
航香港 100%的股权,截至本《法律意见》出具日,天智航香港除投资美国星
空放疗公司(Celestial Oncology Inc.)外,未开展其他经营业务。

     (四)发行人的主营业务



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       根据《2017 至 2019 年度审计报告》《审计报告》《2021 年第一季度报告》
及发行人说明,报告期内发行人的主营业务收入占比均超过 90%。本所律师认
为,发行人报告期内的主营业务突出。

       (五)发行人的持续经营能力

       根据发行人营业执照、《公司章程》、业务合同、资质证书、《2017 至 2019
年度审计报告》《审计报告》及《2021 年第一季度报告》,并经本所律师核查,
截至本《法律意见》出具日,发行人为合法有效存续的股份有限公司,不存在
因违法经营而被有关行政主管机关责令停业整顿或吊销营业执照和生产经营许
可的情形,公司根据法律规定在其经营范围内开展经营活动,不存在影响其持
续经营的实质性障碍。

       九、关联交易及同业竞争

       (一)关联方

       根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《审
计报告》《募集说明书》、发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员调查
表,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人的主要关联方包
括:

       1. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人或其他组织

       根据公司提供的截至 2021 年 7 月 20 日的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 200 名明细数据表》,直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、
法人或其他组织情况如下:

 序号       关联方名称或姓名                   关联关系                          备注

                                                                            张送跟与智汇合
                               直接持有发行人 75,664,000 股股份,持股比例   创为一致行动人,
   1             张送根
                                                18.02%                      合计持股比例为
                                                                                25.89%

                               直接持有发行人 33,045,560 股股份,持股比例
   2            智汇合创                                                         同上
                                                 7.87%

                               直接持有发行人 25,523,412 股股份,持股比例        ——
   3           制造业基金
                                                 6.08%

   4           京津冀基金      直接持有发行人 25,523,412 股股份,持股比例        ——


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                                                           6.08%

                                      直接持有发行人 21,260,000 股股份,持股比例
       5           润信鼎泰                                                               ——
                                                        5.06%


           2. 发行人董事、监事和高级管理人员

           截至本《法律意见》出具日,发行人共有董事 9 名,监事 3 名,高级管理
人员 4 名,该等人员及其任职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。

           3. 上述第 1 至 2 项所述关联自然人关系密切的家庭成员

           直接或者间接控制发行人的自然人、直接或间接持有发行人 5%以上股份
的自然人、发行人董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员,是发行人
的关联方,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

           4. 关联人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业


           (1)实际控制人控制的企业

           截至本《法律意见》出具日,发行人实际控制人张送根除持有发行人股份外,
其控制的境内企业基本情况如下:

序号                       企业名称                                           关联关系
                                                            实际控制人张送根担任执行事务合伙人、普通合
  1                        智汇合创
                                                                  伙人,并持有 38.1366%的财产份额
  2                北京天玑科技控股有限公司                   实际控制人张送根持股 70%,并担任董事长



           (2)董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的企

              业

           根据发行人董事、监事、高级管理人员分别反馈填写的调查问卷,并经本
所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的,或者由
前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的其他企业如下:


序号                          企业名称                                        关联关系

  1                 北京浩志科技发展有限公司                  实际控制人、董事长张送根担任董事、经理
  2                北京天惠华数字技术有限公司                实际控制人、董事长张送根担任董事;董事朱德


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序号                      企业名称                                      关联关系

                                                                       权担任董事
  3                        智汇德创                       董事、总经理徐进担任执行事务合伙人
  4                  北京浩辰科技有限公司                    董事朱德权担任执行董事、经理
  5         北京天希投资管理中心(有限合伙)                    董事朱德权出资比例 99%
                                                       董事朱德权持股比例 51.2975%,担任董事长、
  6                        信汇科技
                                                                         总经理
  7             浙江德汇电子陶瓷有限公司                         信汇科技持股比例 100%
  8        滨州滨汇先进陶瓷新材料科技有限公司              浙江德汇电子陶瓷有限公司持股 100%
  9            绍兴德汇半导体材料有限公司                  浙江德汇电子陶瓷有限公司持股 100%
                                                          董事朱德权担任董事;信汇科技持股比例
 10           北京信汇生物能源科技有限公司             33.79%;北京天希投资管理中心(有限合伙)持
                                                                      股比例 16.36%
 11                  北京信汇科技有限公司                   董事朱德权担任执行董事、总经理
 12             广东信汇生物能源有限公司               北京信汇生物能源科技有限公司持股比例 51%
 13             湖南创汇生物能源有限公司               北京信汇生物能源科技有限公司持股比例 51%
 14             湖南信汇生物能源有限公司                 北京信汇生物能源科技有限公司持股 100%
 15                  嘉兴金汇石化有限公司                        董事朱德权担任董事长
       天津自贸区信汇伟业资产管理合伙企业(有限合
 16                                                              信汇科技出资比例 62.5%
                         伙)
 17          荆州水木信汇新能源科技有限公司                      信汇科技持股比例 100%
 18                  北京中惠药业有限公司               朱德权担任董事;信汇科技持股比例 98.12%
 19         水木博展科技发展(北京)有限公司                     董事朱德权担任董事长
 20                  北京水清科技有限公司                     董事朱德权担任董事长、经理
 21            北京工研科技孵化器有限公司                       董事朱德权担任执行董事
 22            北京海珀尔氢能科技有限公司                         董事朱德权担任董事
 23           北京众智合创投资顾问有限公司                        董事朱德权担任董事
 24            北京心世纪医疗科技有限公司                         董事朱德权担任董事
 25              山东滨华氢能源有限公司                           董事朱德权担任董事
 26             国投招商投资管理有限公司                          董事朱德权担任董事
 27           北京水木华研投资管理有限公司                        董事朱德权担任董事
 28                  滨化集团股份有限公司                         董事朱德权担任董事
 29           信汇(天津)医药科技有限公司                        董事朱德权担任董事
 30             无锡海古德新技术有限公司                          董事朱德权担任董事
 31    河南清华永昌化工有限公司(1998 年 9 月吊销)               董事朱德权担任董事
 32        天津信汇染料化学品有限公司(吊销)                     董事朱德权担任董事
 33            北京诺希康医药科技有限公司                         董事朱德权担任董事
       江西诚志洗涤用品营销有限公司(2004 年 12 月
 34                                                               董事朱德权担任董事
                         吊销)
       北京清华隆信投资管理有限公司(2008 年 12 月
 35                                                               董事朱德权担任董事
                         吊销)
 36            浙江信汇新材料股份有限公司                        董事朱德权担任董事长

                                              4-1-33
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                                                       2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见

序号                      企业名称                                      关联关系

 37                  福建海汇化工有限公司                         董事朱德权担任董事
 38             Shuimu Development Limited                        董事朱德权担任董事
 39             天津信汇制药股份有限公司               董事朱德权担任董事长;信汇科技持股比例 66%
 40          上海亿科精细化学品有限责任公司              天津信汇制药股份有限公司持股比例 70%
                                                        上海亿科精细化学品有限责任公司持股比例
 41             上海信汇国际贸易有限公司
                                                                        100%
                                                       天津信汇制药股份有限公司持股比例 70%;上海
 42             唐山中汇医药化工有限公司
                                                         亿科精细化学品有限责任公司持股比例 30%
 43              山东滨华新材料有限公司                           董事朱德权担任董事
 44                  浙江创新生物有限公司                           董事肖治担任董事
 45                   康希诺生物股份公司                        董事肖治担任非执行董事
 46                  北京术锐技术有限公司                           董事肖治担任董事
 47           喀什京达矿业开发有限责任公司                独立董事戴昌久持股 60%,担任董事长



       (3)直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织控制的企业

       持有公司 5%以上股份的机构股东智汇合创、京津冀基金、制造业基金、
润信鼎泰。根据《上市规则》第十五章第 15.1 条第一款第(十四)项第 7 目的
规定,该等机构股东直接、间接控制的法人或其他组织为公司关联方。

       5. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

       根据发行人的书面说明,截至本《法律意见》出具日,发行人无间接持有
上市公司 5%以上股份的法人或其他组织。

       6. 其他关联方

       (1)过去十二个月内与发行人曾经存在关联关系的自然人

       沈正宁、张云曾担任发行人董事,陈齐、王飞曾担任发行人监事,王允博、
成德圣曾担任发行人高级管理人员,目前均已不再担任,构成发行人的关联方。

       (2)过去十二个月内与发行人曾经存在关联关系的企业

       ① 沈正宁、张云、陈齐、王飞、王允博、成德圣直接或者间接控制或担任
董事、高级管理人员的企业亦构成发行人的关联方。

       安徽鑫智泰曾经是发行人的控股子公司安徽天智航的参股公司,其执行董
事兼总经理陈齐曾任发行人的监事,安徽天智航将部分股权于 2018 年 12 月出
                                              4-1-34
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                                                          2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见

售给广顺万泰,安徽鑫智泰构成发行人关联方。

     邦泰置业、北京京安泰科技发展有限公司、安徽智信泰置业有限公司和安
徽汇聚德医药科技发展有限公司均为陈齐控制的企业,且在报告期内与公司发
生交易,陈齐曾是发行人的监事,上述企业构成发行人的关联方。

     ② 现任董事、监事、高级管理人员过去十二个月内控制或担任董事、高级
管理人员的企业亦构成发行人的关联方。

     (3)根据实质重于形式原则确定的关联方

     山东天智航医疗科技有限公司为天智航服务总经理段凯原控制的企业,在
报告期内与公司存在交易行为。

     7. 发行人的控股和参股企业

     发行人的控股子公司和参股企业的基本情况参见《律师工作报告》正文之
“十、(六)对外投资”。


     (二)发行人报告期内发生的关联交易

     (1)采购商品、接受劳务

                                                                                         单位:万元

     关联方           关联交易内容     2021.3.31           2020 年度        2019 年度      2018 年度
    法国 SPW            采购商品           -                 1.68              9.62         150.67
   天和诚医疗           接受劳务           -                   -              10.09            -
    罗森博特            接受劳务           -                   -                -            43.69
      合计                  -              -                 1.68             19.71         194.36


     (2)出售商品和提供劳务

                                                                                         单位:万元

     关联方           关联交易内容     2021.3.31           2020 年度        2019 年度      2018 年度
   天和诚医疗           销售商品         11.06                 -                -           195.43
                     销售商品/提供劳
    罗森博特                             6.79                17.29             3.45          3.45
                           务
北京心世纪医疗科
                        提供劳务         3.77                  -                -              -
    技有限公司
      合计                  -           21.62                17.29             3.45         198.88


                                                 4-1-35
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     (3)关联方资金往来

                                                                                               单位:万元

  关联方        交易内容        发生金额        起始日                       到期日            含税利息收入
 信汇科技       拆出资金        2,000.00    2018 年 8 月 3 日           2018 年 10 月 9 日         22.03
安徽鑫智泰      其他往来        5,000.00    2018 年 1 月 2 日           2018 年 6 月 27 日        107.21
安徽鑫智泰      其他往来         830.00    2018 年 11 月 1 日       2018 年 12 月 29 日            8.30


     关于与安徽鑫智泰往来的说明:

     2017 年 10 月,公司与邦泰置业签订投资框架协议,协议约定:公司子公
司安徽天智航出资 300 万元与邦泰置业共同设立安徽鑫智泰作为创新中心项目
的投资主体;公司设立骨科手术机器人运营中心入驻创新中心,公司享有按成
本价购买创新中心定制办公楼的权利;在公司定制办公楼完工之前,公司为安
徽鑫智泰提供部分预付款支持,安徽鑫智泰应参照银行同期借款利率支付公司
预付款利息。

     安徽鑫智泰设立后,根据上述协议,公司通过子公司安徽天智航和水木东
方为安徽鑫智泰提供了 5,000 万元、830 万元的预付款支持。

     经核查,截至本《法律意见》出具日,上述款项均已收回,且收取了相应
利息。

     (4)关联租赁情况

                                                                                               单位:万元

                                                                2020 年度          2019 年度    2018 年度
    承租方名称         租赁资产种类        2021.3.31
                                                                租赁收入           租赁收入      租赁收入
北京心世纪医疗科技
                           房产              11.45                42.69               29.73         -
      有限公司
     罗森博特              房产              2.64                 9.45                9.62         4.78
     英特美迪              房产              9.90                 34.61               38.54       20.76
      真健康               房产             15.91                   -                   -           -
       合计                 -               39.90                 86.75               77.89       25.54


     (5)关联方应收、应付款项

     ①应收项目

                                                                                               单位:万元

                                               4-1-36
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                                                          2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见

                           2021 年 3 月 31   2020 年 12 月 31     2019 年 12 月 31
                                                                                      2018 年 12 月 31 日
                                  日                日                   日
    项目         关联方
                              账面余额          账面余额             账面余额             账面余额

                天和诚医
  应收账款                      1.06                  -                  -                  128.98
                    疗
  应收账款      英特美迪        3.30                  -                  -                   2.92
                安徽鑫智
 其他应收款                       -                   -                  -                   8.30
                    泰
 其他应收款     信汇科技          -                   -                  -                  22.03


     ②应付项目

                                                                                           单位:万元

                           2021 年 3 月 31   2020 年 12 月 31      2019 年 12 月 31     2018 年 12 月 31
   项目        关联方
                                  日                日                    日                   日
其他应付款     罗森博特         2.61               2.61                  2.61                 2.61
其他应付款     英特美迪         9.92               9.92                  9.92                 6.93
              北京心世纪
其他应付款    医疗科技有       11.51              11.51                  11.51                  -
                限公司
其他应付款      真健康         17.20                  -                      -                  -
 预收账款      罗森博特         2.87               9.43                  2.41                 4.00
 预收账款      英特美迪           -                6.60                  4.69                   -


     (6)与关联方共同投资

     2019 年 1 月,公司与安徽汇聚德医药科技发展有限公司及北京国健启尚企
业管理中心(有限合伙)共同出资设立国健顺泰,国健顺泰注册资本 10,000 万
元,其中:公司认缴 2,000 万元,占注册资本的 20%,安徽汇聚德医药科技发
展有限公司认缴 2,900 万元,占注册资本的 29%,北京国健启尚企业管理中心
(有限合伙)认缴 5,100 万元,占注册资本的 51.00%。

     (7)其他关联交易


     2019 年 4 月,公司为推进骨科手术机器人运营中心项目建设,由全资子公

司安徽天智航与关联方安徽智信泰置业有限公司(安徽鑫智泰设立的全资子公

司)签署办公楼预定协议,预计交易金额约 1.42 亿元。截至本《法律意见》出

具日,双方 2020 年 1 月签订的商品房买卖合同及补充协议,预计上述房产将于

2021 年完成交付。

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     2. 关联交易定价、决策及信息披露程序

     根据发行人确认并经本所律师核查,除《律师工作报告》正文之“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的关联交易未及时履行审议程序及信息披露
义务外,发行人报告期内按照法律、法规及《公司章程》的规定履行了关联交
易决策程序和信息披露程序,关联董事或关联股东均回避了表决,且关联交易
是基于交易各方的协商一致,交易价格或对价公允,不存在损害发行人及其他
股东利益的情况。

     3. 关联交易的决策程序的规定

     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人在《公司章程》及其《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》中规定了关联交
易的决策权限、关联交易的决策程序和回避制度。

     本所律师认为,发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联
交易的公允决策程序,符合有关法律、法规和有关文件的规定。

     4. 减少和规范关联交易的措施

     为减少和规范关联交易,发行人控股股东、实际控制人张送根出具如下减
少和规范关联交易的承诺:


     “1、本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规

范与天智航及其下属公司之间的关联交易。

     2、对于无法避免或有合理原因而发生的与天智航及其下属公司之间的关联

交易,本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以

公允、合理的市场价格进行,将不会要求或接受天智航及其下属公司给予比在

任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。同时,对重大关联交易按照天

智航的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行

信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。如涉及本人及本

人控制的其他企业的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决。

     3、因本人违反本承诺函,导致天智航遭受损失的,本人将对由此给天智航

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造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿,并保证积极消除由此造成的任

何不利影响。

     4、本承诺在本人作为天智航实际控制人期间长期有效且不可撤销。”

     本所律师认为,上述承诺函已对公司控股股东、实际控制人张送根构成合

法和有效的义务,可有效规范与发行人之间的关联交易。

     本所律师认为,发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性,
且均已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理办法》等制度
的规定履行了公允决策程序并及时予以披露,不存在关联交易非关联化的情形,
不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。

     (三)同业竞争

     1. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

     发行人控股股东、实际控制人张送根于 2021 年 2 月 4 日参与投资设立北京
天玑科技控股有限公司(以下简称“天玑科技”),其持有天玑科技 70%的股
权,为该公司的控股股东。经核查,天玑科技的经营范围中包含经营“销售通
用设备、医疗器械 I 类、医疗器械 II 类;;技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务;”等与发行人经营范围相重合或相类似的业务。经与张送
根核实并根据其出具的声明与承诺:“北京天玑科技控股有限公司目前尚未实
际经营任何业务。北京天玑科技控股有限公司未来亦不会经营任何与北京天智
航医疗科技股份有限公司相同或相类似的业务”。

     根据发行人控股股东、实际控制人张送根出具的书面声明并经本所律师核
查,张送根除了投资发行人外,没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方
式从事与发行人相竞争的经营活动。

     本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。

     2. 避免同业竞争的措施

     为避免未来发生同业竞争从而给发行人及其股东造成损害,发行人控股股

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东、实际控制人张送根出具《关于避免同业竞争的声明与承诺》,承诺如下:

     “1、截至本承诺函出具之日,本人未直接或间接持有任何与天智航存在同
业竞争的其他企业或其他经济组织的股权或权益;未在与天智航存在同业竞争
的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员;
未以任何其他方式直接或间接从事与天智航及其下属子公司相竞争的业务。

     2、本人承诺,自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与天
智航及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投
资任何与天智航及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

     3、本人承诺,自本承诺函签署之日起,如天智航及其下属子公司进一步拓
展产品和业务范围,本人保证不直接或间接经营任何与天智航及其下属子公司
经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与天智航及其下属
子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或
其他经营实体。凡本人及本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可
从事、参与或入股任何可能会与天智航及其下属公司生产经营构成竞争的业务,
本人将按照天智航的要求,将该等商业机会让与天智航,由天智航在同等条件
下优先收购有关业务所涉及的资产或股权,以避免与天智航存在同业竞争。

     4、本人承诺,如果本人违反上述承诺并造成天智航及其下属子公司经济损
失的,本人将赔偿天智航及其下属公司因此受到的全部损失,并承担相应的法
律责任。”

     本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人为避免与发行人构成同业竞
争作出的上述承诺合法、有效,切实履行该等承诺能够有效避免与发行人之间
的同业竞争。

     十、发行人的主要财产

     (一)土地使用权

     截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司不存在自有的国有土
地使用权。

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     (二)房产

     截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司不存在自有的房屋所
有权。

     (三)租赁房屋、土地

     根据发行人提供的租赁合同及发行人的说明,发行人及其控股子公司主要
使用的租赁房屋共 9 处,具体情况参见《律师工作报告》正文“十、(三)租
赁房屋、土地”部分。

     截至本《法律意见》出具日,公司及控股子公司未发生因租赁房屋而对经
营造成不利影响的情形。经核查并经公司确认,公司及子公司资产量相对较小,
可以较为容易地进行办公地点变更和搬迁,且发行人实际控制人已出具相关承
诺,不会对公司的持续经营造成重大不利影响。

     (四)知识产权

     1. 商标

     根据发行人提供的《商标注册证》、商标局出具的《商标档案》、相关商
标代理机构出具的境外商标核查意见、发行人书面确认并经本所律师在中国商
标网检索系统(http://sbj.cnipa.gov.cn/)查询,截至本《法律意见》出具日,发
行人共拥有境内注册商标 36 项、境外注册商标 8 项,具体情况参见《律师工作
报告》正文“十、(四)1. 境内注册商标”及“十、(四)2. 境外注册商标”
部分。

     本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人合法拥有上述商标。

     2. 专利

     根据发行人及其境内控股子公司提供的《实用新型专利证书》《发明专利
证书》《外观设计专利证书》、知识产权局出具的《证明》、相关专利代理机
构出具的专利核查文件,并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统
(http://cpquery.sipo.gov.cn/)查询,截至本《法律意见》出具日,发行人及其
境内控股子公司共拥有境内专利 143 项、境外专利 15 项,具体情况参见《律师

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工作报告》正文“十、(四)3. 境内专利”及“十、(四)4. 境外专利”部分。

     本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司合法
拥有上述专利权。

     3. 计算机软件著作权

     根据发行人及其境内控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》并
经本所律师核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其境内控股子公司共
拥有 32 项计算机软件著作权,该等著作权的具体情况参见《律师工作报告》正
文“十、(四)6. 计算机软件著作权”部分。

     本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司合法
拥有上述计算机软件著作权。

     (五)主要生产经营设备

     根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人的主要生产经营设备包
括机器设备、办公设备、电子设备、运输设备等,经本所律师核查,上述主要
固定资产均由发行人合法取得并实际占有和使用。

     (六)对外投资

     根据发行人提供的控股子公司和参股子公司的《营业执照》、注册文件、
公司章程及发行人的书面说明,并经本所律师核查,截至本《法律意见》出具
日,发行人拥有 4 家控股及 14 家参股企业,该等控股子公司和参股企业的具体
情况参见《律师工作报告》正文“十、(六)对外投资”。

     本所律师认为,发行人合法持有上述控股子公司及参股企业的股权或财产
份额。

     (七)主要财产所有权或使用权的受限制情况

     根据《审计报告》《2021 年第一季度报告》及发行人的说明并经本所律师
核查,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公司的上述主要财产不
存在权属纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。



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     综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人及其控股子公
司的主要财产不存在重大产权纠纷或其他重大纠纷;发行人及其境内控股子公
司的主要财产所有权、使用权上不存在设置担保或其他权利限制的情形。

     十一、发行人的重大债权债务

     (一)重大合同

     根据发行人合同台账、重大业务合同、中标通知书、《企业信用报告》《2020
年年度报告》《2021 年第一季度报告》,并经本所律师核查,截至 2021 年 3
月 31 日,发行人正在履行和对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重大影响的重大合同包括:

     1. 对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同
(与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计
达到 500 万元及以上单位的主要合同);

     2. 对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同
(500 万元以上);

     3. 发行人正在履行的重要合作协议。

     上述合同具体情况参见《律师工作报告》正文“十一、(一)重大合同”
部分。

     经核查,本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人的上述重大
合同合法有效,不存在重大违法违规情形。

     (二)侵权之债

     根据发行人的说明、相关主管部门出具的证明以及本所律师在公开网站进
行的查询,截至本《法律意见》出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等而产生的侵权之债。

     (三)发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

     根据发行人的说明并经本所律师核查,除本《法律意见》正文“九、(一)


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2.发行人报告期内发生的关联交易”所披露外,发行人与其关联方之间不存在
其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

     (四)发行人金额较大的其他应收款、其他应付款

     根据发行人截至 2021 年 3 月 31 日的财务报表及公司提供的说明,并经本
所律师核查,发行人其他应收款为 9,451,940.66 元、其他应付款为 6,079,208.72
元,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理等
活动而发生,不存在重大偿债风险。

     十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并

     (一)发行人历次增资扩股

     发行人报告期内的历次增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文之“七、
发行人的股本及演变”之“(二)发行人设立后的历次股本变动”。

     (二)发行人重大资产收购、出售

     根据发行人的确认,截至本《法律意见》出具日,发行人报告期内没有进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

     十三、发行人章程的制定及修改

     2010 年 10 月 15 日,公司召开第一次股东大会,审议通过了《公司章程》。
发行人自 2018 年 1 月 1 日至本《法律意见》出具日,合计修改 7 次公司章程,
具体情况参见《律师工作报告》正文“十三、(二)报告期内发行人章程的修
改”部分。

     经核查,本所律师认为,发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修
订均已履行相应的法定程序,且修改内容符合《公司法》《证券法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定,并办理了工商备案登记。

     十四、发行人股东大会、董事会、监事会

     (一)发行人组织结构

     经本所律师核查,发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章

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程》的规定建立了完善的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会)和
经营管理机构。

     本所律师认为,发行人具有健全的组织机构,符合《公司法》及《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

     (二)发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

     发行人《公司章程》第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、
董事会、监事会的议事程序,并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。

     本所律师对上述公司制度进行核查后认为,上述制度符合《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

     (三)发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况

     根据发行人提供的报告期内的股东大会、董事会和监事会的会议文件,自
2018 年 1 月 1 日至本《法律意见》出具日,发行人共计召开 11 次股东大会会
议、32 次董事会会议、17 次监事会会议,具体情况参见《律师工作报告》正文
“十四、(三)发行人股东大会、董事会、监事会会议召开情况”部分。

     经核查,本所律师认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
会议的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定,发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、
法规及《公司章程》的规定作出,合法、合规、真实、有效。

     十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

     (一)发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

     根据发行人现行的《公司章程》《2020 年年度报告》、劳动合同,并经本
所律师核查,发行人现任董事 9 名,分别为张送根、徐进、邢玉柱、王彬彬、
肖治、朱德权、王广志、李焰、戴昌久,其中王广志、李焰、戴昌久为独立董
事;现任监事 3 名,分别为张维军、朱兆琪、王宝慧,其中王宝慧为职工监事;
现任高级管理人员 4 名,分别为徐进、邢玉柱、贾相成、黄军辉;现任核心技

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术人员 5 名,分别为张送根、徐进、张维军、赵永强、刘铁昌。现任董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况参见《律师工作报告》正文“十
五、(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”部分。

     本所律师认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均
具备担任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的资格,其任职符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

     (二)报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化情
况参见《律师工作报告》正文“十五、(二)报告期内发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员变化情况”部分。

     经核查,本所律师认为,报告期内发行人董事、监事和高级管理人员未发
生重大变动。上述董事、监事、高级管理人员的选聘均经过股东大会、董事会、
监事会审议表决,新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及聘任程序符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述人员变
动合法、有效。

     (三)截至本《法律意见》出具日,发行人董事会有 3 名独立董事,占发
行人董事总数的三分之一以上,其中李焰女士为会计专业人士。

     经核查,本所律师认为,发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立
董事,该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。

     十六、发行人的税务和财政补贴

     (一)发行人执行的主要税种和税率

     根据发行人及其境内控股子公司税务主管机关出具的证明和发行人的说明,
并经本所律师核查,截至 2021 年 3 月 31 日,发行人及其境内控股子公司执行
的税种和税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。

     (二)发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠

     根据发行人及其控股子公司享受的税收优惠相关《高新技术企业证书》《审

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计报告》《2020 年年度报告》及主管税务部门相关税收优惠政策,并经本所律
师核查,截至 2021 年 3 月 31 日,发行人及其境内控股子公司报告期内享受的
税收优惠政策合法、有效。

     (三)发行人报告期内获得的政府补助

     根据《2017 至 2019 年度审计报告》《审计报告》《2020 年年度报告》、
发行人截至 2021 年 3 月 31 日的政府补助清单及有关政府补助文件,并经本所
律师核查,发行人及其境内控股子公司报告期内享受的政府补助合法、有效。

     (四)发行人报告期内的纳税情况

     根据发行人及其境内控股子公司纳税申报文件、主管税务机关出具的书面
证明文件,发行人及其境内控股子公司报告期内遵守国家及地方有关税务管理
的法律、法规及规范性文件,依法纳税,无偷税、漏税、欠税行为,未因税务
违法行为而受到行政处罚。

     本所律师认为,发行人及其境内控股子公司目前执行的上述税种、税率符
合法律、法规及规范性文件的规定;发行人及其境内控股子公司报告期内享受
的税收优惠政策合法、有效;发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部
门批复同意或有相应的法律或政策依据,合法、有效;发行人及其境内控股子
公司报告期内依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。

     十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准

     (一)发行人的环保情况

     根据本所律师在公司及其境内控股子公司所在地环境保护部门网站的查询
结果,发行人及其境内控股子公司在报告期内未发生因违反有关环境保护的法
律、法规及规范性文件构成重大违法行为而被处罚的情形。发行人的生产经营
符合国家及地方有关环境保护的规定;报告期内发行人及其境内控股子公司未
发生其他因违反有关环境保护的法律、法规及规范性文件构成重大违法行为而
被处罚的情形。

     (二)产品质量和技术标准


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      根据发行人说明并经本所律师核查国家市场监督管理局
(http://www.samr.gov.cn)及相应地方市场监督管理局网站,发行人及其境内
控股子公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部
门处罚的情形。

      (三)劳动用工情况

      经发行人确认并经本所律师核查,发行人及其境内控股子公司在报告期内
不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。

      十八、发行人募集资金的运用

      (一)发行人本次募集资金投资项目基本情况


      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,000.00万元(含本

数),扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

                                                                                        单位:万元

序                             项目投资总   拟投入募集
             项目名称                                                   核准/备案文件
号                                 额         资金金额
                                                           《北京市非政府投资工业和信息化固定资
      新一代骨科手术机器人研
 1                              86,360.33    66,220.00       产投资项目备案证明》(京海科信局备
      发及产业化项目
                                                                       [2021]129号)

 2    营销体系升级建设项目      35,765.07    31,280.00                    不适用

                                                          《合肥经开区经贸局项目备案表》(项目代
 3    智慧医疗中心建设项目      24,700.00    21,500.00
                                                              码:2107-340162-04-01-364071)

 4    科技储备资金              15,000.00    15,000.00                    不适用

             合计              161,825.40   134,000.00                      —

     注:根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定,
上述四个募集资金投资项目均不需按照环保法律法规相关要求履行环评相关批复程序。


      本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以
置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金
数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分将由公司自筹解决。


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     (二)前次募集资金使用情况

     1. 前次募集资金的基本情况

     根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》,经中国证监会于 2020 年 5 月
26 日出具的《关于同意北京天智航医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》(证监许可[2020]1001 号),公司首次向社会公众公开发行人民币
普通股(A 股)4,190.00 万股,每股面值 1 元,每股发行价格为人民币 12.04
元,募集资金总额人民币 504,476,000.00 元,扣除承销及保荐费用、发行登记
费以及其他交易费用共计人民币 56,175,293.91 元后,本次募集资金净额为人民
币 448,300,706.09 元。上述资金已于 2020 年 6 月 30 日全部到位,经上会审验
并出具上会师报字[2020]5707 号《验资报告》。发行人依照《公司法》《证券
法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和
要求,公司结合实际情况,制定了《募集资金使用管理办法》,对公司募集资
金的存放、使用、变更等方面做出了具体明确的规定。根据《募集资金使用管
理办法》,发行人设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后,已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内,并于 2020 年 7 月 1 日与保荐机
构中信建投、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

     2. 前次募集资金的使用情况

     根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人前次募集资金用于“骨
科手术机器人技术研发计划”、“骨科手术机器人运营中心建设项目”、“营
销体系建设”、“骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目”及“国
际化能力建设”。

     2020 年 8 月 24 日,公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第
十一次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》,同意公司本次以募集资金人民币 139,284,768.14 元置换先期
投入募集资金项目自筹资金,公司独立董事发表了明确同意意见。上会对公司
募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证,并出具《关于北京



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天智航医疗科技股份有限公司以自筹资金与预先投入募集资金投资项目情况的
专项审核报告》(上会师报字(2020)第 6697 号),具体置换内容如下:

                                                                                单位:元

              募投项目名称            本次募集资金承诺投入额          自筹资金实际投入

       骨科手术机器人技术研发计划                  200,000,000.00           54,996,716.84
     骨科手术机器人运营中心建设项目                100,000,000.00           83,826,072.00
             国际化能力建设                         11,300,700.00             461,979.30
                     合计                          311,300,700.00          139,284,768.14


     2020 年 8 月 24 日,公司第四届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意
公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下,使用最高余
额不超过人民币 25,000 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买
安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括但不限于购买保本型理财
产品、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等),使用期限自公司董事
会审议通过之日起的 12 个月内有效,在上述额度和期限范围内,资金可以滚动
使用。截至 2021 年 3 月 31 日,公司对暂时闲置募集资金进行的现金管理均已到
期收回。

     截至 2021 年 3 月 31 日,前次募集资金未使用完毕的余额为 23,525.64 万元,
占前次募集资金总额的比例为 52.48%,公司前次募集资金未使用完毕的主要原
因系募投项目尚在建设中,公司将按照项目的进度,合理使用募集资金。

     3. 变更募集资金用途情况

     经本所律师核查,发行人不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

     综上,本所律师认为,发行人本次发行募集资金的运用已获得内部批准和
授权,符合国家产业政策,无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形;发
行人上述募集资金投资项目中,不涉及与他人合作建设,亦不会导致同业竞争。

     十九、发行人的业务发展目标

     发行人的业务发展目标参见《律师工作报告》正文“十九、发行人的业务


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发展目标”部分。

     本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。

     本所律师认为,截至本《法律意见》出具日,发行人的业务发展目标与主
营业务一致,且符合国家法律、法规及规范性文件的规定,不存在潜在的法律
风险。

     二十、诉讼、仲裁及行政处罚

     (一)发行人及其控股子公司涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

     1.发行人报告期内的重大诉讼和仲裁情况

     根据发行人及其控股子公司的说明,并经本所律师在信用中国网
( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(   http://www.gsxt.gov.cn/index.html    )      、   中   国   裁   判    文   书    网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行的查询,截至本《法
律意见》出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的符合《上
市规则》第 9.3.1 条规定的重大诉讼及仲裁事项。

     2.发行人报告期内的行政处罚情况

     2019 年 4 月 1 日,发行人收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司监
管部出具的《关于对北京天智航医疗科技股份有限公司及相关责任主体的监管
意见函》(公司监管部发[2019]202 号),在挂牌期间,天智航于 2018 年 8 月
3 日向关联方信汇科技提供借款 2,000 万元,后于 2019 年 2 月补充审议并披露。
上述关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务。鉴于上述事实及情节违反
相关规定,公司监管部对天智航及董事长张送根出具监管意见函。要求公司及
相关责任主体应当充分重视上述问题,吸取教训,根据相关规定完善公司治理,
规范履行信息披露义务,杜绝类似问题再次发生。

     根据发行人确认并经核查,发行人及其董事长均已按照上述《监管意见》
的监管要求进行了相应的整改规范。


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     根据《中华人民共和国行政处罚法》《关于进一步完善中国证券监督管理
委员会行政处罚体制的通知》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试
行)》等的相关规定,本所律师认为,上述监管意见函不属于行政处罚的范畴,
亦不属于重大违法违规情形。

     除上述情况外,报告期内,发行人严格遵守国家有关法律、法规的规定规
范运作、依法经营,不存在违法违规行为和受到处罚的情况。

     (二)持股 5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况

     根据发行人持股 5%以上股东、实际控制人的说明及本所律师在信用中国
网 ( http://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(   http://www.gsxt.gov.cn/index.html    )      、   中   国   裁   判    文   书    网
(http://wenshu.court.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、证监会(http://www.csrc.gov.cn)、
上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)等网站进行的查询,截至本《法律意
见》出具日,发行人持股 5%以上股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的对发行人产生重大不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。(三)发行人
现任董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处罚情况

     (三)发行人现任董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处
罚情况

     根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师在信用中国
网(http://www.creditchina.gov.cn/)、人民法院公告网(http://rmfygg.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、证监会(http://www.csrc.gov.cn)、
上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)等网站进行的查询,截至本《法律意
见》出具日,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;发行人现任董事、高级管理人员不存在
最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近 12 个月内受到过上交
所公开谴责的情形,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形。



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     二十一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价

     本所律师协助起草了本次发行相关第五届董事会第七会议、第四届监事会
第一次会议和 2021 年第一次临时股东大会的会议文件,参与了《发行预案》法
律相关部分的编制和讨论,并对《募集说明书》引用《律师工作报告》和《法
律意见》的相关内容进行了审阅。

     本所律师认为,发行人本次发行申请文件引用的《律师工作报告》及《法
律意见》相关内容与《律师工作报告》及《法律意见》无矛盾之处,发行人本
次发行申请文件不会因引用《律师工作报告》及《法律意见》的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     二十二、本次发行的结论性意见

     综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《再融
资办法》及其他有关法律、法规的规定,发行人具备向特定对象发行股票的实
质条件,本次发行尚需经上交所审核并经中国证监会注册后,发行人方可实施
本次发行。

     本《法律意见》正本一式陆(6)份,具有同等法律效力,经由经办律师签
字并加盖本所公章后生效。

     (以下无正文)




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(本页无正文,为《北京德恒律师事务所关于北京天智航医疗科技股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页)




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                                                  负责人:

                                                                     王    丽




                                                  经办律师:

                                                                     杨兴辉




                                                  经办律师:

                                                                     张鼎城




                                                  经办律师:

                                                                     黄丽萍




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