鸿泉物联:鸿泉物联2021年第一次临时股东大会会议材料

杭州鸿泉物联网技术股份有限公司                  2021 年第一次临时股东大会会议材料
证券代码:688288                                        证券简称:鸿泉物联
       杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
      2021 年第一次临时股东大会会议资料
                                 2021 年 9 月
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司                2021 年第一次临时股东大会会议材料
                                 目 录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 5
议案一:关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案................ 7
议案二:关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案................. 12
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                   杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
                 2021 年第一次临时股东大会会议须知
     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会会议秩序和议事效率,保证股东
大会的顺利召开,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)和杭州鸿泉物联网技术股份有限公司(以下简称
公司)《股东大会议事规则》等有关规定,特制定 2021 年第一次临时股东大会会
议须知:
     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格,会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作,请被核对者给予配合。
     二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委
托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。
     会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数,在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
     四、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会,应认真行使、履行其法定权利和义务,不得
侵犯其他股东的合法权益,不得扰乱大会的正常秩序。
     五、股东要求在股东大会现场会议上发言,应提前到发言登记处进行登记(发
言登记处设于大会签到处)。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东现场提问请举手示意,并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股
东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关,简明扼要,
每次发言原则上不超过 5 分钟。
     六、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言,在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
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     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、
股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
     八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案
采用记名方式投票表决,股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。
     九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上,请现场出席的股东按要求
逐项填写,务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的,均视为弃权。
     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益,除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外,公司有权拒绝其他人员进
入会场。
     十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,谢绝个人录音、录像及拍照,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
     十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
     十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项,以平等对待所有股东。
     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于 2021
年 8 月 21 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第一次临时股东大
会的通知》(公告编号:2021-032)。
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                 2021 年第一次临时股东大会会议议程
       一、会议时间、地点及投票方式
       (一)现场会议时间:2021 年 9 月 6 日(星期一)14:30
       (二)现场会议地点:浙江省杭州市西湖区西园八路 6 号水秀大厦 A 座 5
楼会议室
       (三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
       网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间:自 2021 年 9 月 6 日至 2021 年 9 月 6 日
       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日 2021 年 9 月 6 日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2021 年 9
月 6 日的 9:15-15:00。
       二、会议议程
       (一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
       (二)主持人宣布会议开始
       (三)主持人宣布现场会议出席情况
       (四)主持人宣读会议须知
       (五)逐项审议各项议案
 序号                                       议案
非累计投票议案
   1       《关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案》
   2       《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
       (六)针对大会审议议案,股东发言和提问
       (七)选举监票人和计票人
       (八)与会股东对各项议案投票表决
       (九)休会,统计表决结果
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     (十)复会,主持人宣布表决结果
     (十一)主持人宣读股东大会决议
     (十二)律师宣读见证意见
     (十三)签署会议文件
     (十四)主持人宣布会议结束
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     议案一:关于审议部分募集资金投资项目变更及延期的议案
各位股东及股东代表:
     根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司首次公开
发行股票所募集的资金中,16,064.74 万元将用于《年产 15 万套辅助驾驶系统
技术改造项目》,原计划新增 5 条完整的含部分工业 4.0 的自动化生产装配线以
及 2 条自动化包装生产线,形成年产辅助驾驶系统 15 万套的产能。
     截至 2021 年 6 月 30 日,本项目的实际投资情况如下表所示:
                                                               (单位:人民币万元)
                                          拟使用募集资       已使用募集       募集资金
       项目名称            项目总投资额
                                              金金额           资金金额       投入进度
年产 15 万套辅助驾驶系
                             16,064.74        16,064.74       1,078.19        1,078.19
    统技术改造项目
     一、 募集资金投资项目变更的具体情况
     鉴于:
     1、公司对原有产线进行改造提升,以及项目立项至今自动化技术的更新迭
代与公司信息化技术能力、管理能力的显著提升,该项目达成年产辅助驾驶系统
15 万套产能所需采购的设备减少,为避免设备和产能闲置和浪费,公司审慎对
待该项目的募集资金支出。此外,公司原募投项目——《年产 20 万台行驶记录
仪生产线项目》已建成结项,其部分设备产能能够复用于本项目,由此亦减少了
本项目支出。
     2、项目建设周期原计划为 12 个月,但由于新冠肺炎疫情的影响,项目建设
进度长于预期,此外项目建设至款项支付亦存在一定的结算周期,因此该项目的
剩余募集资金将在较长的一段时间内处于闲置状态。
     3、随着 5G 技术在车联网行业内加速落地,“车联万物”(V2X)即车与车、
人、路、服务平台等之间的网络连接已经成为车联网产业的重要应用实体。《基
于 5G-V2X 技术的车路云智能化解决方案研发项目》实施有助于推进公司核心技
术、产品及业务的创新,加速促进公司车联网解决方案的产业化应用。
     4、无人驾驶是车辆作为运载工具智能化、网联化发展的核心应用功能,也
是车联网行业发展的核心应用服务,而低速无人驾驶作为其中最成熟、最重要的
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落地场景之一,有较大的市场空间与发展前景。实施《多场景低速无人驾驶车辆
研发项目》能够进一步巩固和扩大公司在车联网行业中的领先地位,助推技术迭
代升级。
     因此,在保证公司《年产 15 万套辅助驾驶系统技术改造项目》原计划产能
不变的前提下,该项目投资总额可由 16,064.74 万元调减至 4,993.74 万元人民
币,项目募集资金预计剩余 15,009.12 万元(含孳息),且项目剩余募集资金将
在较长的一段时间内处于闲置状态。本着有利于公司及全体股东利益的原则,为
了提高募集资金使用效率和效益、把握市场新机遇,公司拟将《年产 15 万套辅
助驾驶系统技术改造项目》原计划投资金额中的 5,083.83 万元用于《基于 5G-V2X
技术的车路云智能化解决方案研发项目》,5,987.17 万元用于《多场景低速无人
驾驶车辆研发项目》(以下简称新项目)。
     公司已对两个新项目进行了充分论证和可行性分析,简要内容如下:
     1、《基于 5G-V2X 技术的车路云智能化解决方案研发项目》:项目实施内容及
主要产品为购置研发实验设备并安装、调试,组建技术团队开展研发工作与产品
开发设计工作,对研发完成的产品进行测试与认证;本项目实施完成后,预计可
达成供量产的 5G-V2X 设备研发与设计,如商用车 5G-VBOX 设备、商用车 5G-DVR
设备、V2X 终端等。
     项目总投资估算情况如下表所示:
                                                           (单位:人民币万元)
   序号             投资项目名称           总价             占总投资额的比例
    1         研发设备购置及安装费用         1,477.00                    29.05%
    2               产品开发费用             2,397.60                    47.16%
    2               测试认证费用                  29.00                   0.57%
    4               铺底流动资金             1,054.91                    20.75%
    5                   预备费                    125.32                  2.47%
                项目总投资                   5,083.83                   100.00%
     2、《多场景低速无人驾驶车辆研发项目》:项目实施内容及主要产品为购置
研发实验设备并安装、调试,组建技术团队开展研发工作与产品开发设计工作,
对研发完成的产品进行测试与认证;本项目实施完成后,预计可达成供量产的多
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场景低速无人驾驶车辆的研发与设计。
     项目总投资估算情况如下表所示:
                                                        (单位:人民币万元)
   序号             投资项目名称       总价(万元)       占总投资额的比例
     1        研发设备购置及安装费用         1,884.60                   31.48%
     2              产品开发费用             2,495.85                   41.69%
     2              测试认证费用               150.00                    2.51%
     4              铺底流动资金             1,301.05                   21.73%
     5                  预备费                 155.67                    2.60%
               项目总投资                    5,987.17                  100.00%
     二、 募集资金投资项目延期的具体情况
     鉴于:
     1、公司对原有产线进行了改造提升,募投项目《年产 20 万台行驶记录仪生
产线项目》建设完成的产线能够同步用于辅助驾驶系统的生产,以及项目立项至
今自动化技术的更新迭代与公司信息化技术能力、管理能力的显著提升,本项目
达成年产辅助驾驶系统 15 万套产能所需采购的设备减少。为避免设备和产能闲
置和浪费,公司审慎对待该项目的募集资金支出,同时延缓了项目建设进度。
     2、项目建设周期原计划为 12 个月,但由于新冠肺炎疫情的影响,所需的部
分设备无法按原定计划到位,项目人员流动及施工建设亦受到了较大影响,实施
进度有所延后。
     3、为提高募集资金利用效率,提升募投项目与公司业务的协同效应,满足
公司长期发展及产业布局的要求,优化公司资源配置,开展公司内部的供给侧结
构性改革,减少产能浪费及折旧影响,公司审慎对待募集资金支出,延缓项目建
设进度。
     4、目前,公司各项产品线所需的产能均在现有产能覆盖范围内,随着业务
量增加,公司将根据实际情况继续开展《年产 15 万套辅助驾驶系统技术改造项
目》的建设,及时购置设备扩充产能。
     公司根据目前《年产 15 万套辅助驾驶系统技术改造项目》的实际建设情况
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和投资进度,在项目产能规模保持不变的前提下,利用变更后剩余的募集资金(即
拟使用募集资金 4,993.74 万元及原募集资金账户孳息)继续建设该项目,同时
对项目达到预定可使用状态的时间进行相应调整,具体如下:
                                                 变更前达到预定可     变更后达到预定可
  序号            募集资金投资项目
                                                   使用状态日期         使用状态日期
           年产 15 万套辅助驾驶系统技术改
    1                                              2021 年 8 月          2022 年 8 月
                       造项目
     根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》相关规定,公司对《年产 15 万套辅助驾驶系统技术改造项目》进行了
重新论证,简要内容如下:
     1、项目实施具备必要性。
     本项目的实施有利于进一步扩大企业规模,有效解决公司产能瓶颈问题,提
升供货效率,支持未来销售业绩的快速增长。同时引进先进设备能够提升产品品
质,提高市场竞争力。
     2、项目实施具备可行性。
     国家多项政策鼓励发展智能网联汽车,鼓励汽车辅助驾驶技术的发展。如
2021 年 2 月由中共中央、国务院共同印发的《国家综合立体交通网规划纲要》、
2021 年 3 月由交通运输部会同工业和信息化部、国家标准化管理委员会联合印
发的《国家车联网产业标准体系建设指南(智能交通相关)》等。
     与此同时广阔的市场需求也为企业产能消化提供了保障,公司智能化业务呈
现快速增长亦印证了公司对辅助驾驶技术投入的可行性。
     3、项目的经济效益。
     本项目变更募集资金投向和延期后,均不改变原规划的产能规模,同时,公
司根据实际情况分步将募集资金投向本项目,有利于提高募集资金的使用效率,
也有利于减少产能闲置和设备折旧给成本端的影响。因此,公司预计本项目完全
投产后其经济效益与原预测基本一致。
     本次《年产 15 万套辅助驾驶系统技术改造项目》延期是公司根据项目实施
的实际情况做出的审慎决定,不会对公司的正常经营产生重大不利影响;项目延
期未改变原募投项目的投资内容和产能规模,不会对募投项目的实施造成重大影
响。本次对上述募投项目的延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
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     综上所述,公司对本次部分募集资金投资项目变更及延期已充分论证,具备
必要性和可行性,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公
司及全体股东的利益。
     本议案已经 2021 年 8 月 20 日召开的公司第二届董事会第四次会议、第二届
监事会第四次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,现提请公司股
东大会审议。
     具体内容详见公司于 2021 年 8 月 21 日披露在上海证券交易所网站的《关于
部分募集资金投资项目变更及延期的公告》(公告编号:2021-030)。
                                          杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             2021 年 9 月 3 日
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         议案二:关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案
 各位股东及股东代表:
      公司拟对《公司章程》中的部分条款进行适应性修订,具体内容如下:
      一、修订《公司章程》的原因
      1.公司住所变更原因:公司前次拟修订的公司住所与经浙江省市场监督管理
 局最终审核认定的有差异,因此本次将对外披露的《公司章程》中的公司住所修
 订为经审核后的地址。
      2.注册资本变更原因:
      由于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件,公司已
 按照法定程序办理了新增股份的披露和登记手续,并于 2021 年 6 月 11 日取得中
 国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的《证券变更登记证明》:公司股
 本自 100,000,000 股增加至 100,343,920 股,因此对公司的注册资本进行修订。
      3.根据新《证券法》第八十六条的规定,即依法披露的信息,应当在证券交
 易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布,同时将其置
 备于公司住所、证券交易场所,供社会公众查阅。因此公司对相关内容做适应性
 修订。
      二、修订《公司章程》的相关情况
                  修订前                                 修订后
第四条                                  第四条
公司住所:浙江省杭州市滨江区西兴街 公司住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道
道协同路 258 号康奋威大厦二层 210 室。 协同路 258 号二层 210 室。
第五条                                  第五条
公司注册资本为人民币 10,000 万元。      公司注册资本为人民币 100,343,920 元。
第一百六十九条       公司指定《中国证券 第一百六十九条     公司指定上海证券交
报》或《证券时报》、上海证券交易所网 易所网站和其他符合国务院证券监督管
站和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其 理机构规定条件的媒体刊登公司公告和
他需要披露信息的媒体。                  其他需要披露的信息。
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第一百七十一条       公司合并,应当由合 第一百七十一条         公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债 并各方签订合并协议,并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
日内在《中国证券报》或《证券时报》 上海证券交易所网站和其他符合国务院
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 证券监督管理机构规定条件的媒体进行
日内,未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内,可以要求公司清偿债务或者提供 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
相应的担保。                               内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
                                           的担保。
第一百七十三条       公司分立,其财产作 第一百七十三条         公司分立,其财产作
相应的分割。                               相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出分立决议之日起 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中 日内通知债权人,并于 30 日内在上海证
国证券报》或《证券时报》上公告。           券交易所网站和其他符合国务院证券监
                                           督管理机构规定条件的媒体进行公告。
第一百七十五条       公 司 需 要 减 少 注 册 第一百七十五条    公司需要减少注册资
资本时,必须编制资产负债表及财产清 本时,必须编制资产负债表及财产清单。
单。                                       公司应当自作出减少注册资本决议之日
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 上海证券交易所网站和其他符合国务院
《中国证券报》或《证券时报》上公告。 证券监督管理机构规定条件的媒体进行
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内,有 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
保。                                       的担保。
第一百八十一条       清 算 组 应 当 自 成 立 第一百八十一条    清算组应当自成立之
之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在
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内在《中国证券报》或《证券时报》上 上海证券交易所网站和其他符合国务院
公告。债权人应当自接到通知书之日起 证券监督管理机构规定条件的媒体进行
30 日内,未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人应当自接到通知书之日起
45 日内,向清算组申报其债权。          30 日内,未接到通知书的自公告之日起
                                       45 日内,向清算组申报其债权。
      除上述条款修改外,《公司章程》的其他条款不变。
      本议案已经 2021 年 8 月 20 日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过,
 现提请股东大会审议。
      修订后的《公司章程》全文详见公司于 2021 年 8 月 21 日披露在上海证券交
 易所网站的《公司章程(2021 年 8 月修订)》。
                                           杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
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                                                              2021 年 9 月 3 日

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