诺禾致源:北京诺禾致源科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

 证券代码:688315           证券简称:诺禾致源         公告编号:2021-027



                北京诺禾致源科技股份有限公司
        关于向激励对象首次授予限制性股票的公告


       本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示:

     限制性股票首次授予日:2021 年 7 月 7 日
     限制性股票首次授予数量:447.40 万股,占目前公司股本总额 40,020.00
万股的 1.118%
     股权激励方式:第二类限制性股票

    《北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称 “本激励计划”)规定的公司 2021 年限制性股票授予条件已经成就,
根据北京诺禾致源科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021 年第一次临时股
东大会授权,公司于 2021 年 7 月 7 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
确定 2021 年 7 月 7 日为首次授予日,以授予价格 19.50 元/股向符合条件的 50 名

第一类激励对象授予 278.18 万股限制性股票,以授予价格 35.00 元/股向符合条
件的 300 名第二类激励对象授予 169.22 万股限制性股票。现将有关事项说明如
下:
    一、限制性股票授予情况
    (一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 5 月 28 日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东


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大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日,公司召开第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 11 日,公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 7 月 2 日,公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告

编号:2021-021)。
    3、2021 年 6 月 22 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.c n)披露
了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
(公告编号:2021-020),根据公司其他独立董事的委托,独立董事张然女士作
为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    4、2021 年 7 月 7 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,
并于 2021 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《北京
诺禾致源科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-023)。
    5、2021 年 7 月 7 日,公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会
第十二次会议,审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的

议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励
对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对

                                    2
象名单进行核实并发表了核查意见。
    (二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中,有 3 名激励对

象因个人原因离职不符合激励对象条件,涉及公司拟向其授予的 1.61 万股限制
性股票。
    根据上述情况及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2021 年 7
月 7 日召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议,审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益

数量的议案》,对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调
整。本次调整后,公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 353 名调
整为 350 名,首次授予的限制性股票数量由 449.01 万股调整为 447.40 万股。
    除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
    (三)董事会关于符合授予条件的说明,独立董事及监事会发表的明确意见

    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据激励计划中的规定,同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限
制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性
股票。
    (1)公司未发生如下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无

法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

                                     3
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    (1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施

股权激励计划的主体资格;本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(以
下简称“《上市规则》”)规定的激励对象条件,符合《公司 2021 年限制性股
票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    (2)公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司 2021
年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

    因此,监事会同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 7 日,并以
授予价格 19.50 元/股向符合条件的 50 名第一类激励对象授予 278.18 万股限制性
股票,以授予价格 35.00 元/股向符合条件的 300 名第二类激励对象授予 169.22
万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    (1)根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2021 年 7 月 7 日,该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

    (2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范


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性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

       (3)公司确定授予限制性股票的激励对象,均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励
对象条件,符合本激励计划规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       (4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或

安排。

       (5)公司董事会会议在审议相关议案时,关联董事已根据相关规定回避表
决,董事会审议和决策程序合法、合规。

       (6)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公
司激励约束机制,增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。

       综上,独立董事同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 7 日,并

以授予价格 19.50 元/股向符合条件的 50 名第一类激励对象授予 278.18 万股限制
性股票,以授予价格 35.00 元/股向符合条件的 300 名第二类激励对象授予 169.22
万股限制性股票。
       (四)首次授予的具体情况
       1、首次授予日:2021 年 7 月 7 日。
       2、首次授予数量:447.40 万股,占目前公司股本总额 40,020.00 万股的 1.118%。
       3、首次授予人数:350 人。
       4、首次授予价格:第一类激励对象 19.50 元/股;第二类激励对象 35.00 元/

股。
       5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
       (1)本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
       (2)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约


                                        5
定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:
    ①公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                                   归属权益数量占首次授
    归属安排                         归属时间
                                                                     予权益总量的比例
                    自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                    至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交                     40%
股票第一个归属期
                    易日止
                    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                    至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交                     30%
股票第二个归属期
                    易日止
                    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性
                    至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交                     30%
股票第三个归属期
                    易日止

    7、激励对象名单及授予情况
                                                                    占首次授         占本激励
                                                      获授限制性
                                                                    予限制性         计划公告
  姓名      国籍                  职务                股票数量
                                                                    股票总数         日股本总
                                                      (万股)
                                                                      比例           额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
曹志生      中国       副总经理、核心技术人员             1.83        0.41%          0.005%
施加山      中国               财务总监                   1.46        0.33%          0.004%
王大伟      中国       副总经理、核心技术人员             1.33        0.30%          0.003%
王其锋      中国     董事、副总经理、董事会秘书           1.96        0.44%          0.005%
 吴俊       中国               副总经理                   1.96        0.44%          0.005%
                       小计                               8.54        1.91%          0.021%
二、其他激励对象
核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员
                                                         438.86       98.09%         1.097%
(共 345 人)
                       合计                              447.40      100.00%         1.118%
   注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总

                                             6
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。

    2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上述激励对象中包括第一类激励对象 50 人;第二类激励对象 300 人,其中 5 名高级管理人员均属

第一类激励对象。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

     二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

     (一)本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形:
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。
     (二)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。外籍
员工成为激励对象的合理性已充分说明。
     (三)除 3 名激励对象离职被取消激励对象资格外,本激励计划首次授予激
励对象人员名单与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的 2021 年限制性股票
激励计划中规定的激励对象相符。
     本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本激励计划规定
的激励对象条件。
     综上,监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单,同意本激励计划的
首次授予日为 2021 年 7 月 7 日,并以授予价格 19.50 元/股向符合条件的 50 名
第一类激励对象授予 278.18 万股限制性股票,以授予价格 35.00 元/股向符合条
件的 300 名第二类激励对象授予 169.22 万股限制性股票。


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    三、激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    本激励计划的首次授予激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予
日前 6 个月内不存在卖出公司股份的情况。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    (一)限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定,公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值,并于 2021 年 7 月 7 日用该模型对首次授予的第二类限制性股票
进行测算。具体参数选取如下:
    1、标的股价:42.60 元/股(授权日收盘价);
    2、有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月(第二类限制性股票授予之日

至每期归属日的期限);
    3、历史波动率:16.4914 %、17.5225%、19.1231%(采用上证综指近三年历
史波动率);
    4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率);
    5、股息率:0.00%。
    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本

激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示:
    摊销的总费用     2021 年       2022 年       2023 年     2024 年
      (万元)       (万元)      (万元)      (万元)    (万元)
      8,321.66        2,652.44     3,718.58      1,508.39     442.24
    公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有

所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

                                   8
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务 所出具
的年度审计报告为准。
    五、法律意见书的结论性意见
    截至本法律意见书出具日,公司调整激励对象及权益数量符合《管理办法》

及《激励计划(草案)》及公司股东大会授权;公司本次授予限制性股票事项已
获得现阶段必要的批准和授权;本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予
数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关
规定;公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有
关规定。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正投资咨询股份有限公司认为:公司 2021 年限制性股票激励计划已

取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定
的授予条件的情形;本次限制性股票调整事项及首次授予日、首次授予价格、首
次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定。

    七、上网公告附件

    (一)北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见;

    (二)北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励

计划首次授予激励对象名单的核查意见(截至首次授予日);

    (三)北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单(截至首次授予日);

    (四)北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的法律意见书;

    (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。



    特此公告。

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 北京诺禾致源科技股份有限公司董事会
                2021 年 7 月 8 日




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