铂力特:北京金诚同达(西安)律师事务所关于西安铂力特增材技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划之预留部分限制性股票授予事项的法律意见书

       北京金诚同达(西安)律师事务所
                           关于
       西安铂力特增材技术股份有限公司
          2020 年限制性股票激励计划之
         预留部分限制性股票授予事项的

                      法律意见书

              (2021)JTN(XA)意字第 FY111225 号




BEIJING JINCHENG TONGDA&NEAL LAW FIRM BRANCH XI’AN


    地址:陕西省西安市高新区锦业路 12 号迈科商业中心 25 层

   邮编:710061   电话:029-8112 9966   传真:029-8112 1166


                     二〇二一年十一月
                                                                            法律意见书


                  北京金诚同达(西安)律师事务所关于

    西安铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划之

                         预留部分限制性股票授予事项的

                                     法律意见书
                                                  (2021)JTN(XA)意字第 FY1112225 号


致:西安铂力特增材技术股份有限公司

    北京金诚同达(西安)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安铂力特增材技术股
份有限公司(以下简称“铂力特”“公司”)委托,担任公司实施 2020 年限制性股票激励计
划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问,并根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司
股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则》
(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和规范性文件及《西安铂力特增材技术股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《西安铂力特增材技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,在对公司本次
股权激励计划有关事实情况进行核实的基础上,按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股权激励计划授予预留部分限制性股票的事
项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。

    本所律师声明事项:

    本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,本所律师持有陕西省司法局核发
的《律师执业证》,本所及本所律师具备从事本法律意见书项下法律服务的主体资格且
与铂力特不存在关联关系。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施
的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本所律师严格履行法定职责,遵循勤勉尽职和诚实信用的原则,对公司本次股权激


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励计划相关事项的合法合规性进行了充分的法律尽职调查,保证本法律意见书不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在获得和使用本法律意见书均应附带如下保证,无论是否明示:在前述调查过
程中公司已提供了本所认为出具本法律意见书必需的、真实的、完整的原始书面材料、
副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真
实的、准确的和完整的;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所
提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表法律意见,本所并不具备对有关会计、
审计、评估等专业事项作出核查和作出评价的资格,故本所律师不会对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在有关法律意见书中对有关审计或评估报告中的某些数
据的引用和结论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。

    本所同意将本法律意见书作为铂力特本次授予相关事项的必备法律文件之一,随其
他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供铂力特为本次授予相关事项之目的使用,未经本所书面同意,不
得用作任何其他目的。

    基于上述内容,本所经办律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次授予相关事项出具法律意见如下:




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                                   正 文

    一、本次授予的授权与批准

    2020 年 10 月 29 日,公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司全体独立董事已对相关议案发表
了同意的独立意见。
    2020 年 10 月 29 日,公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案;并发表了《西安铂力特增材技术
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》。
    公司于 2020 年 10 月 30 日至 2020 年 11 月 8 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示,公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
    2020 年 11 月 17 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020
年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    2020 年 11 月 17 日,公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会
议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2020 年 11 月 17 日为公司本次股权激励计
划首次授予的授予日,根据《激励计划(草案)》以及《2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单(调整后)》,公司计划首次向 93 名激励对象以 20 元/股的价格授予 320 万
股限制性股票,并预留 80 万股股票。公司全体独立董事已对相关议案发表了同意的独
立意见。



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    2021 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会
议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了同意的独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已经取得现阶段
必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。
    二、本次授予的主要内容
    (一)本次授予的授予日

    根据公司于 2020 年 11 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会
确定限制性股票激励计划的授予日,预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。
    2021 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会
议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定 2021 年 11 月
16 日为本次授予的授予日,为 2020 年第二次临时股东大会审议通过后的 12 个月内。公
司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
    (二)本次授予的条件

    根据《管理办法》《激励计划(草案)》中关于限制性股票授予条件的规定,激励对
象获授限制性股票需同时满足如下条件:
    1. 公司未发生如下任一情形:
    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
       意见的审计报告;
    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
       表示意见的审计报告;
    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
       分配的情形;
    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5) 中国证监会认定的其他情形。



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    2. 激励对象未发生如下任一情形:
    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
           者采取市场禁入措施;
    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6) 中国证监会认定的其他情形。
    根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 4 月 29 日出具的《审计报
告》(XYZH/2021XAAA30243)、公司第二届董事会第十一次会议决议、公司第二届监事
会第八次会议决议及公司独立董事发表的独立意见,并经本所律师查询中国执行信息公
开 网 ( http://zxgk.court.gov.cn )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn),
截至本法律意见书出具之日,公司和激励对象均未发生以上任一情形,公司本次授予的
授予条件均已成就。
    (三)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    2021 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会
议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司以 20 元
/股的授予价格向符合授予条件的 54 名激励对象授予预留的 80 万股限制性股票。公司
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查
意见。
    根据《激励计划(草案)》的规定,本次授予的价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同,为 20 元/股。
    本次授予的对象具体名单如下:
                                            授予数    占本次授予股
                                                                      占本次授予公告日股
    姓名      国籍           职务           量(万    票总数比例
                                                                        本总额比例(%)
                                              股)        (%)

                              一、高级管理人员、核心技术人员




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                     董事长、总经理、核
   薛蕾    中国                            33.2         41.5      0.415
                         心技术人员

                                    二、其他激励对象

  董事会认为需要激励的其他人员(53)       46.8         58.5      0.585

             本次授予合计                  80.00       100.00     1.00

    经本所律师核查,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 20%,上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票
均未超过公司股本总额的 1%。
    上述授予对象中,薛蕾先生为持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人之
一、董事长、总经理、核心技术人员。薛蕾先生担任公司的董事长、总经理,负责公司
研发方向和研发工作的整体管理,是公司的技术牵头人。薛蕾先生获授的股份数量系依
据其实际职务确定,其通过本激励计划获授的股份数量未超过公司股本总额的 1%。本
激励计划将薛蕾先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》
等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
    综上,本所律师认为,公司本次授予的授予条件已经满足,本次授予的授予日、授
予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草
案)》的相关规定。
    三、结论性意见

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予已取得现阶段必要的
批准和授权;本次授予的授予条件已经满足,本次授予的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格的确定符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
    本法律意见书正本肆份,经经办律师签字及本所盖章后生效,具有同等法律效力。

   (以下无正文,下转签章页)




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