泛亚微透:泛亚微透2021年董事会工作报告

                      江苏泛亚微透科技股份有限公司
                             2021 年度董事会工作报告


     2021 年度,江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会

严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及

《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的态度,

认真履行股东大会赋予的职责,贯彻落实股东大会的各项决议,不断规范公司治

理、科学决策,推进公司各项工作顺利开展。现就 2021 年度董事会工作情况汇

报如下:

     一、2021 年度公司总体经营情况

     2021 年是不平凡的一年,面对持续的新冠疫情和复杂的经济环境,公司在

董事会的领导下,全员团结一致、迎难而上,以坚定主业发展战略为基础,以规

范运营、防控风险为前提,以深化内部管理为着力点,以经营目标完成为导向,

狠抓生产经营管理,但由于疫情反复、芯片短缺以及限电限产等不利因数影响,

公司传统汽车类业务较上年同期有所回落,与公司预算有所偏差。公司通过一系

列科学有效、具有极强针对性的经营策略,确保公司核心技术产品保持了稳定的

增长,从而使公司整体业务持续稳定发展的良好态势,努力为股东、员工、社会

创造价值,公司的经营业绩与综合实力得到进一步的提升。2021 年公司经营数

据如下:
                                                                          本期比上年同
             主要会计数据                 2021年           2020年
                                                                          期增减(%)

营业收入                             316,615,240.65      277,734,747.28          14.00

归属于上市公司股东的净利润               66,398,200.58    55,271,336.92          20.13
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                         54,645,481.76    53,961,891.82           1.27
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额               81,470,932.14    40,311,728.81         102.10
                                                                          本期末比上年
                                         2021年末         2020年末        同期末增减(
                                                                          %)
归属于上市公司股东的净资产            615,869,723.54     554,800,174.41          11.01

   总资产                               863,010,668.04   614,863,231.70          40.36

     二、董事会日常工作情况
     1、董事会会议召开情况
                                                                                    1
        报告期内,公司董事会共召开了 6 次会议,具体如下:
  召开日期         会议名称                             议案名称

                                  1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》

                                  2、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

                                  3、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

                                  4、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

                                  5、《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的
                                  议案》

                                  6、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

                                  7、《关于公司2020 年度财务决算报告的议案》

                                  8、《2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

                                  9、《关于续聘会计师事务所的议案》

                                  10、《关于公司2021年度综合授信额度的议案》
                                  11、《关于修改公司注册资本的议案》
 2021年3月
 24日             第二届董事      12、《关于修改公司章程的议案》

                  会第十次会      13、《关于变更公司董事会秘书的议案》
                  议
                                  14、《关于意向性收购上海大音希声新型材料有限公司60%股
                                  权的议案》

                                  15、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
2021 年 4 月    第二届董事会第   1、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
23 日           十一次会议
 2021年7月6     第二届董事会第
                                  1、《关于收购上海大音希声新型材料有限公司60%股权的议案》
        日        十二次会议

                                  1、《公司2021年半年度报告正文及其摘要》

                                  2、《关于2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

                                  告的议案》

                                  3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事

                                  的议案》


2021年8月26     第二届董事会第    4、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的

                                  议案》

                                                                                          2
     日          十三次会议
                                 5、《关于修改公司章程的议案》

                                 6、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》

                                 7、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

                                 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

                                 2、《关于聘任公司总经理的议案》

2021年9月15    第三届董事会第
                                 3、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
     日           一次会议
                                 4、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》

                                 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

                                 6、《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》

2021年10月     第三届董事会第
                                 1、《关于公司2021 年第三季度报告的议案》
     29日         二次会议
                                 2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

     2、董事会对股东大会的决议执行情况

     公司董事会严格按照股东大会的授权,认真执行了股东大会审议通过的各项

决议。报告期内,公司共召开了 2 次股东大会,具体如下:
 召开日期        会议名称                              议案名称

                                1、《关于2020年度董事会工作报告的议案》

                                2、《关于2020年度监事会工作报告的议案》

                                3、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》

                                4、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

                                5、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

                                6、《2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

2021年4月15   2020年年度        7、《关于续聘会计师事务所的议案》
日            股东大会
                                8、《关于公司2021年度综合授信额度的议案》

                                9、《关于修改公司注册资本的议案》

                                10、《关于修改公司章程的议案》

                                1、关于修改《公司章程》的议案



                                                                                         3
                           2、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事

                           的议案》
2021 年 9   2021年第一
月 16 日    次临时股东     3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的
            大会           议案》


                           4、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表

                           监事的议案》。

    3、换届选举情况

    报告期内,因公司第二届董事会任期届满,根据《证券法》、《上海证券交

易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定,公司规范运作

董事会换届选举,对董事会非独立董事和独立董事进行了换届选举。公司于 2021

年 9 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会,

由 3 名独立董事及 6 名非独立董事组成。同日召开第三届董事会第一次会议,选

举产生了第三届董事会董事长及各专门委员会委员,聘任了新一届高级管理人员,

顺利完成了董事会换届选举工作。

    4、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况

    公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委

员会等专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细

则规定的职权范围,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参

考。

    (1)公司董事会战略发展委员会履职情况

    董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构,负责研究公司长期发

展战略规划并提出可行性建议。

    董事会战略发展委员会现由 3 名董事组成,主任委员由董事长担任。

    报告期内,公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整

体形势进行深入分析,并根据公司实际经营管理情况,对公司的发展战略规划与

实施提出科学、合理的建议,为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学

依据。

    (2)公司董事会审计委员会履职情况


                                                                                     4
    董事会审计委员会现由 3 名董事组成,其中 2 名为独立董事,主任委员由从

事专业会计工作的独立董事担任。

    报告期内,审计委员会按照相关规定履行职责,详细了解公司的财务状况和

经营情况,审查了公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部

控制制度的完善及执行情况等事项,对公司财务状况和经营情况实施了有效的指

导和监督。

    (3)公司董事会薪酬与考核委员会履职情况

    董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,负责制定公司董事

(不含独立董事)及高管人员的考核标准,制定、审查公司董事及高管人员的薪

酬政策与方案,并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。

    董事会薪酬与考核委员会现由 3 名董事组成,其中 2 名为独立董事,主任

委员由独立董事担任。

    (4)公司董事会提名委员会履职情况

    董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,负责研究公司董事和经理

人员的选择标准、选择程序并对公司董事和经理人员的人选提出建议。

    董事提名委员会现由 3 名董事组成,其中 2 名为独立董事,主任委员由独

立董事担任。

    报告期内,董事会提名委员会能够按照公司《董事会提名委员会工作细则》

的要求,认真履行自己的职责,对第三届董事会董事候选人、聘任的高级管理人

员进行了提名前的审查工作,对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、

高级管理人员聘任的客观性、公正性及合规性。

    (5)独立董事履职情况

    报告期内,公司独立董事 3 名,独立董事具备工作所需财务、法律及专业知

识,能够根据相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规

定,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认 真审议董事会的各项议案,

对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利 润分配、聘任会计师事务

所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正的独立意见;对公司关联




                                                                       5
交易等事项进行了事前审查,发表了事前认可意见,充分发挥了独立董事作用,

切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

    5、信息披露及内幕信息管理

    2021 年,公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规

则》等相关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情

人登记管理制度》等规章制度的规定,认真履行信息披露义务,披露各类定期报

告和临时公告。公司依法登记和报备内幕信息知情人,全体董事、监事和高级管

理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口

期、敏感期,严格履行保密义务,公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违

规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

    6、投资者关系管理工作

    2021 年,公司通过多种形式加强投资者关系管理工作,有效地增进了投资

者与公司的交流。公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年度业绩说明会;2021 年

9 月 3 日召开 2021 年半年度业绩说明会;通过投资者电话及时耐心回复投资者

咨询;通过上证 E 互动平台直面中小股东,及时解决并审慎回复投资者问题,累

计提问问题 29 条,回复 29 条,回复率 100%;公司还积极接待机构调研活动,

做好调研纪要;全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于

广大投资者积极参与,确保中小投资者参与公司决策。

    公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展,不断学习、不断

创新, 以更多的方式和途径,使广大投资者能够更多地接触和了解公司,为提

升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的顺畅关系,树立公司良

好的资本市场形象。

    7、公司规范化治理情况

    2021 年,公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司

规章制度,认真履行职责,保证公司治理结构的规范性和有效性;积极组织人员

参加上海证券交易所、江苏证监局组织的各项专题培训,并做好定期自查工作。

公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则,良好互动的投资者关系,严格




                                                                         6
有效的内部控制和风险控制体系为基石,不断完善法人治理结构,提升公司规范

运作水平,切实保障了全体股东与公司的利益。

    三、2022 年董事会主要工作

    1、业务发展

    公司将继续秉持对全体股东负责的原则,坚持走“产品多元、市场利基”的

发展战略,争取较好地完成 2022 年度各项经营指标,争取实现全体股东和公司

利益最大化。基于此,公司将在进一步提升原有业务的同时,加快推进募投项目

SiO2 气凝胶与 ePTFE 膜复合材料项目的全面投产。

    2、持续进行技术创新

    公司持续加大研发投入,通过高端人才引进等方式,在新产品研发等方面,

积极做好专利布局、产品规划、加大研发、设备投入,围绕市场和客户需求,不

断向声学、电磁学、热学、耐候、耐化学等专业领域研发拓展,进一步提升公司

生产研发能力。

    3、提升核心团队的竞争力

    人才是企业的核心竞争力,优化人才战略和绩效考核、激励机制对文化企业

尤为重要。公司要重视内部人才培养、紧跟业务发展需求,针对公司重点发展的

领域和新兴业务,在业务运作过程中培养人才、锻炼人才。利用上市公司的优势,

完善薪酬考核体系,公司已于 2022 年 3 月推出股权激励计划,留住更多优秀人

才,推动公司持续快速发展。同时积极吸纳更多的行业领军人才,以出精品、出

效益为目标,提升公司核心团队的竞争力。

    4、提升投资者关系工作

    2022 年度,公司将进一步完善公司的法人治理结构,加强投资者关系管理,

进一步提升公司信息披露质量,加强公司与市场投资者之间的沟通,加深投资者

对公司的了解和认同,促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系,切实保护

中小投资者合法权益。

    5、加强公司治理

    (1)加强内部控制培训及学习




                                                                       7
    公司将继续联合持续督导机构组织大股东、董事、监事及高级管理人员参加

合规学习,提高公司管理层的合规意识和治理水平。并且有针对性地开展普法教

育,面向中基层员工进行合规宣导,以提高风险防范意识,强化合规经营意识,

确保内部控制制度得到有效执行,切实提升公司规范运作水平,促进公司健康可

持续发展。

    (2)进一步完善公司制度

    根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1

号—规范运作》等法律法规及规范文件的要求,公司将持续梳理各类制度文件,

根据公司实际情况,不断完善公司制度体系。

    (3)进一步提升上市公司质量

    公司将重点监控资金占用、违规担保、关联交易、股票交易等上市公司中的

突出问题。证券部、财务部、内审部互相配合监督,密切关注公司大额资金往来

的情况,并督促各部门严格按照相关规定履行审议、披露程序。 董事会作为公

司的决策机构,在报告期内坚持依照相关法律法规和规范性文件赋予的职权,不

断提升董事会规范运作和治理水平,本着对全体股东负责的态度,切实有效地履

行了董事会职责,确保完成公司股东大会部署的各项工作。

                                           江苏泛亚微透科技股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2022 年 3 月 30 日




                                                                        8

关闭窗口