泛亚微透:泛亚微透独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见

             江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事
          关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等

有关规定,作为江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,

基于独立客观的立场,本着实事求是的原则,我们对公司第三届董事会第五次会

议审议的相关议案发表如下意见:

    一、关于公司 2021年度利润分配的独立意见

    经认真审议《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,独立董事认为:本

次公司拟不进行利润分配,经过公司董事会认真考虑公司的发展规划和资金安排,

存在明确使用规划,符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等制度关于利润分配的相关规定,

符合公司实际经营情况和财务状况,不存在损害公司及中小股东利益的情况。一

致同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,并同意将其提交公司2021

年度股东大会审议。

    二、关于 2021年度内部控制评价的独立意见

    我们审阅了《2021年度内部控制评价报告》,并发表了以下独立意见:

    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定,

对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具了公司《2021年度内部控制评价报

告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解,认为评价报告

真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度

内不断健全内部控制体系,内部控制制度完整有效,公司各项经营活动严格按照

相关制度执行。

    公司各项内部控制严格、充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经

营管理的正常进行,公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司

财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准,公司不存在内部控
制重大或重要缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有
重大方面保持了有效的内部控制。

    三、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们审阅了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并

发表了以下独立意见:

    经核查,公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法,不存在募集

资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际

情况一致,如实履行了信息披露义务。

    四、关于公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬的独立意见

     我们审阅了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》,一致认为:

公司2022年度针对董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是结合公司目前的执行

水平并参考同行业上市公司水平制定的,符合公司长远发展需要,未损害公司和

中小股东的利益,同意提交至股东大会审议。

     五、关于续聘会计师事务的独立意见

     经核查,我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、

期货相关业务资格,有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信

状况。在担任公司审计机构的过程中,严格遵守国家相关法律法规,坚持独立审

计原则,客观、公允地反映了公司财务状况,切实履行了审计机构应尽的职责,

具备足够的独立性、专业能力、投资者保护能力,有利于保护公司股东特别是中

小股东的利益。我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021

年度审计机构,聘期一年,并将该议案提交公司股东大会审议。

     六、关于变更会计政策的独立意见

     经核查,公司此次会计政策变更系根据财政部2021年发布的企业会计准则

相关实施问答的要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观公允的反

映公司财务状况和经营成果,符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,

不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

   七、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》(证监发[2003] 56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005] 120 号)的要求,在认真审阅相关资料后,对公司2021年度的关联

方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督,基于个人客观、独立判断的

立场,现将有关情况说明如下:

    1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况;

    2、报告期内,公司能够严格控制对外担保风险,不存在为本公司的股东、

股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个

人提供担保的情形。

        八、关于日常关联交易预计的独立意见

        经核查,我们认为:公司2022年度拟开展的日常关联交易按照市场交易原

则公平、公开、合理地确定交易价格,符合公司和全体股东的利益,没有对公司

独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符

合公司和全体股东的利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的

有关规定。董事会在审议该议案时,审议程序符合相关法律法规的规定。

    九、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相

关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等

法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。

调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、

有效。本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内,调整的程序合

法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后,本次激励计划激励对

象由 103 人调整为 102 人,前述 1 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额,将

根据入职年限、职位重要性、工作绩效等因素,调整分配至《江苏泛亚微透科技

股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》确定的其他激励对象,本次

激励计划拟授予的限制性股票总量保持不变。

    综上所述,我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调

整。

       十、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司 2022 年
限制性股票激励计划的授予日为 2022 年 3 月 30 日,该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予

日的相关规定。

    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性

文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资

格。

    3、公司本次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》等

相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定,均

符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022 年

限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司 2022 年限制性

股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司董事会会议在审议该项议案时,本次激励计划的激励对象涉及公司

董事,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等

法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的

审议回避表决,董事会审议和决策程序合法、合规。

    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,建立、健全公

司激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述,我们一致同意本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 30 日,以

27.20 元/股的授予价格向 102 名激励对象授予 140.00 万股限制性股票。

       (以下无正文)
   (此页无正文,系江苏泛亚微透科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第五次会议相关事项的独立意见的签字盖章页)


   全体独立董事:


   许明强




   陈   强




   钱技平




                                                     2022 年 3 月 30 日

关闭窗口