泛亚微透:关于预计2022年度日常关联交易的公告

    证券代码:688386       证券简称:泛亚微透       公告编号:2022-027

                 江苏泛亚微透科技股份有限公司
             关于预计 2022 年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:
    1、江苏泛亚微透科技股份有限公司(以下简称“泛亚微透”或“公司”)

2022年度日常关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公

司2021年年度股东大会审议。

    2、公司比照关联交易程序对2022年度拟与江苏源氢新能源科技股份有限公

司(以下简称“江苏源氢”)发生的交易进行预计,履行审议和披露程序,公司

与江苏源氢发生的交易是以正常生产经营业务为基础,系公司按照公平、公正、

公开原则开展,遵循了市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和全体股东

利益的情形,不会对关联人形成较大的依赖。

    一、日常关联交易基本情况

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    2022年3月30日,公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五

次会议,分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,关联董事
张云先生及其一致行动人董事邹东伟先生、董事李建革先生回避表决,审议程序

符合相关法律法规的规定。

    在提交公司董事会会议审议前,公司全体独立董事对本次关联交易进行了事前

认可,并发表事前认可意见:公司2022年度日常关联交易预计事项是公司经营活动

所需,关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格,符合公

司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不存在损害公司及股东利益,

特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,符合中国证券监督管理

委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此我们对《关于2022年度日常关联交易

预计的议案》予以事前认可,一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议

审议。

    在董事会审议相关议案时,公司全体独立董事发表了关于同意该议案的独立意
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见,独立董事认为:公司2022年度日常关联交易按照市场交易原则公平、公开、合

理地确定交易价格,符合公司和全体股东的利益,没有对公司独立性构成影响,不

存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形,符合公司和全体股东的利

益,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议

该议案时,审议程序符合相关法律法规的规定。

    (二)本次日常关联交易预计金额和类别

    公司预计2022年度与江苏源氢发生日常关联交易不超过5,000万元,具体情况如

下:

                     2022年预计   2021年实际发    本次预计金额与上年实际发生金额
  关联交易类别
                    金额(万元) 生金额(万元)          差异较大的原因

 销售商品(包括

ePTFE微透产品以及         5000         -                     不适用

 机器设备产品)

       二、关联方介绍和关联关系

       (一)关联人的基本情况

       企业名称:江苏源氢新能源科技股份有限公司

       企业类型:股份有限公司(非上市)

       注册地址:常州市武进区礼嘉镇武进东大道625号
       法定代表人:徐斌

       成立日期:2022年1月24日

       注册资本:40,000万元

       经营范围:电子专用材料制造;电子专用材料销售;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业

执照依法自主开展经营活动)。

       鉴于江苏源氢刚成立,截至2022年3月30日,除收到投资人认缴的注册资本

外,江苏源氢尚未开展经营情况。

       (二)关联关系说明

       江苏源氢系泛亚微透与其他20个投资人于2022年1月24日共同发起设立的股
份公司,泛亚微透持有江苏源氢25%的股权,为江苏源氢第一大股东,但不是控
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股股东,同时公司董事长兼总经理张云先生为任江苏源氢董事。

    (三)履约能力分析

    江苏源氢实缴注册资本40,000万元,具有良好的履约能力。公司将就上述交

易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。

       三、日常关联交易主要内容

    公司2022年度的预计日常关联交易主要为向江苏源氢销售商品(包括ePTFE

微透产品以及机器设备产品),公司与江苏源氢业务往来将遵循公开、公平、公

正、合理、价格公允的原则,交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格

为定价依据或以招标的方式确定交易价格,原则上不偏离独立第三方的价格,若

无可供参考的市场价格,则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价

格。

    为维护双方利益,公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协

议,届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    (一)关联交易的必要性

    江苏源氢主要从事氢燃料电池质子交换膜研发生产,质子交换膜作为氢燃料

电池最核心的关键基础材料,市场主要使用的是美国戈尔 GORE-SELECT 质子交

换膜,泛亚微透作为美国戈尔的紧密追随者,自主研发掌握了 ePTFE 基膜核心技

术,同时结合自身 26 年涂布设备制造及技术应用经验,可以为江苏源氢提供

ePTFE 基膜、涂布设备等方面支持,在江苏源氢项目推进前期提供稳定的原材料

供应以及适合其需求的机器设备。

    上述属于正常性业务,符合公司和全体股东的利益,具有一定的必要性。

    (二)关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

    公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上

进行的,符合商业惯例,上述交易遵循公开、公平、公正的原则,交易双方将首

先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据,原则上不偏离独立第三方的价

格或收费标准,若无可供参考的市场价格,则双方约定将以成本加合理利润方式

来确定具体交易价格。定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述交易而对
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相关方产生依赖。

    (三)关联交易的持续性

    公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系,在公司业务稳定发展的情况下,

与上述相关人之间的交易将持续存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了上

述日常关联交易事项,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事

对此进行了事前认可并发表了独立意见,公司关联交易事项尚需提交股东大会审

议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避

表决。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定。

    2、上述关联交易符合公司实际经营情况,关联交易价格公平、公允、合理,

不存在损害公司非关联方股东及公司利益的行为,不会对公司的独立性构成影响。

    综上,保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    六、上网公告附件

    1、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见;

    2、公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

    3、东方证券承销保荐有限公司关于江苏泛亚微透科技股份公司预计2022年

度日常关联交易事项的核查意见。

    特此公告。

                                         江苏泛亚微透科技股份有限公司

                                                   董事会

                                               2022年3月31日




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