安必平:民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

                         民生证券股份有限公司关于
                     广州安必平医药科技股份有限公司
             首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

     民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为广州
安必平医药科技股份有限公司(以下简称“安必平”、“公司”)首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管
办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求,对安必平首次公开发
行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查,具体情况如下:

     一、本次上市流通的限售股类型

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州安必平医药科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]1489号),安必平首
次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,334万股,并于2020年8月20日在上
海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为7,000.00万
股,首次公开发行A股后总股本为9,334.00万股,其中有限售条件流通股
7,214.013万股,占公司发行后总股本的77.29%,无限售条件流通股2,119.987
万股,占公司发行后总股本的22.71%。具体情况详见公司于2020年8月19日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州安必平医药科技股份
有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
     本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股,限售期自公司
股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 , 共 涉 及 限 售 股 股 东 数 21 个 , 对 应 股 票 数 量 为
37,231,600股,占公司总股本39.89%,该部分限售股将于2021年8月20日起上
市流通。

     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股,自公司首次公开发行
股票限售股形成至今,公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变
化的情况。

                                              1
    三、本次上市流通的限售股的有关承诺


    本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下:

    (一)股份锁定承诺

    1、公司股东、董事王海蛟承诺:

    (1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发
行人回购该部分股份;

    (2)本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股
份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内不转让本人持有
的发行人股份。

    (3)如本人在任期届满前离职的,本人承诺在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内,遵守下列限制性规定:

    ①每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%;

    ②离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份;

    ③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。

    (4)本人直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持
价格不低于发行价;发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间
接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果发行人上市后,发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权
除息后的价格。

    (5)本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股
份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,将
按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前


                                    2
不减持所持发行人股份。

    2、持股5%以上股东诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)及其一
致行动人重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州高特佳
睿海投资合伙企业(有限合伙)、杭州睿泓投资合伙企业(有限合伙),余
江县乾靖企业管理中心(有限合伙)承诺:

    (1)自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本单
位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不提议由发
行人回购该部分股份。

    (2)本机构将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对
股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份;在实施减持时,
将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序
前不减持所持发行人股份。

    3、其他股东广东中大一号投资有限合伙企业(有限合伙)、广州市达安
基因科技有限公司、杭州创东方富锦投资合伙企业(有限合伙)、曲水唯实
创业投资合伙企业(有限合伙)、厦门运资股权投资合伙企业(有限合伙)、
宁波泷新股权投资合伙企业(有限合伙)、上海祥禾涌原股权投资合伙企业
(有限合伙)、广州黄埔斐君产业投资基金合伙企业(有限合伙)、宁波斐
君元川股权投资合伙企业(有限合伙)、广州致远新星股权投资合伙企业
(有限合伙)、广州开发区星聚股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广州
中科粤创五号创业投资合伙企业(有限合伙)、刘祥、刘亚、江汉承诺:

    自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不提议由发行人回
购该部分股份。本机构/本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所对股份减持的各项规定的前提下,减持所持有的发行人股份。

    (二)持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

    诸暨高特佳睿安投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人重庆高特佳
睿安股权投资基金合伙企业(有限合伙)、杭州高特佳睿海投资合伙企业

                                   3
(有限合伙)、杭州睿泓投资合伙企业(有限合伙),余江县乾靖企业管理
中心(有限合伙)系持股5%以上股东,广州市达安基因科技有限公司比照除
控股股东、实际控制人外的其他持有发行人5%以上股东。以上主体作出如下
承诺:

    (1)对于本次发行上市前持有的发行人股份,本单位将严格遵守已做出
的关于所持发行人的股份锁定的承诺,在锁定期内,不出售本次发行上市前
持有的发行人股份。

    (2)本单位直接或间接持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减
持价格不低于发行价。若在本单位减持前述股票前,发行人已发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项,本单位的减持价格应不低于发行人
股票发行价格经相应调整后的价格。

    (3)如本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,将在首次
卖出的15个交易日前预先披露减持计划;如本单位通过其他方式减持发行人
股份的,将提前3个交易日通知发行人,并按照证券监管机构、上海证券交易
所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

    (4)本单位减持发行人股份,还应符合《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时相关法律、法规
及中国证监会、上海证券交易所相关规定。

    (5)如本单位违反上述承诺进行减持的,本单位自愿将减持所得收益上
交发行人并同意归发行人所有。如本单位未将前述违规减持所得收益上交发
行人,发行人有权扣留应付本单位现金分红中与本单位应上交发行人的违规
减持所得金额相等部分。

   四、本次上市流通的限售股情况


   (一)本次上市流通的限售股总数为37,231,600股,占公司股本总数的
39.89%;

    (二)本次上市流通日期为2021年8月20日;


                                   4
     (三)限售股上市流通明细清单:
                              持有限售    持有限售股占   本次上市流    剩余限售

            股东名称            股数量    公司总股本比     通数量        股数量

                                (股)        例           (股)        (股)
     诸暨高特佳睿安投资合伙
1                             6,140,523          6.58%     6,140,523          -
     企业(有限合伙)
     余江县乾靖企业管理中心
2                             6,058,500          6.49%     6,058,500          -
     (有限合伙)
     广州市达安基因科技有限
3                             3,486,000          3.73%     3,486,000          -
     公司
     道远资本管理(北京)有
4    限公司-厦门运资股权投   3,395,000          3.64%     3,395,000          -
     资合伙企业(有限合伙)
     重庆高特佳睿安股权投资
5    基金合伙企业(有限合     2,610,300          2.80%     2,610,300          -
     伙)
     广东中大一号投资有限合
6                             2,333,333          2.50%     2,333,333          -
     伙企业(有限合伙)
     曲水唯实创业投资合伙企
7                             2,154,600          2.31%     2,154,600          -
     业(有限合伙)
     杭州高特佳睿海投资合伙
8                             1,853,779          1.99%     1,853,779          -
     企业(有限合伙)
     上海祥禾涌原股权投资合
9                             1,773,822          1.90%     1,773,822          -
     伙企业(有限合伙)
     杭州创东方富锦投资合伙
10                            1,300,000          1.39%     1,300,000          -
     企业(有限合伙)
11   刘祥                     1,292,760          1.39%     1,292,760          -
     上海斐君投资管理中心
     (有限合伙)-广州黄埔
12                            1,050,000          1.12%     1,050,000          -
     斐君产业投资基金合伙企
     业(有限合伙)
     宁波斐君元川股权投资合
13                            1,050,000          1.12%     1,050,000          -
     伙企业(有限合伙)
     杭州睿泓投资合伙企业
14                              931,298          1.00%      931,298           -
     (有限合伙)
15   江汉                       430,920          0.46%      430,920           -
16   刘亚                       430,920          0.46%      430,920           -
     宁波泷新股权投资合伙企
17                              379,845          0.41%      379,845           -
     业(有限合伙)
     广州致远新星股权投资合
18                              175,000          0.19%      175,000           -
     伙企业(有限合伙)
     广州开发区新星股权投资
     基金管理有限公司-广州
19                              175,000          0.19%      175,000           -
     开发区星聚股权投资基金
     合伙企业(有限合伙)
     广州中科粤创孵化器投资
20                              140,000          0.15%      140,000           -
     管理有限公司-广州中科

                                          5
     粤创五号创业投资合伙企
     业(有限合伙)
21   王海蛟                       70,000        0.07%      70,000            -
              合计            37,231,600       39.89%   37,231,600           -



     (四)限售股上市流通情况表

     序号                限售股类型                本次上市流通数量(股)
      1                  首发限售股                                  37,231,600
     合计                     -                                      37,231,600


     五、保荐机构核查意见


     经核查,保荐机构认为:截至本核查意见出具之日,安必平本次上市流
通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的
承诺。本次限售股份上市流通数量和上市流通时间等相关事项符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定,安必平
对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。同意安必平本次限
售股份上市流通。




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