安必平:关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码:688393             证券简称:安必平            公告编号:2021-043


              广州安必平医药科技股份有限公司
            与关联方共同投资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示:
    ●关联交易概述:广州安必平医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟
与公司关联方广州安必平一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安必平一
号”)、广州安必平二号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“安必平二号”)
共同出资人民币 2,000 万元向公司全资子公司广州安必平医学检验所有限公司(以
下简称“安必平检验”)进行增资。本次增资完成后安必平检验的注册资本为 3,000
万元,其中公司以自有资金出资人民币 2,400 万元,占安必平检验注册资本的 80%,
安必平一号出资 150 万元,占安必平检验注册资本的 5%,安必平二号出资 450 万元,
占安必平检验注册资本的 15%。本次共同增资完成后安必平检验将由公司全资子公
司变为公司控股子公司。
    ●本次共同投资设立公司构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理
办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组,
    ●本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
    ●本次交易已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议
通过,关联董事已回避表决,独立董事就该事项发表了独立意见,本事项无需提交
公司股东大会审议。
    ●风险提示:本次对全资子公司后增资,未来经营管理过程中可能面临宏观经
济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风
险、管理风险等。敬请广大投资者注意风险,谨慎投资。
    一、对外投资暨关联交易概述
    根据公司发展战略及业务需要,基于公司对于第三方检验服务及与基层医院共
建病理科业务的整体布局,公司拟与公司关联方安必平一号、安必平二号共同出资
人民币 2,000 万元向公司全资子公司安必平检验进行增资。本次增资完成后安必平
检验的注册资本为 3,000 万元,其中公司以自有资金出资人民币 2,400 万元,占安
必平检验注册资本的 80%,安必平一号出资 150 万元,占安必平检验注册资本的 5%,
安必平二号出资 450 万元,占安必平检验注册资本的 15%。本次共同增资后安必平
检验将由公司全资子公司变为公司控股子公司。
    本次与关联方共同投资构成关联交易,本次交易的共同投资方包括安必平一号
和安必平二号,其执行事务合伙人均为蔡向挺先生、有限合伙人均为蔡幸伦女士。
其中蔡向挺先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理,蔡幸伦女士为
公司董事会秘书且与蔡向挺先生为父女关系,两人均系公司关联自然人。至本次关
联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相
关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上、且未超过 3000 万
元。
    本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。
    本事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通
过,独立董事发表了同意的独立意见,无需提交股东大会审议。
       二、关联方基本情况
    (一)关联关系说明
    根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司
章程》的相关规定,因安必平一号、安必平二号的执行事务合伙人为蔡向挺先生、
有限合伙人为蔡幸伦女士,而蔡向挺先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、
总经理,蔡幸伦女士为公司的董事会秘书且与蔡向挺先生为父女关系。故安必平一
号、安必平二号被认定为公司的关联方。
    (二)关联方情况说明
    1、安必平一号
    (1)企业名称:广州安必平一号投资合伙企业(有限合伙)
   (2)统一社会信用代码:91440101MA9Y36WJ6H
   (3)企业性质:合伙企业(有限合伙)
   (4)执行事务合伙人:蔡向挺
   (5)成立日期:2021 年 9 月 10 日
   (6)主要经营场所:广州市黄埔区科信街 2 号 2 栋 A 座 902 房
   (7)经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
   (8)合伙人结构

     序号          合伙人   认缴出资额(万元)   认缴出资比例    合伙人性质
      1            蔡向挺          495               99%         普通合伙人
      2            蔡幸伦           5                1%          有限合伙人
            合计                   500              100%             /
   2、安必平二号
   (1)企业名称:广州安必平二号投资合伙企业(有限合伙)
   (2)统一社会信用代码:91440101MA9Y36WL27
   (3)企业性质:合伙企业(有限合伙)
   (4)执行事务合伙人:蔡向挺
   (5)成立日期:2021 年 9 月 10 日
   (6)注册地址:广州市黄埔区科信街 2 号 2 栋 A 座 902 房
   (7)经营范围:商务服务业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动。)
   (8)合伙人结构

    序号           合伙人   认缴出资额(万元)   认缴出资比例    合伙人性质
      1            蔡向挺          1485              99%         普通合伙人
      2            蔡幸伦           15                1%         有限合伙人
            合计                   1500             100%                 /
    因上述关联方成立时间均不足一年,无最近一个会计年度的财务数据。
    三、关联交易标的基本情况
    (一)标的企业基本情况
    1、企业名称:广州安必平医学检验所有限公司
    2、统一社会信用代码:91440101MA59ACTU1J
    3、企业性质:有限责任公司(法人独资)
    4、法定代表人:蔡向挺
    5、本次增资后的注册资本:人民币 3,000 万元
    6、成立日期:2015 年 9 月 16 日
    7、注册地址:广州市黄埔区科信街 2 号 2 栋 B 座 801 房
    8、经营范围:研究和试验发展(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
    (二)本次增资前后的股权结构
    本次注册资本增加前,安必平检验注册资本为 1,000 万元人民币,公司已实缴
出资 1,000 万元人民币,其股权结构如下:

           股东名称              认缴出资金额(万元)         出资比例
广州安必平医药科技股份有限公司            1,000                 100%
             合计                         1,000                 100%
    本次增资后,安必平检验注册资本将增加至 3,000 万元,其股权结构如下:

          股东名称               认缴出资金额(万元)         出资比例
广州安必平医药科技股份有限公司           2,400                  80%
  广州安必平一号投资合伙企业              150                    5%
  广州安必平二号投资合伙企业              450                   15%
            合计                         3,000                  100%
(三)标的公司最近一年一期的主要财务数据
                                                                      单位:万元

          项目                        2020 年               2021 年 1-6 月
        资产总额                                  633.65                 1,259.60
             项目                     2020 年                   2021 年 1-6 月
         负债总额                                525.93                      1,028.06
             净资产                              107.72                          231.55
         营业收入                                297.14                          771.07
             净利润                             -166.02                          118.69
注: 2020 年度财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年 1-6 月财务数据
未经审计。

    本次交易涉及的股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、交易定价政策及定价依据
    本次对外投资定价参照安必平检验的净资产及经营状况确定,本着公平、公正、
公开、互利的原则由各方协商定价。截至 2021 年 6 月末,安必平检验净资产低于实
缴资本,因此本次增资各方均按照 1 元/注册资本以现金形式出资,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    五、增资暨关联交易对上市公司的影响
    安必平检验是公司从事第三方医学检验服务的核心业务主体和平台,公司目前
正大力加强业务从产品到服务的布局,通过在全国各地设立医学检验所快速进行业
务拓展。本次安必平检验进行增资,一方面可以扩大安必平检验的资金规模及服务
能力,为后续发展提供强有力的支撑;另一方面,安必平一号和安必平二号是未来
用于对各地设立的医学检验所核心团队实施股权激励的平台,本次增资引入安必平
一号和安必平二号是为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制,
有利于公司保留和吸引优秀人才,具体激励方案将根据实际情况制定实施,并由各
方按照相关法律法规的规定履行相关审批程序,确定激励方案前安必平一号和安必
平二号份额暂由蔡向挺先生和蔡幸伦女士持有。
    综上,本次增资不会影响公司生产经营的正常运行,不会对公司的财务状况和
经营业绩产生重大影响,亦不会损害公司及中小股东的利益。
    六、对外投资风险分析
    本次投资后,公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市
场竞争等不确定因素的影响,存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。可能
在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性,公司可能存在无法实现预期投
资收益的风险,同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
    公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求,采取积极的经营策略,以
不断适应业务要求和市场变化为标准,积极防范和应对上述风险。
       七、关联交易的审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司于 2021 年 9 月 23 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于与关
联方共同投资暨关联交易的议案》,关联董事蔡向挺先生已对该议案回避表决,其
他与会董事一致同意该议案,独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立意见。
本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大
会审议标准,无需提交公司股东大会审议。
    (二)独立董事事前认可意见与独立意见
    公司独立董事在本次董事会召开前对上述关联交易事项进行了事前审查,对该
事项予以事前认可,并在本次董事会审议通过后发表了明确同意的独立意见,认为
安必平检验完成增资后,将扩大子公司的资金规模及服务能力,有利于公司的长远
发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理,不会影响公司的独立性,不
会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。关联董事蔡向挺先生在审议该
事项时进行了回避表决,董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司与关联方共同投资暨关联交易的事
项。
    (三)监事会审议情况
    公司于 2021 年 9 月 23 日召开第三届监事会第七次会议,审议通过《关于与关
联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求,
遵循了市场原则,交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规,
关联董事回避了表决,独立董事对关联交易发表了事前认可意见及明确同意的独立
意见,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
       八、保荐机构核查意见
    经核查,保荐机构民生证券股份有限公司认为:
   1、公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第九会
议、第三届监事会第七次会议审议通过,董事会在召集、召开及决议的程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定;关联董事回避了表决;公司独立董事发表
了同意的独立意见;本次关联交易无需提交公司股东大会审议;
   2、本次与关联方共同投资暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情况。
   综上,保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
    九、上网公告附件
   (一)《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次
会议相关事项的事前认可意见》;
   (二)《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》;
   (三)《民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司与关联
方共同投资暨关联交易的核查意见》。




   特此公告。


                                     广州安必平医药科技股份有限公司董事会
                                                           2021 年 9 月 24 日

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