华润微:北京市环球律师事务所关于China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)2021年第一次临时股东大会之法律意见书

        北京市环球律师事务所
                 关于
China Resources Microelectronics Limited
         (华润微电子有限公司)
      2021 年第一次临时股东大会
                  之
              法律意见书
                           北京市环球律师事务所

           关于 China Resources Microelectronics Limited

                           (华润微电子有限公司)

                       2021 年第一次临时股东大会

                                         之

                                   法律意见书

                                                   GLO2021BJ(法)字第 0239 号


致:China Resources Microelectronics Limited(华润微电子有限公司)

     北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)接受华润微电子有限公司
(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》
( 以 下 简 称 “ 《 股 东 大 会 规 则 》 ” ) 及 《 China Resources Microelectronics
Limited(华润微电子有限公司)经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》
(以下简称“《章程》”)的有关规定,就公司于2021年2月25日召开的2021
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,出具本法律
意见书。


     为了出具本法律意见书,本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司
提供的有关公司召开本次股东大会的文件。


     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于
其他任何目的。本所在此同意,可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的
公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的
法律意见承担责任。
    基于上述,本所律师根据相关法律、法规的规定,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了
核查和验证,现出具法律意见如下:

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开公司2021
年第一次临时股东大会的议案》,并于2021年2月10日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券
日报》上公开披露了《华润微电子有限公司关于召开2021年第一次临时股东大
会的通知》(公告编号:2021-010)。经核查,上述通知载明了会议的时间、
地点、内容、会议出席对象,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出
席会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项。

    本所律师认为,本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围,有明
确议题和具体决议事项,公司董事会同意将相关议案提交公司2021年第一次临
时股东大会审议,符合《股东大会规则》及《章程》的有关规定。

    2、2021年2月25日,本次股东大会在江苏省无锡市滨湖区运河西路288号
如期召开,公司董事长陈小军先生主持了本次会议。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的
交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容符合相关规定,本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一致。
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》及《股东大会规则》等有
关法律法规、规范性文件及《章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员、召集人的资格

    1、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料,出席本次股东大会的股东及股
东委托代理人共30人,代表股份966,470,448股,占股份总数的79.4843%,其中:
现场出席投票的股东及股东委托代理人2人,代表股份880,942,860股,占公司

                                   2
股本总数的72.45%;通过网络投票的股东28人,代表股份85,527,588股。以上
通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份;
因涉及对中小投资者单独计票,出席本次会议的中小投资者股东及股东代理人
(包括现场投票和网络投票)共28人,代表股份9,363,302股,占公司有表决权
股份总数的0.7701%。

    2、公司董事及董事会秘书出席了会议,见证律师列席了会议。

    3、本次股东大会依据公司第一届董事会第十八次会议决议召开,会议召
集人为公司董事会。

    本所律师认为,出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集
人的资格符合《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及
《章程》的规定,合法、有效。

    三、本次股东大会审议事项

    经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合
的方式进行了表决,未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只
能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票
表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。

    2、本次股东大会按《章程》规定的程序由股东代表与本所律师参加计票
和监票,当场公布表决结果。

    3、根据统计的表决结果,本次列入会议通知的议案全部获得通过。其中:

    (1)审议《关于拟收购华润微电子(重庆)有限公司股权的议案》

    表决结果:同意966,450,000股,占出席会议有效表决权总数的99.9978%;
反对20,448股;弃权0股。



                                  3
    持股5%以下中小投资者的表决结果为:同意9,342,854股,占出席会议的中
小投资者有效表决权的99.7816%;反对20,448股;弃权0股。

    (2)审议《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选
择权对应的募集资金用途的议案》

    表决结果:同意966,450,000股,占出席会议有效表决权总数的99.9978%;
反对20,448股;弃权0股。

    持股5%以下中小投资者的表决结果为:同意9,342,854股,占出席会议的中
小投资者有效表决权的99.7816%;反对20,448股;弃权0股。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《证券法》及《股东大会规
则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》的有关规定,表决
结果合法、有效。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果,均符合《证券法》
及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《章程》
的规定,股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书壹式伍份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。

                             (以下无正文)




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