科威尔:关于对外投资的自愿披露公告

证券代码:688551          证券简称:科威尔         公告编号:2021-049


             合肥科威尔电源系统股份有限公司
               关于对外投资的自愿披露公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示:
     投资标的名称:安徽汉先智能科技有限公司(以下简称“汉先科技”或“标
的公司”)
     投资金额:人民币 1,700 万元
     相关风险提示:本次增资完成后,汉先科技未来发展可能受宏观环境及
行业政策变化、市场竞争状况改变、经营管理等不确定性因素的影响,存在一定
的市场业务发展和经营管理风险。

    一、对外投资概述
    (一)对外投资的基本情况
    合肥科威尔电源系统股份有限公司(以下简称“科威尔”或“公司”)拟出
资人民币 1,700 万元认购汉先科技新增注册资本共计人民币 1,238.57 万元,获得
标的公司本次增资后 71.65%的股权,剩余人民币 461.43 万元计入标的公司资本
公积。
    科威尔在布局 IGBT 自动化测试工作站及整线解决方案过程中,需要对主要
工艺设备进行集成,而现阶段主要工艺设备为进口厂商所垄断,在价格、交期和
产能等方面无法满足下游市场的需求;此次收购标的公司,布局键合设备,将更
好地服务于公司整体 IGBT 模块封装产线的战略布局落地,提升竞争实力。
    (二)对外投资的决策与审批程序
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本
次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。
    (三)本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。

       二、投资协议主体的基本情况
      (一)标的公司基本情况
      汉先科技成立于 2020 年 9 月,是一家主营半导体键合设备研发、生产与销
售的科技型公司,核心团队主要由张青松博士和潘兵构成,张青松拥有新加坡知
名半导体封装设备公司近 10 年的研发及管理经验,潘兵亦在同一家公司从事半
导体键合设备相关研发工作近 20 年,归国后共同创业组建了汉先科技。公司基
本情况如下:
公司
        安徽汉先智能科技有限公司     统一社会信用代码   91340111MA2W6MXTXJ
名称
企业
        其他有限责任公司                法定代表人      张青松
类型
设立
        2020.09.09                       注册资本       1200 万元
日期
注册    中国(安徽)自由贸易试验区合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F1 楼
地址    22 层
        一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计
        算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机系统服务;生
        态环境监测及检测仪器仪表制造;生态环境监测及检测仪器仪表销售;环境监测专
        用仪器仪表销售;环境保护监测;电子专用设备制造;半导体器件专用设备制造;
        机械设备研发;机械设备销售;智能基础制造装备制造;智能基础制造装备销售;
经营    机动车改装服务;智能车载设备制造;金属密封件制造;仪器仪表制造;第一类医
范围    疗器械销售;第二类医疗器械销售;通讯设备销售;建筑工程用机械销售;日用品
        销售;教学专用仪器销售;电子测量仪器销售;实验分析仪器销售;专用化学产品
        销售(不含危险化学品);电子、机械设备维护(不含特种设备);国内贸易代理;
        贸易经纪;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除许可业务外,可自主依
        法经营法律法规非禁止或限制的项目)许可项目:第三类医疗器械经营;货物进出
        口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

   (二)标的公司股权结构

      1、目前标的公司股权结构
                                                     认缴出资额
 序号                股东             出资方式                         持股比例
                                                       (万元)
  1                  张青松             货币            515.00          42.92%
  2                  吴玉笛             货币            80.00           6.67%
          合肥登泰企业管理合伙企业
  3                                     货币            360.00          30.00%
                (有限合伙)
  4       合肥登恒智能科技合伙企业      货币            245.00          20.42%
                (有限合伙)

                       合计                                  1,200.00          100.00%
   说明:上述持股比例以四舍五入方式保留两位小数,总数与各分项数之和不符的情形,为四舍五入所
致。

       2、根据增资协议约定,为进一步优化标的公司股权结构,增资前标的公司
股权结构将调整为:
                                                          认缴出资额
 序号                股东                出资方式                             持股比例
                                                            (万元)
           合肥登泰企业管理合伙企业
  1                                         货币             245.00             50.00%
                 (有限合伙)
           合肥登恒智能科技合伙企业
  2                                         货币             245.00             50.00%
                 (有限合伙)
                       合计                                  490.00            100.00%
   说明:上述持股比例以四舍五入方式保留两位小数,总数与各分项数之和不符的情形,为四舍五入所
致。


       3、科威尔在上述股权调整完成的基础上进行增资,增资后汉先科技股权结
构如下:
                                                          认缴出资额
 序号                股东                出资方式                             持股比例
                                                            (万元)
           合肥登泰企业管理合伙企业
  1                                         货币             245.00             14.17%
                 (有限合伙)
           合肥登恒智能科技合伙企业
  2                                         货币             245.00             14.17%
                 (有限合伙)
  3                 科威尔                  货币             1,238.57           71.65%
                       合计                                  1,728.57          100.00%
   说明:上述持股比例以四舍五入方式保留两位小数,总数与各分项数之和不符的情形,为四舍五入所
致。

       汉先科技权属清晰,不存在质押、抵押等任何限制转让的情况,无相关诉讼、
仲裁、被查封、冻结或妨碍权属转移的其他情况。

       (三)标的公司最近一年又一期的主要财务数据
                                                                          单位:人民币元

           主要会计数据                     2021 年 1-8 月                 2020 年度

营业收入                                                774,929.02               46,301.88
净利润                                               -2,609,407.90             -394,178.88
经营活动产生的现金流量净额                           -2,330,028.03             -469,745.75

                                            2021 年 8 月末                 2020 年末
总资产                                     5,615,521.24       3,349,606.02
净资产                                     5,041,413.22       3,255,821.12
   说明:以上数据未经审计。

    (三)汉先科技及其股东、主要管理人员均与科威尔、科威尔董事、监事和
高级管理人员以及科威尔持股 5%以上股东不存在关联关系。
    (四)交易对方不存在是失信被执行人的情况。
    (五)交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。

     三、出资方式及资金来源
    本次对外投资采用现金出资方式,增资的资金来源为公司自有资金。

     四、对外投资协议的主要内容
    1、协议各方
    投资方:合肥科威尔电源系统股份有限公司
    标的公司:安徽汉先智能科技有限公司
    2、投资金额:1,700 万元
    3、支付方式:现金
    4、出资期限:增资协议签署完成后投资方支付首笔增资款 300 万元,自标
的公司减资工商变更完成之日起 10 日内支付剩余增资款 1,400 万元,至此投资
方的出资义务完成。
    5、公司治理:本次增资完成后,标的公司设董事会,董事会由 3 名成员组
成,其中科威尔委派 2 名,董事长由科威尔委派的董事担任;标的公司设 1 名监
事,由股东会选举;标的公司设总经理 1 名,由科威尔委派。本次增资完成后标
的公司股东会会议由各股东按照其实缴出资比例行使表决权。
    6、交割事项:汉先科技应在增资协议签订后且减资完成之日起 30 日内办理
完毕本次增资的工商变更登记等全部手续。
    7、违约责任:

    (1) 增资协议签署后,各方应全面履行增资协议。任何一方违反其在增资
协议中的声明、保证、承诺或增资协议的其他条款,即构成违约。如任何一方违
约行为给其他方造成损失的,违约方应赔偿其他方因此所遭受的损失。守约方除
可要求违约方承担违约责任外,还有权要求违约方继续履行增资协议。
    (2) 增资协议签署生效后,任一方存在违反增资协议中承诺、保证情形的,
违约方应向守约方支付相应的违约金。
    (3) 增资协议约定的其他违约责任。
    8、争议解决方式:因增资协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争
议,增资协议各方应首先通过友好协商方式解决,若各方不能通过友好协商解决
争议,则任何一方均可将上述争议提交投资方所在地法院进行诉讼。

    五、本次交易对上市公司的影响
    (一)本次交易的意义
    通过收购汉先科技,科威尔完成在 IGBT 模块封装领域的第二个关键工艺设
备的布局,借助该核心团队的研发和技术实力,有利于提升公司为 IGBT 领域内
下游客户提供整线解决方案的竞争力,同时也为下游客户关键设备的国产化和自
主可控作出贡献。
    (二)标的公司与公司的协同性
    标的公司层面,虽然其主要以技术人员为主,其在市场资源、经营管理和募
资能力等方面有一定短板,但是科威尔收购标的公司后能够向其输出管理,并借
助现有市场渠道,帮助其沟通技术需求、加速相关设备的研发进程、缩短产业化
周期。
    科威尔层面,2021 年公司的自动化测试工作站成功实现向行业标杆客户中
车时代电气的销售。伴随着测试设备的量产、销售和陆续交付,为公司后续深耕
该领域奠定了良好的客户基础。
    整体来看,汉先科技能够夯实科威尔在 IGBT 模块封装工艺设备方面的技术
实力,助力公司向客户提供更完善的整线解决方案。
    (三)本次交易对公司财务状况的影响
    本次交易使用公司自有资金,是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效
控制投资风险的前提下进行的,不会影响公司日常生产资金周转需要业务的正常
开展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次增资后,公司将持有汉先科技 71.65%的股权,将导致公司合并报表范
围发生变更,汉先科技将被纳入公司合并报表范围内。
    (四)本次交易的其他安排
    本次交易的交易对方与公司不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易。同
时,本次交易不会产生对外担保和非经营性资金占用的情形。

    六、对外投资的风险分析
    汉先科技的 IGBT 模块键合设备尚处于研发阶段,还需要一段时间才能够推
出市场,并且本次增资完成后,汉先科技未来发展可能受宏观环境及行业政策变
化、市场竞争、经营管理等不确定性因素的影响。因此,整体来说,该标的存在
一定的市场业务发展和经营管理风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的
变化,不断适应新的发展要求,通过积极引入相关人才、提升内部管理水平等方
式降低市场和经营风险。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。
    特此公告。




                                 合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
                                                      2021 年 9 月 29 日

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