中科星图:北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司2020年度股东大会之法律意见书

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                                                     北京市君合律师事务所

                                                 关于中科星图股份有限公司

                                          2020 年度股东大会之法律意见书


      中科星图股份有限公司:

               受贵公司的委托,北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)根据《中华人
      民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股
      东大会规则》)等法律、法规以及《中科星图股份有限公司章程》(以下简称《公
      司章程》)的有关规定,就贵公司 2020 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)
      有关事宜,出具本法律意见书。

               本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
      的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
      的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案
      内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

               本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本
      所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。

               为出具本法律意见书之目的,本所委派律师列席了贵公司本次股东大会,并
      根据现行法律、法规的有关规定及要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
      范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核
      查和验证。在此基础上,本所律师发表法律意见如下:


北京总部   电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
           传真: (86-10) 8519-1350               传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099                传真: (86-755) 2939-5389
杭州分所   电话: (86-571) 2689-8188   成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532) 6869-5000    大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
           传真: (86-571) 2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532) 6869-5010               传真: (86-411) 8250-7579
海口分所   电话: (86-898) 6851-2544   天津分所   电话: (86-22) 5990-1301   香港分所   电话: (852) 2167-0000       纽约分所   电话: (1-212) 703-8702
           传真: (86-898) 6851-3514              传真: (86-22) 5990-1302              传真: (852) 2167-0050                  传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
           传真: (1-888) 808-2168

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一、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、 根据贵公司第一届董事会第二十三次会议决议及于 2021 年 4 月 9 日公
告的《中科星图股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》(以下称《股
东大会通知》),贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议,并于会议召开
二十日以前以公告形式通知了股东,《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知
的内容符合《公司章程》的有关规定。

   2、 根据本所律师的核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。

   3、 根据本所律师的核查,2021 年 4 月 29 日,贵公司董事会通过上海证券
交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过上海
证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2021 年 4 月 29 日上午 9:15—9:25、
9:30—11:30,下午 13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2021 年 4 月 29 日 9:15—15:00。

   4、 根据本所律师的见证,贵公司于 2021 年 4 月 29 日在北京市顺义区临空
经济核心区机场东路 2 号国家地理信息科技产业园 1A-4 星图大厦 9 层多功能会
议室召开本次股东大会现场会议,会议由副董事长邵宗有主持。

   5、 根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。

    综上,贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。


二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

   1、 根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共
10 名,代表贵公司有表决权股份 165,015,466 股,占贵公司股份总数的 75.0070%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至
2021 年 4 月 23 日(即“股权登记日”)下午收市时在册之股东名称和姓名的《股


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东名册》,上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。

    根据本所律师的核查,贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了
本次股东大会现场会议。

   2、 根据上海证券信息有限公司提供的贵公司 2020 年度股东大会网络投票
结果统计表,贵公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所网络投票系
统参加网络投票的股东共 3 名,代表贵公司有表决权股份 7,509 股,占贵公司股
份总数的 0.0034%。

   3、 通过现场和网络参加本次股东大会会议的贵公司中小股东(“中小股东”
指持有贵公司 5%以下股份的股东,贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制
的主体除外)及股东代表共计 6 名,代表贵公司有表决权股份 15,466 股,占贵公
司股份总数的 0.0070%。其中:参加现场会议的中小股东 3 名,代表贵公司有表
决权股份 7,957 股,占贵公司股份总数的 0.0036%;参加网络投票的中小股东 3
名,代表贵公司有表决权股份 7,509 股,占贵公司股份总数的 0.0034%。

   4、 根据贵公司第一届董事会第二十三次会议决议以及《股东大会通知》,贵
公司董事会召集了本次股东大会。

    综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序

    (一)根据本所律师的见证,本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决,
并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时,
由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。

    (二)根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以
及上海证券信息有限公司提供的贵公司 2020 年度股东大会网络投票结果统计表,
本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下:

   1、 审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》




                                    3
    表决结果:同意 165,015,466 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    2、 审议通过《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》

    表决结果:同意 165,015,466 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    3、 审议通过《关于<公司 2020 年度报告及其摘要>的议案》

    表决结果:同意 165,015,466 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    4、 审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

    表决结果:同意 165,015,466 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    5、 审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》

    表决结果:同意 165,012,376 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9981%;反对 3,090 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0019%;
弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席会议的中小股东表决情况为同意 12,376 股,占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 80.0206%;反对 3,090 股,占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 19.9794%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    6、 审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》

    回避情况:股东中科九度(北京)空间信息技术有限责任公司和曙光信息产



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业股份有限公司回避表决。

    表决结果:同意 57,434,636 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.9946%;反对 3,090 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0054%;
弃权 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席会议的中小股东表决情况为同意 12,376 股,占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 80.0206%;反对 3,090 股,占出席会议中小股东所持有
表决权股份总数的 19.9794%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份
总数的 0.0000%。

    7、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果:同意 165,015,466 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席会议的中小股东表决情况为同意 15,466 股,占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

    8、 审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

    表决结果:同意 165,015,466 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%;反对 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%;弃权
0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。

    其中,出席会议的中小股东表决情况为同意 15,466 股,占出席会议中小股东
所持有表决权股份总数的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的 0.0000%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总
数的 0.0000%。

    经本所律师核查,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定。



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四、结论意见

   综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会
议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定,由此作出的股东大会决议合法有效。

   本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。

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