优利德:2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  证券代码:688628         证券简称:优利德        公告编号:2022-003

            优利德科技(中国)股份有限公司
    2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示:

       股权激励方式:第一类限制性股票及第二类限制性股票

       股份来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

       股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《优利德科技(中国)股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”
或“本计划”)拟向激励对象授予权益合计 300.00 万股,约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,000.00 万股的 2.73%,其中首次授予第一类限制性股票
42.40 万股,首次授予第二类限制性股票 198.20 万股,首次授予权益合计 240.60
万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.19%,首次授予部分占本次
授予权益总额的 80.20%;预留第二类限制性股票 59.40 万股,约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.54%,预留部分占本次授予权益总额的 19.80%。

    一、股权激励计划目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充
分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起,使各方共同关注和推动公司的长远发展,在充分保障股东利
益的前提下,按照激励与约束对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上
海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《科创板


                                    1
上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《业
务指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定
本激励计划。

    截至本激励计划公告日,本公司不存在其他正在执行的对董事、高级管理
人员、核心技术人员、核心骨干人员等实行的股权激励制度安排。

       二、股权激励方式及标的股票来源

    (一)股权激励方式

    本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票,经中国
证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利,包括但不限
于分红权、配股权、投票权等。

    符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票,在满足
相应归属条件后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股
票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记,经登
记结算公司登记后便享有应有的股东权利,包括但不限于分红权、配股权、投
票权等;激励对象获授的第二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利。

    激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还
债务等。

    (二)标的股票来源

    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股
票。

       三、股权激励计划拟授出的权益数量

    本激励计划拟向激励对象授予权益合计 300.00 万股,约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,000.00 万股的 2.73%。


                                        2
    其中首次授予第一类限制性股票 42.40 万股,首次授予第二类限制性股票
198.20 万股,首次授予权益合计 240.60 万股,约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 2.19%,首次授予部分占本次授予权益总额的 80.20%。

    预留授予第二类限制性股票 59.40 万股,约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.54%,预留部分占本次授予权益总额的 19.80%。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划草案公告
时公司股本总额的 1.00%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,限制性股票的数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。

    四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

    (一)激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定,结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本激励计划涉及的激励对象为公司(含分/控股子公司)董事、高级管理人
员、核心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员,但不
包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由公司
薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。


                                   3
    (二)激励对象的范围

    1、本激励计划首次授予部分拟激励对象合计 158 人,包括:

    (1)董事、高级管理人员;

    (2)核心技术人员;

    (3)核心骨干人员;

    (4)董事会认为需要激励的其他人员。

    本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包
括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

    以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考
核期内与公司(含分/控股子公司)存在聘用或劳动关系。

    以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:
外籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不
可忽视的重要作用,为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障,使
公司有能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此,
对外籍员工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段,体现了公司对于中外
籍员工的平等政策;也是公司实现可持续发展的有效措施,将更加促进公司核
心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司长远发展。

    预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议
通过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分的激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。


                                     4
         (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

         1、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

                                                                   占拟授予第     占本激励
                                                    获授的第一类
                                                                   一类限制性     计划公告
 序号        姓名     国籍         职务             限制性股票数
                                                                   股票总量的     日股本总
                                                      量(万股)
                                                                       比例       额的比例

     1      甘宗秀    中国         董事                10.60         25.00%        0.10%

     2      汪世英    中国         董事                10.60         25.00%        0.10%

                              董事、副总经
     3      周建华    中国                             10.60         25.00%        0.10%
                              理、董事会秘书

                               董事、副总经
     4       张兴     中国                             10.60         25.00%        0.10%
                               理、财务总监

                       合计                            42.40        100.00%        0.39%
         注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20.00%。
         (2)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
         (3)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对
授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配,但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

         2、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

                                               获授的第二类    占拟授予第二     占本激励计划
序号        姓名     国籍        职务          限制性股票数    类限制性股票     公告日股本总
                                                 量(万股)    总量的比例         额的比例

 1         杨志凌    中国     核心技术人员           6.90          2.68%           0.06%

 2          孙乔     中国     核心技术人员           2.00          0.78%           0.02%

 3         吴忠良    中国     核心技术人员           0.80          0.31%           0.01%

 4         李志海    中国     核心技术人员           0.80          0.31%           0.01%

 5         龙基智    中国     核心技术人员           0.80          0.31%           0.01%

 6             核心骨干人员(149 人)               186.90         72.55%          0.28%

                                                5
                 预留部分                    59.40         23.06%          0.54%

                  合计                       257.60       100.00%          2.34%
    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20.00%。
    (2)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (3)本激励计划首次授予激励对象包括 4 名外籍激励对象,分别为LIU REX YI CHUAN(刘
轶川)、MAO XIANG(毛翔)、HAMZAH KHAN AMIR和蔡伟明;前述外籍激励对象均为公司
核心骨干人员。
    (4)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    (5)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对
授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分,
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的 1.00%。

    (四)激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激
励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得获授限制性股票,已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销;已获
授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。

       五、本激励计划的相关时间安排

    (一)第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售期

                                         6
    1、有效期

    第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最
长不超过 60 个月。

    2、授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,应当及
时披露不能完成的原因,并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。

    授予日必须为交易日,且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股
票:

    (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。

    如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月
内发生过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔
减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

    3、限售期

    本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的


                                  7
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。

    激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

    公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该等部分限制性股票未能解除
限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红,并作相应会计处理。

   4、解除限售安排

    本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:

 解除限售期                     解除限售时间                       解除限售比例

 第一个解除   自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
                                                                       40%
   限售期     登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个解除   自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
                                                                       30%
   限售期     登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除   自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
                                                                       30%
   限售期     登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。

    在满足第一类限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条

                                       8
件的第一类限制性股票解除限售事宜。

   5、禁售期

    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体
内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    (二)第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    1、有效期

    第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止,最长不超过 60
个月。


                                     9
    2、授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定,授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内(有获授权益条
件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的
原因,并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。

    3、归属安排

    本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后,且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日,且不得在下列期间归属:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:

     归属期                          归属期间                      归属比例

                  自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
  第一个归属期                                                       40%
                  授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
  第二个归属期                                                       30%
                  授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次     30%

                                      10
                 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2022 年授出,则预留部分第二
类限制性股票的归属安排如下表所示:

     归属期                         归属期间                      归属比例

                 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
  第一个归属期                                                      40%
                 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
  第二个归属期                                                      30%
                 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
  第三个归属期                                                      30%
                 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


    本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2023 年授出,则预留部分第二
类限制性股票的归属安排如下表所示:

     归属期                         归属期间                      归属比例

                 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
  第一个归属期                                                      50%
                 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
  第二个归属期                                                      50%
                 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


    公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务,若届时第二类限制性股票不得归属的,则因前述原因获得
的股份同样不得归属。

    4、禁售期

    禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间

                                     11
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行,具体内容如下:

    (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。

    (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。

    (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

    六、限制性股票的价格及授予价格的确定方法

    (一)限制性股票的授予价格

    第一类限制性股票的授予价格为每股 16.97 元,即满足授予条件后,激励对
象可以每股 16.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。第
二类限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股 16.97 元,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股 16.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。

    (二)限制性股票的授予价格的确定方法

                                   12
    本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票(含预留部分)的授予价
格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

    1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 33.93 元的 50%,为每股 16.97 元;

    2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 30.15 元的 50%,为每股 15.08
元;

    3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 28.64 元的 50%,为每股 14.32
元;

    4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 30.44 元的 50%,为每股 15.22
元。

    (三)预留限制性股票授予价格的确定方法

    预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致,为每股 16.97 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案,并披露授予情况。

       七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

    (一)限制性股票的授予条件

    同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生以下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;


                                    13
   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形:

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   (6)证监会认定的其他情形。

   (二)限制性股票的解除限售/归属条件

   激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜:

   1、公司未发生如下任一情形:

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;




                                 14
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销,已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销,已获授但尚未归属
的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

    3、激励对象归属权益的任职期限要求:

    激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的
任职期限。

    4、公司层面的业绩考核要求:

    本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个
会计年度中,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
                                  15
的解除限售/归属条件之一,各年度业绩考核目标如下表所示:

 解除限售/归属期    对应考核年度        触发值(An)            目标值(Am)

 第一个解除限售/                     2022 年净利润不低于      2022 年净利润不低于
                       2022 年
     归属期                              12,000 万元              15,000 万元

 第二个解除限售/                     2023 年净利润不低于      2023 年净利润不低于
                       2023 年
     归属期                              14,400 万元              18,000 万元

 第三个解除限售/                     2024 年净利润不低于      2024 年净利润不低于
                       2024 年
     归属期                              17,280 万元              21,600 万元


     业绩考核目标                业绩完成度            公司层面解除限售/归属比例 X

                                   A≥Am                        X=100%

     净利润(A)                 An≤A<Am                       X=70%

                                   A<An                         X=0%

    注:(1)上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润,并以剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据;
    (2)上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。

    本激励计划预留部分限制性股票若在 2022 年授出,则相应各年度业绩考核
目标与首次授予部分保持一致;若在 2023 年授出,则相应公司层面考核年度为
2023-2024 年两个会计年度,各年度业绩考核目标如下表所示:

      归属期        对应考核年度        触发值(An)            目标值(Am)

                                     2023 年净利润不低于      2023 年净利润不低于
   第一个归属期        2023 年
                                         14,400 万元              18,000 万元

                                     2024 年净利润不低于      2024 年净利润不低于
   第二个归属期        2024 年
                                         17,280 万元              21,600 万元


     业绩考核目标                业绩完成度                公司层面归属比例 X

                                   A≥Am                        X=100%

     净利润(A)                 An≤A<Am                       X=70%

                                   A<An                         X=0%


                                        16
    注:(1)上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润,并以剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据;
    (2)上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购并注销,不得递延至下期;所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限
制性股票不得归属,并作废失效,不得递延至下期。

    5、激励对象个人层面的绩效考核要求:

    激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次,
届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人
层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照
关系如下表所示:

       个人绩效考核结果             优秀        良好         合格        不合格

   个人层面解除限售/归属比例       100%          90%         80%           0%


    在公司业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际解除限售/归属的限制
性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×公司层面当期解除限售/归属
比例×个人层面解除限售/归属比例。

    若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上,激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜,不能解除限售的第一类
限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销,
不能归属的第二类限制性股票作废失效;若激励对象前一年度个人绩效考核结果
为“不合格”,该激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售,由公司按授予价格回购并注销,对应考核当期计划归属的第二类限制
性股票不得归属并作废失效。

    激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属的部分,不得递延至下期。
                                           17
    激励对象为公司董事和高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的,作为本激励计划
的激励对象,其个人所获限制性股票的解除限售/归属,除满足上述解除限售/归
属条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

    本激励计划具体考核内容依据《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

    6、考核指标的科学性和合理性说明:

    公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。

    本激励计划公司层面的考核指标为净利润,净利润能够直接地反映公司盈
利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设
定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学,有助于调动员
工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、
更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。

       八、股权激励计划的实施程序

    (一)本激励计划生效程序

    1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。


                                    18
    2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应
当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大
会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售/归
属、回购注销/作废失效、办理有关登记等工作。

    3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表
专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司
的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

    4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的,或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,均不得
成为激励对象,但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。

    5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。

    6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励
计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的
股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东,应当回避表决。
                                  19
    7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条
件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理
有关登记事宜。

    (二)限制性股票的授予程序

    1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务
关系。

    2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

    3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。

    4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

    5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应在 60 日内按照相关规定
召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不
能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予登记的第一类限制性
股票或未完成授予的第二类限制性股票失效,且终止本激励计划后的 3 个月内
不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出第一
类限制性股票的期间不计算在 60 日内)。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (三)第一类限制性股票的解除限售程序
                                  20
   1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售
事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

   2、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让,但公司董事和
高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

   3、公司解除激励对象第一类限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申
请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

   (四)第二类限制性股票的归属程序

   1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意
见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于
满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的
激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师
事务所意见及相关实施情况的公告。

   2、公司统一办理第二类限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出
申请,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理股份归属事宜。

    九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

   (一)限制性股票数量的调整方法

   在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调
整。调整方法如下:
                                   21
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0× 1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的限制性股票数量。

    2、配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整
后的限制性股票数量。

    3、缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不作调整。

    (二)限制性股票授予价格的调整方法

    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份
登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前,公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下:

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷ 1+n)


                                     22
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

    2、配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中: 0 为调整前的授予价格; 1 为股权登记日当日收盘价; 2 为配股价格;
n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的
授予价格。

    3、缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

    4、派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不作调整。

    (三)限制性股票激励计划调整的程序

    当出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形
时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公
司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励
计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露
董事会决议公告,同时公告律师事务所出具的法律意见书。




                                       23
    十、会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息,修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量,并按照限制性股
票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    (一)限制性股票的公允价值及确定方法

    1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授
予日市场价格-授予价格,为每股 16.14 元(假设以 2022 年 1 月 7 日收盘价每股
33.11 元作为授予日市场价格进行测算,最终授予日市场价格以实际授予日收盘
价为准)。

    2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法

    根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例,第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权
利,员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风
险,与第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票,公司将在等待期内的每个资产负债表日,以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来
计算股票期权的公允价值,以 2022 年 1 月 7 日为计算的基准日,对授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取
如下:

    (1)标的股价:33.11 元/股(2022 年 1 月 7 日公司股票收盘价为 33.11 元/

                                    24
股,假设为授予日收盘价)

    (2)有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月;

    (3)历史波动率:13.9140%、17.6899%、17.7514%(分别采用上证指数近
1 年、2 年、3 年年化波动率);

    (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率);

    (5)股息率:1.35%(采用公司最近 1 年股息率)。

    (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。

    根据企业会计准则要求,假设公司 2022 年 1 月下旬授予限制性股票,且授
予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属
期内全部解除限售/归属,则首次授予需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销
情况预测算如下:

                     授予权益    预计摊销
                                                2022 年     2023 年     2024 年    2025 年
     权益类型          数量      的总费用
                                                (万元)    (万元)    (万元)   (万元)
                     (万股)    (万元)

 第一类限制性股票        42.40     684.34         407.75      193.90       76.99       5.70

 第二类限制性股票       198.20    3,176.36       1,888.24     900.86      360.50      26.75

       合计             240.60    3,860.69       2,296.00    1,094.76     437.49      32.45
    注:1、上述费用不代表最终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
    3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


                                           25
    上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。

    本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

       十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

    (一)公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件,
公司将按本激励计划规定的原则,回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售
的第一类限制性股票,对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消
归属,并作废失效。

    2、公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。

    4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
的有关规定,积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股
票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原
因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。

    5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉,经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准,公司可以回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
                                    26
票,对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失
效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。

   6、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其它税费。

   7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

   (二)激励对象的权利与义务

   1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公
司的发展做出应有贡献。

   2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

   3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于
偿还债务。

   4、激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享
有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等;激励对象
获授的第二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利;

   5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。

   6、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的,激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。

   7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义
务及其他相关事项。

   8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
                                 27
    (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。

    十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理

    (一)本激励计划变更与终止的一般程序

    1、本激励计划的变更程序

    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事
会审议通过。

    (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

    ①导致提前解除限售/归属的情形;

    ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

    (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    2、本激励计划的终止程序

    (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经
董事会审议通过。


                                  28
   (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应
当由股东大会审议决定。

   (3)公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

   (4)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理,尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

   (二)公司/激励对象发生异动的处理

   1、公司发生异动的处理

   (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销;激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效:

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

   ④法律法规规定不得实行股权激励的情形;

   ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

   (2)公司出现下列情形之一的,本计划不作变更:

   ①公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

   ②公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。



                                 29
   (3)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整:

   ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

   ②公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

   (4)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的,未授予的限制性股票不得授
予,激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回
购并注销;激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废
失效;激励对象已解除限售/归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责
任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追
偿。

   (5)公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的,则经公司股东大会批准,可提前终止本激励计划,激励
对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注
销;激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。

   2、激励对象个人情况发生变化

   (1)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象
已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销;激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效:

   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

                                 30
   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象发生职务变更

   ①激励对象发生职务变更,但仍在公司,或在公司下属分公司、控股子公
司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。

   ②激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职
务,其已解除限售/归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注
销;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。

   (3)激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职

   ①激励对象离职的,包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因
个人过错被公司解聘等,自离职之日起,激励对象已解除限售/归属的限制性股
票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公
司按授予价格回购注销;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

   ②激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的,自离职之
日起,激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,
并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。

   (4)激励对象退休

   ①激励对象因退休而不再在公司任职的,自离职之日起激励对象已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存




                                  31
款利息之和回购并注销;激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属,并作废失效。

   ②激励对象退休后返聘的,其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的,其已解除限售/
归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销;已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。

   (5)激励对象因丧失劳动能力而离职

   激励对象因丧失劳动能力而离职时,激励对象已解除限售/归属的限制性股
票不作处理;已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销;已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除
限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

   (6)激励对象身故

   激励对象身故的,激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理;已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购并注销,其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人
代为接收;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。公
司有权要求激励对象指定的财产继承人或法定继承人支付完毕已解除限售/归属
的限制性股票所涉及的个人所得税。

   (7)激励对象所在子公司控制权变更

   激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司的控制权,且
激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的,其已解除限售/
归属的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销;已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。

                                   32
    (8)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方
式。

       十三、上网公告附件

    1、优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案);

    2、优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法;

    3、优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单;

    4、优利德科技(中国)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会
议相关事项的独立意见;

    5、优利德科技(中国)股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划(草案)及相关事项的核查意见;

    6、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技(中国)股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

    7、北京德恒律师事务所关于优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划(草案)的法律意见。




    特此公告。




                                 优利德科技(中国)股份有限公司董事会

                                                        2022 年 1 月 8 日




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