优利德:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技(中国)股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  深圳价值在线咨询顾问有限公司
               关于
 优利德科技(中国)股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)
                之
        独立财务顾问报告




           二〇二二年一月
深圳价值在线咨询顾问有限公司                                     独立财务顾问报告




                                    目       录

第一章     释   义 .......................................................... 2
第二章     声   明 .......................................................... 4
第三章     基本假设 ........................................................ 5
第四章     本次激励计划的主要内容 .......................................... 6
  一、     激励工具及股票来源 .............................................. 6
  二、     拟授予的限制性股票数量 .......................................... 6
  三、     激励对象的范围及分配情况 ........................................ 6
  四、     第一类限制性股票的相关时间安排 .................................. 9
  五、     第二类限制性股票的相关时间安排 ................................. 12
  六、     本激励计划的授予价格及其确定方法 ............................... 14
  七、     限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ............................ 15
  八、     本激励计划的其他内容 ........................................... 20
第五章     独立财务顾问意见 ............................................... 21
  一、     对股权激励计划可行性的核查意见 ................................. 21
  二、     对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见 ....................... 24
  三、     对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................... 25
  四、     对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................... 27
  五、     对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ................. 28
  六、     对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见 ........... 29
  七、     其他应当说明事项 ............................................... 29
第六章     备查文件及备查地点 ............................................. 30
  一、 备查文件目录 ..................................................... 30
  二、 备查文件地点 ..................................................... 30




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                                    第一章        释   义

       在本报告中,如无特殊说明,下列简称具有如下含义:

           释义项                                        释义内容
公司、本公司、上市公司或
                               指   优利德科技(中国)股份有限公司
优利德
限制性股票激励计划、本激
                                    优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励
励计划、本次激励计划、本       指
                                    计划
计划
                                    《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划(草案)》           指
                                    励计划(草案)》
                                    《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于优利德科技(中国)
本报告、本独立财务顾问报
                               指   股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立

                                    财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线         指   深圳价值在线咨询顾问有限公司
                                    公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一
                                    定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在
第一类限制性股票               指
                                    达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流
                                    通
                                    符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条
第二类限制性股票               指
                                    件后分次获得并登记的本公司股票
                                    按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分/控股
激励对象                       指   子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干
                                    人员及董事会认为需要激励的其他人员
                                    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交
授予日                         指
                                    易日
                                    公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格                       指
                                    公司股份的价格
                                    自第一类限制性股票授予登记完成之日/第二类限制性股
有效期                         指   票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除
                                    限售/归属或回购注销/作废失效之日止
                                    激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止转
限售期                         指
                                    让、用于担保、偿还债务的期间
                                    本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的第一
解除限售期                     指
                                    类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                    根据本计划,激励对象所获第一类限制性股票解除限售所
解除限售条件                   指
                                    必须满足的条件
                                    获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后,上市
归属                           指
                                    公司将股票登记至激励对象账户的行为

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                                    获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后,获授
归属日                         指
                                    股票完成登记的日期,必须为交易日
                                    第二类限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
归属条件                       指
                                    励股票所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会               指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                     指   上海证券交易所
登记结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》                   指   《科创板上市公司持续监管办法(试行)》
《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—股权激励信
《业务指南》                   指
                                    息披露》
《公司章程》                   指   《优利德科技(中国)股份有限公司章程》
                                    《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激
《考核管理办法》               指
                                    励计划实施考核管理办法》
元/万元                        指   人民币元/万元

    注:1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所
造成。




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                               第二章       声   明

     价值在线接受委托,担任优利德 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务指南》等法律、法规和规范性文件的规定,在优利德提供有
关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供优利德全体股东及各方参考。

     一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由优利德提供或为其公开披露
的资料,优利德已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关
情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整,保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

     二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见,不构成对优利德的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

     三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

     四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《优利德科
技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激
励计划的相关信息。

     五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度,遵循客
观、公正的原则,对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查,并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。




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                               第三章       基本假设

     本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提:

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化,公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化,公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;

    二、优利德及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    三、本次激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效的批准,
并最终能够如期完成;

    四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则,按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。




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                  第四章       本次激励计划的主要内容

     优利德本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经公
司第二届董事会第六次会议审议通过,尚需公司股东大会审议,主要内容如下:

     一、 激励工具及股票来源

     本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

     二、 拟授予的限制性股票数量

     本激励计划拟向激励对象授予权益合计 300.00 万股,约占本激励计划草案
公告日公司股本总额 11,000.00 万股的 2.73%。

     其中首次授予第一类限制性股票 42.40 万股,首次授予第二类限制性股票
198.20 万股,合计首次授予 240.60 万股限制性股票,约占本激励计划草案公告
时公司股本总额的 2.19%,首次授予部分占本次授予权益总额的 80.20%。

     预留 59.40 万股第二类限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.54%,预留部分占本次授予权益总额的 19.80%。

     截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。

     在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜,限制性股票的数量将根据本激励计
划相关规定予以相应的调整。

     三、 激励对象的范围及分配情况

     (一)激励对象的范围

     本激励计划首次授予部分拟激励对象合计 158 人,包括:

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     1、董事、高级管理人员;

     2、核心技术人员;

     3、核心骨干人员;

     4、董事会认为需要激励的其他人员。

     本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,也不包括
《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

     以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司(含分/控股子公司)存在聘用或劳动关系。

     以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:外
籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽
视的重要作用,为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障,使公司有
能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此,对外籍员
工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段,体现了公司对于中外籍员工的平
等政策;也是公司实现可持续发展的有效措施,将更加促进公司核心人才队伍的
建设和稳定,从而有助于公司长远发展。

     预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在
本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。

     (二)激励对象的分配情况

     1、第一类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况




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                                                 获授的第一类   占拟授予第一
                                                                                 划公告日股
 序号        姓名     国籍          职务         限制性股票数   类限制性股票
                                                                                 本总额的比
                                                   量(万股)     总量的比例
                                                                                     例

     1      甘宗秀    中国           董事             10.60       25.00%            0.10%

     2      汪世英    中国           董事             10.60       25.00%            0.10%

                                  董事、副总经
     3      周建华    中国                            10.60       25.00%            0.10%
                                理、董事会秘书

                                 董事、副总经
     4       张兴     中国                            10.60       25.00%            0.10%
                                 理、财务总监

                       合计                           42.40       100.00%           0.39%

         注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20.00%。
         (2)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
         (3)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对
授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配,但调整后任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。

         2、第二类限制性股票激励对象及拟授出权益分配情况

                                                 获授的第二类   占拟授予第二     占本激励计划
序号        姓名       国籍          职务        限制性股票数   类限制性股票     公告日股本总
                                                   量(万股)     总量的比例       额的比例

 1         杨志凌      中国      核心技术人员          6.90        2.68%             0.06%

 2          孙乔       中国      核心技术人员          2.00        0.78%             0.02%

 3         吴忠良      中国      核心技术人员          0.80        0.31%             0.01%

 4         李志海      中国      核心技术人员          0.80        0.31%             0.01%

 5         龙基智      中国      核心技术人员          0.80        0.31%             0.01%

 6             核心骨干人员(149 人)                 186.90       72.55%            0.28%

                     预留部分                         59.40        23.06%            0.54%

                       合计                           257.60      100.00%            2.34%

         注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不


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超过公司股本总额的 20.00%。
    (2)本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    (3)本激励计划首次授予激励对象包括 4 名外籍激励对象,分别为LIU REX YI CHUAN(刘
轶川)、MAO XIANG(毛翔)、HAMZAH KHAN AMIR、蔡伟明;前述外籍激励对象均为公司
核心骨干人员。
    (4)预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    (5)在限制性股票授予前,激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对
授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分,
但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公
司总股本的 1.00%。

       四、 第一类限制性股票的相关时间安排

     (一)有效期

     第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成
之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最
长不超过 60 个月。

     (二)授予日

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在
股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,应当及
时披露不能完成的原因,并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据
《管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。

     授予日必须为交易日,且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股
票:

     1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响

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的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

     4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。

     如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月
内发生过减持股票行为,则按照《证券法》关于短线交易的规定,自最后一笔
减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。

     (三)限售期

     本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予的
第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。

     激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股
股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式
转让,该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同,若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

     公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该等部分限制性股票未能解除
限售,公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红,并作相应会计处理。

     (四)解除限售安排

     本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:




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  解除限售期                      解除限售时间                       解除限售比例

  第一个解除    自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           40%
    限售期      登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个解除    自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           30%
    限售期      登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个解除    自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予
                                                                           30%
    限售期      登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。

     在满足第一类限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。

     (五)禁售期

     禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体
内容如下:

     1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

     2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

     3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激

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励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

     五、 第二类限制性股票的相关时间安排

     (一) 有效期

     第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日
起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止,最长不超过 60
个月。

     (二) 授予日

     授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定,授予日必须
为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 60 日内(有获授权益条
件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的
原因,并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《管理办法》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。

     (三) 归属安排

     本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起 12 个月后,且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日,且不得在下列期间归属:

     1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

     4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

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     上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

     本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示:

      归属期                            归属期间                         归属比例

                     自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
   第一个归属期                                                             40%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
   第二个归属期                                                             30%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                     自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次
   第三个归属期                                                             30%
                     授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2022 年授出,则预留部分第二
类限制性股票的归属安排如下表所示:

      归属期                            归属期间                         归属比例

                     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
   第一个归属期                                                             40%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
   第二个归属期                                                             30%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                     自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留
   第三个归属期                                                             30%
                     授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


     本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2023 年授出,则预留部分第二
类限制性股票的归属安排如下表所示:

      归属期                            归属期间                         归属比例

                     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留
   第一个归属期                                                             50%
                     授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留
   第二个归属期                                                             50%
                     授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止


     公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

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     激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积
金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务,若届时第二类限制性股票不得归属的,则因前述原因获得
的股份同样不得归属。

     (四) 禁售期

     禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间
段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行,具体内容如下:

     1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

     2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。

     3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》 证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。

     六、 本激励计划的授予价格及其确定方法

     (一) 限制性股票的授予价格


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     第一类限制性股票的授予价格为每股 16.97 元,即满足授予条件后,激励对
象可以每股 16.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。第
二类限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股 16.97 元,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股 16.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。

     (二) 限制性股票的授予价格的确定方法

     本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票(含预留部分)的授予价
格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 33.93 元的 50%,为每股 16.97 元;

     2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 30.15 元的 50%,为每股 15.08
元;

     3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 28.64 元的 50%,为每股 14.32
元;

     4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 30.44 元的 50%,为每股 15.22
元。

     (三) 预留限制性股票授予价格的确定方法

     预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致,为每股 16.97 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案,并披露授予情况。

       七、 限制性股票的授予与解除限售/归属条件

     (一)限制性股票的授予条件

     同时满足下列条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任

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一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

     1、公司未发生以下任一情形:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形:

     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)证监会认定的其他情形。

     (二)限制性股票的解除限售/归属条件

     激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜:

     1、公司未发生如下任一情形:

     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

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     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形:

     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

     公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销,已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第
2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一
类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销,已获授但尚未归属的第二类限
制性股票取消归属,并作废失效。

     3、激励对象归属权益的任职期限要求:

     激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前,须满足12个月以上的任
职期限。

     4、公司层面的业绩考核要求:



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     本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个
会计年度中,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售/归属条件之一,各年度业绩考核目标如下表所示:

 解除限售/归属期      对应考核年度        触发值(An)            目标值(Am)

  第一个解除限售/                      2022 年净利润不低于      2022 年净利润不低于
                         2022 年
      归属期                               12,000 万元              15,000 万元

  第二个解除限售/                      2023 年净利润不低于      2023 年净利润不低于
                         2023 年
      归属期                               14,400 万元              18,000 万元

  第三个解除限售/                      2024 年净利润不低于      2024 年净利润不低于
                         2024 年
      归属期                               17,280 万元              21,600 万元


     业绩考核目标                  业绩完成度            公司层面解除限售/归属比例 X

                                     A≥Am                        X=100%

      净利润(A)                  An≤A<Am                       X=70%

                                     A<An                         X=0%

    注:(1)上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润,并以剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据;
    (2)上述限制性股票解除限售/归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。

     本激励计划预留部分限制性股票若在 2022 年授出,则相应各年度业绩考核
目标与首次授予部分保持一致;若在 2023 年授出,则相应公司层面考核年度为
2023-2024 年两个会计年度,各年度业绩考核目标如下表所示:
      归属期          对应考核年度        触发值(An)            目标值(Am)

                                       2023 年净利润不低于      2023 年净利润不低于
   第一个归属期          2023 年
                                           14,400 万元              18,000 万元

                                       2024 年净利润不低于      2024 年净利润不低于
   第二个归属期          2024 年
                                           17,280 万元              21,600 万元


     业绩考核目标                  业绩完成度                公司层面归属比例 X

                                     A≥Am                        X=100%

      净利润(A)                  An≤A<Am                       X=70%

                                     A<An                         X=0%

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    注:(1)上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润,并以剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据;
    (2)上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    若公司未达到上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当期计划解除限售
的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
回购并注销,不得递延至下期;所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限
制性股票不得归属,并作废失效,不得递延至下期。

     5、激励对象个人层面的绩效考核要求:

     激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次,
届时依据限制性股票解除限售/归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人
层面解除限售/归属比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售/归属比例对照
关系如下表所示:

        个人绩效考核结果            优秀        良好         合格        不合格

   个人层面解除限售/归属比例       100%          90%         80%           0%


    在公司业绩考核目标达成的前提下,激励对象当期实际解除限售/归属的限制
性股票数量=个人当期计划解除限售/归属的数量×公司层面当期解除限售/归属
比例×个人层面解除限售/归属比例。

     若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上,激励对象可按照
本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜,不能解除限售的第一类
限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销,
不能归属的第二类限制性股票作废失效;若激励对象前一年度个人绩效考核结果
为“不合格”,该激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得
解除限售,由公司按授予价格回购并注销,对应考核当期计划归属的第二类限制
性股票不得归属并作废失效。

     激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归
属的部分,不得递延至下期。



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     激励对象为公司董事和高级管理人员的,如公司发行股票(含优先股)或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的,作为本激励计划
的激励对象,其个人所获限制性股票的解除限售/归属,除满足上述解除限售/归
属条件外,还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

     本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

     6、考核指标的科学性和合理性说明:

     公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。

     本激励计划公司层面的考核指标为净利润,净利润能够直接地反映公司盈
利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设
定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学,有助于调动员
工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、
更持久的回报。

     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考
核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够
达到本次激励计划的考核目的。


       八、 本激励计划的其他内容

     本次激励计划的其他内容详见《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划(草案)》。




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                       第五章    独立财务顾问意见

     一、     对股权激励计划可行性的核查意见

     (一) 公司符合实行股权激励的条件

     根据《管理办法》第七条,上市公司具有下列情形之一的,不得实施股权激
励计划:

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

     4、法律法规规定不得实行股权激励的;

     5、中国证监会认定的其他情形。

     经核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形,
且《激励计划(草案)》中已规定,如在股权激励计划存续期间出现上述情形之
一时,股权激励计划即行终止,对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制
性股票由公司按授予价格回购注销;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属并作废失效。

     综上,本独立财务顾问认为:优利德符合《管理办法》第七条规定的上市公
司实行股权激励的条件。

     (二) 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

     经核查,公司《激励计划(草案)》已对下述事项进行了明确规定或说明:
激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所
涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对
象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、

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授予日、解除限售/归属安排、限售期、禁售期、授予价格、解除限售/归属条件、
激励计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处
理等。

     综上,本独立财务顾问认为:《激励计划(草案)》的主要内容及安排符合
《管理办法》等相关规定,且相关安排具备可行性。

     (三) 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定

     经核查,公司本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,且不
存在如下情形:

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     6、中国证监会认定的其他情形。

     《激励计划(草案)》中明确规定:“董事必须经股东大会选举,高级管理
人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激
励计划规定的考核期内与公司(含分/控股子公司)存在聘用或劳动关系。”

     以上激励对象包含部分外籍员工,公司将其纳入本激励计划的原因在于:外
籍激励对象在公司的技术研发、产品迭代更新和国内外业务拓展方面起到不可忽
视的重要作用,为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障,使公司有
能力保持和提高产品的国际竞争水平以及公司的国际市场地位。因此,对外籍员
工实施激励是吸引与保留外籍员工的重要手段,体现了公司对于中外籍员工的平
等政策;也是公司实现可持续发展的有效措施,将更加促进公司核心人才队伍的
建设和稳定,从而有助于公司长远发展。

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       综上,本独立财务顾问认为:优利德本次激励计划所涉及的激励对象在范围
和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第十章之 10.4 条的规定。

       (四) 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定

     1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

     优利德 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》
所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额 20%。

     2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

     优利德 2022 年限制性股票激励计划的权益授出额度分配,符合《管理办法》
所规定的:任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计均未超过公司股本总额的 1%。

       经核查,本独立财务顾问认为:优利德 2022 年限制性股票激励计划的权益
授出总额度符合《上市规则》第十章之 10.8 条规定,单个激励对象的权益分配
额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

       (五) 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

     本次激励计划明确规定:“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”,并
且公司承诺:“公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保”。激励
对象个人承诺:“本人参与本次股权激励的资金来源为自筹资金”。

       综上,本独立财务顾问认为:优利德不存在为激励对象提供财务资助的情形,
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

       (六) 本次激励计划在操作程序上具有可行性

     本激励计划明确规定了批准、授予、解除限售、归属、回购注销等程序,且
这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定,在操作上是可行
的。



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       综上,本独立财务顾问认为:优利德本次激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的有关规定,明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形
时的处理方式,本激励计划具备可行性。


       二、   对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

     (一)限制性股票的授予价格

     第一类限制性股票的授予价格为每股 16.97 元,即满足授予条件后,激励对
象可以每股 16.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。第
二类限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股 16.97 元,即满足授予条件和
归属条件后,激励对象可以每股 16.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。

     (二)限制性股票的授予价格的确定方法

     本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票(含预留部分)的授予价
格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

     1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 33.93 元的 50%,为每股 16.97 元;

     2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 30.15 元的 50%,为每股 15.08
元;

     3、本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 28.64 元的 50%,为每股 14.32
元;

     4、本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 30.44 元的 50%,为每股 15.22
元。

     (三)预留限制性股票授予价格的确定方法



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     预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致,为每股 16.97 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案,并披露授予情况。

     经核查,本独立财务顾问认为:公司本次激励计划的授予价格符合《管理办
法》第二十三条及《上市规则》第十章之 10.6 条规定,相关定价依据和定价方
法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和
未来人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。


     三、     对公司实施股权激励计划的财务意见

     按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个
资产负债表日,根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情
况等后续信息,修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量,并按照限制性股
票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     (一) 限制性股票的公允价值及确定方法

     1、第一类限制性股票的公允价值及确认方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对第一类限制性股票的公
允价值进行计量。在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授
予日市场价格-授予价格,为每股 16.14 元(假设以 2022 年 1 月 7 日收盘价每股
33.11 元作为授予日市场价格进行测算,最终授予日市场价格以实际授予日收盘
价为准)。

     2、第二类限制性股票的公允价值及确认方法

     根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例,第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权
利,员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风


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险,与第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票,公司将在等待期内的每个资产负债表日,以对
可行权的股票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型
来计算股票期权的公允价值,以 2022 年 1 月 7 日为计算的基准日,对授予的第
二类限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选
取如下:

     1、标的股价:33.11 元/股(2022 年 1 月 7 日公司股票收盘价为 33.11 元/股,
假设为授予日收盘价)

     2、有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月;

     3、历史波动率 13.9140%、17.6899%、17.7514%(分别采用上证指数近 1 年、
2 年、3 年年化波动率);

     4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年、2 年、3 年存款基准利率);

     5、股息率:1.35%(采用公司最近 1 年股息率)。

     (二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司按照会计准则的规定确定授予日第一类限制性股票和第二类限制性股
票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。

     根据企业会计准则要求,假设公司 2022 年 1 月下旬授予限制性股票,且授
予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售/归属条件且在各解除限售/归属
期内全部解除限售/归属,则首次授予需摊销的股份支付费用总额及各年度摊销
情况预测算如下:

                    授予权益   预计摊销
                                          2022 年    2023 年    2024 年    2025 年
   权益类型           数量     的总费用
                                          (万元)   (万元)   (万元)   (万元)
                    (万股)   (万元)



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第一类限制性股票         42.40    684.34          407.75     193.90     76.99        5.70

第二类限制性股票        198.20   3,176.36        1,888.24    900.86    360.50       26.75

      合计              240.60   3,860.69        2,296.00   1,094.76   437.49       32.45

    注:1、上述费用不代表最终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
    3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。

     本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计,在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

     经核查,本独立财务顾问认为:优利德实施股权激励计划的会计处理符合
《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响,
以审计机构出具的审计报告为准。


      四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

     (一)本次激励计划的绩效考核体系分析

     优利德本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

     本激励计划公司层面的考核指标为净利润,净利润能够直接地反映公司盈
利能力,是企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。公司所设
定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前
经营状况以及未来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学,有助于调动员
工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、
更持久的回报。

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     除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

     综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

     (二)本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

     优利德董事会为配合公司股权激励计划的实施,根据《公司法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》相关规定,
结合公司实际情况,制订了《考核管理办法》,对本次激励计划的考核机构、考
核范围、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理等进行了
明确的规定,在考核操作上具有较强的可操作性,有助于较为客观地对激励对象
的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

     经分析,本独立财务顾问认为:优利德本次激励计划的考核体系具有综合性
与可操作性,考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此,公司本次激励
计划中所确定的绩效考核体系是合理的。


      五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

     公司拟授予的激励对象为公司(含分/控股子公司)董事、高级管理人员、核
心技术人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员,这些激励对象
对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激
励对象的积极性,吸引和保留核心管理、核心技术和业务人才,更能将公司管理
团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来,对保
证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的
影响。

     此外,限制性股票的解除限售/归属相当于激励对象认购了优利德定向发行
的股票,在补充公司流动资金的同时,也增加了股东权益。



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     综上,本独立财务顾问认为:从长远看,优利德本次激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。


      六、 对本激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

     (一)优利德本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《业务指南》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规
定。本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

     (二)优利德本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效
激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时,激励对象才能获得更
多超额利益,因此,股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是
一致的,保护了现有股东的利益。

     (三)在优利德《激励计划(草案)》中明确约定:若公司因信息披露文件
中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排
的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

     综上,本独立财务顾问认为:优利德本次激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。


      七、 其他应当说明事项

     (一)本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析,而从《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文在格式及内容上存在不完全一
致的地方,请投资者以优利德公告的原文为准。

     (二)作为优利德本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,优
利德股权激励计划的实施尚需优利德股东大会审议通过。




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                      第六章   备查文件及备查地点

     一、备查文件目录

     (一)《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要;

     (二)《优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》;

     (三)优利德科技(中国)股份有限公司第二届董事会第六次会议决议;

     (四)优利德科技(中国)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次
会议相关事项的独立意见;

     (五)优利德科技(中国)股份有限公司第二届监事会第六次会议决议;

     (六)优利德科技(中国)股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划(草案)及相关事项的核查意见

     (七)优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单;

     (八)《北京德恒律师事务所关于优利德科技(中国)股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划(草案)的法律意见》;

     (九)《优利德科技(中国)股份有限公司章程》。

     二、备查文件地点

     优利德科技(中国)股份有限公司

     联系地址:广东省东莞市松山湖园区工业北一路 6 号

     电话号码:0769-85729808

     传真号码:0769-85725888

     联系人:饶婉君

     本独立财务顾问报告一式两份。

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