金盘科技:2021年第二次临时股东大会会议资料

   海南金盘智能科技股份有限公司                               2021 年第二次临时股东大会会议资料




                   海南金盘智能科技股份有限公司


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                                股票简称:金盘科技
                                股票代码:688676




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2021 年第二次临时股东大会须知 ................................................ 3

2021 年第二次临时股东大会会议议程 ............................................ 5

议案一:关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案 ............ 7

议案二:关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 ............ 8

议案三:关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ......... 9

议案四:关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案 .......... 11

议案五:关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案 .......... 12

议案六:关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案 ........ 13

附件 1:公司 2021 年限制性股票激励计划(草案) ............................... 14

附件 2:公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要 ........................... 48

附件 3:公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 ....................... 68

附件 4:海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则 .......................... 72

附件 5:海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则 .......................... 84

附件 6:海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度 ........................ 94




                                                

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                   2021 年第二次临时股东大会须知


      为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证
大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》以及《海南金盘智能科技股份有限公
司章程》、《海南金盘智能科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定,特
制定 2021 年第二次临时股东大会会议须知:
      一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东的合法权
益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、见证
律师以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
      二、请出席大会的股东或股东代表或其他出席者须于会议召开前半小时到
达会议现场办理签到、确认参会资格的手续,并按规定出示证券账户卡、身份证
明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书原件(有权人签名
并加盖公章)等,上述用于登记及核验的资料均需同时提供复印件一份交由公司
存档,个人登记材料复印件须由本人签字,法定代表人证明文件复印件须加盖公
司公章,经核对验证符合参会资格后领取会议资料,方可出席股东大会会议。
      三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表
决权的股份总数数量之后进场的股东无权参与现场投票表决。
      四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
      五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
      六、要求发言的股东或股东代表,可在签到时先向大会会务组登记。会上由
主持人统筹安排股东或股东代表发言,股东及股东代表发言或提问应围绕本次会
议议题进行,简明扼要,时间原则上不超过 5 分钟,发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问不超过 2 次,股东及股东
代表要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言,在
股东大会进行表决时,股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述

                                                

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规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
      七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
      八、出席股东大会的股东及股东代表,应当对提交表决的议案发表如下意见
之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”,表决票最终由
大会工作人员统一收回。
      九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
      十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
      十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为
静音状态,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
      十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会
股东的餐饮、住宿等事项,以平等对待所有股东,股东或股东代表出席本次股东
大会会议所产生的费用由股东自行承担。
      十三、新冠肺炎疫情防控期间,鼓励股东或股东代表通过网络投票方式参会,
确需要现场参会的,请务必确保本人最近 14 天没有高风险地区旅行史、体温正
常、无呼吸道等不适症状,并且于参会前接受体温测量、登记并出示绿色健康码
及行程码。




                                                

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               2021 年第二次临时股东大会会议议程


       一、会议召开形式
       本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
       二、现场会议召开的时间、地点
       召开的日期时间:2021 年 10 月 13 日 14 点 00 分
       召开地点:海南省海口市南海大道 168-39 号公司一楼会议室
       召集人:海南金盘智能科技股份有限公司董事会
       主持人:董事长李志远先生
       三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
       网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
       网络投票起止时间:自 2021 年 10 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日
       采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       四、现场会议议程:
       (一)参会人员签到,股东进行登记
       (二)会议主持人宣布海南金盘智能科技股份有限公司 2021 年第二次临时
股东大会开始
       (三)会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数,介绍现场会
议参会人员、列席人员。
       (四)宣读股东大会会议须知
       (五)逐项审议各项议案
       1、 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
       2、 《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       3、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
            案》
       4、 《关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

                                                

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       5、 《关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》
       6、 《关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度>的议
            案》
       (六)与会股东或股东代表发言及提问
       (七)推选计票人和监票人
       (八)宣读投票注意事项
       (九)与会股东及股东代表对各项议案投票表决
       (十)会议主持人宣布现场表决结果
       (十一)见证律师宣读法律意见书
       (十二)签署会议文件
       (十三)主持人宣布现场会议结束




                                                

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议案一:关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案


各位股东及股东代表:


       为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在
充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,
制定了《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(详见附件),拟
实施 2021 年限制性股票激励计划。


       本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会
第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。


       附件 1:《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
       附件 2:《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要》




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议案二:关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案


各位股东及股东代表:


       为保证股权激励计划的顺利实施,现根据《上市公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,并结合公司的实际情
况,特制定《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(详见附件)。


       本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会
第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。


       附件 3:《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》




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议案三:关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计
划相关事宜的议案


各位股东及股东代表:


       为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),
提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的有关事项:
       1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项:
       (1)授权董事会确定本次激励计划的授予日;
       (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量
进行相应的调整;
       (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属价格进行相应的调整;
       (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;
       (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
       (6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;
       (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;
       (8)授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所
涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制
性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;
       (9)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则

                                                

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董事会的该等修改必须得到相应的批准;
       (10)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及
做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
       4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
       5、上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外,其他事
项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


       本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。




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议案四:关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司董事会
议事规则>的议案


各位股东及股东代表:


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司治理准则》及其他法律法规,公司特修订《海南金盘智能
科技股份有限公司董事会议事规则》(详见附件),该制度自股东大会审议通过之
日起生效实施。


       本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。


       附件 4:《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》




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议案五:关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司监事会
议事规则>的议案


各位股东及股东代表:


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司治理准则》及其他法律法规,公司特修订《海南金盘智能
科技股份有限公司监事会议事规则》(详见附件),该制度自股东大会审议通过之
日起生效实施。


       本议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过,现提请股东大会审议。


       附件 5:《海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则》




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议案六:关于修订<海南金盘智能科技股份有限公司关联交
易管理制度>的议案


       各位股东及股东代表:


       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》、《上市公司治理准则》及其他法律法规,公司特修订《海南金盘智能
科技股份有限公司关联交易管理制度》(详见附件),该制度自股东大会审议通过
之日起生效实施。


       本议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。


       附件 6:《海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度》




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附件 1:
证券简称:金盘科技                                         证券代码:688676

                                                



                                                



                                                



              海南金盘智能科技股份有限公司
                  2021 年限制性股票激励计划
                                      (草案)
                                          
                                          
                                          
                                                
                                                
                                                
                                                
                                                
                                                
                                                
                                                
                                                

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                                            声明
      本公司及全体董事保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
      本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。




                                                

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                                         特别提示
      一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理法》、《科创板上市公司信息
披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件,
以及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》制订。
      二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),本激励
计划的标的股票来源为海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
      符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东
权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
      三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 851.40 万股,占
本激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 2%。其中,首次授予限制性
股票 690.36 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 1.62%,
占本次授予限制性股票总额的 81.09%;预留 161.04 万股,占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,570 万股的 0.38%,预留部分占本次授予限制性股票总额的
18.91%。
      董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整
实际授予数量。
      本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。
      四、本计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为 14.02 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授
予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
      五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为 279 人,占公司员工总数
1,940 人(截至 2021 年 6 月 30 日)的 14.38%,为公司公告本激励计划时在公司
或下属子公司任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干、

                                                

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业务骨干,但不包括公司独立董事、监事。董事会实际授出限制性股票前激励对
象情况发生变化的,董事会可对实际授予人员进行适当调整。
      预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象,由董事会自本激励计划经股东大会审议通过
后 12 个月内确定。
      六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制
性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
      七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
      (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
      (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
      (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
      (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
      (五)中国证监会认定的其他情形。
      八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列
情形:
      (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
      (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
      (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施;
      (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
      (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      (六)中国证监会认定的其他情形。
      九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任

                                                

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何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
      十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
      十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。




                                                

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                                                             目录
声明.............................................................................................................................. 15
特别提示...................................................................................................................... 16
目录.............................................................................................................................. 19
第一章          释义 ............................................................................................................ 20
第二章          本激励计划的目的与原则 ........................................................................ 21
第三章          本激励计划的管理机构 ............................................................................ 22
第四章          激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 23
第五章          限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ........................................ 24
第六章           本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................ 26
第七章           限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 29
第八章           限制性股票的授予与归属条件................................................................ 31
第九章          限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................ 35
第十章           限制性股票激励计划的调整方法和程序................................................ 38
第十一章            限制性股票的会计处理......................................................................... 40
第十二章            公司、激励对象各自的权利义务......................................................... 42
第十三章            公司、激励对象发生异动的处理......................................................... 44
第十四章            附则......................................................................................................... 47




                                                                  

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                                     第一章 释义
       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

金盘科技、本公司、
                   指        海南金盘智能科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计划      指   海南金盘智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类           符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分
                        指
限制性股票                   次获得并登记的本公司股票
                             按照本激励计划规定,获得限制性股票的高级管理人员、核心技
激励对象                指
                             术人员、技术骨干、业务骨干
授予日                  指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                             自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期                  指
                             部归属或作废失效的期间
                             限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激
归属                    指
                             励对象账户的行为
                             限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
归属条件                指
                             足的获益条件
                             限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
归属日                  指
                             期,必须为交易日
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            指   《海南金盘智能科技股份有限公司章程》
《上市规则》            指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                             《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披
《披露指南》            指
                             露》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
证券交易所              指   上海证券交易所
元                      指   人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




                                                

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                     第二章 本激励计划的目的与原则
       为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员
工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使
各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献
匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
       截至本激励计划公告日,上市公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。




                                                

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                       第三章 本激励计划的管理机构
       一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
       二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
       三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
       公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
       公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表
明确意见。
       激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。




                                                

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                   第四章 激励对象的确定依据和范围
        一、激励对象的确定依据
       (一)激励对象确定的法律依据
       本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合
公司实际情况而确定。
       (二)激励对象确定的职务依据
       本激励计划的激励对象为高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技
术骨干、业务骨干(不包括独立董事、监事)。

        二、激励对象的范围
       (一)本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 279 人,占公司员
工总数 1,940 人(截至 2021 年 6 月 30 日)的 14.38%,具体包括:
       1、高级管理人员
       2、核心技术人员;
       3、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
       所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励
对象情况发生变化的,董事会可对实际授予人员进行适当调整。
       (二)预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

        三、激励对象的核实
       (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务,公示期不少于 10 天。
       (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

                                                

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       第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
        一、标的股票来源
       本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

        二、授予限制性股票的数量
       本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 851.40 万股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 2%。其中,首次授予限制性股
票 690.36 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 1.62%,
占本次授予限制性股票总额的 81.09%;预留 161.04 万股,占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,570 万股的 0.38%,预留部分占本次授予限制性股票总额的
18.91%。
       董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整
实际授予数量。
       本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。

        三、激励对象获授的限制性股票分配情况
       本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
(以下百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数):

                                              获授的限制性      占授予限制     占本激励计划
    姓名        国籍           职务           股票数量(万      性股票总数     公告时股本总
                                                  股)            的比例         额的比例
一、高级管理人员
   黄道军    中国            副总经理                  12.00          1.41%             0.03%
二、核心技术人员
    耿潇        中国       核心技术人员                15.00          1.76%             0.04%
    王维        中国       核心技术人员                 6.30          0.74%             0.01%
    刘玲        中国       核心技术人员                 6.30          0.74%             0.01%
    李斌        中国       核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
   王耀强       中国       核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
   王荣旺       中国       核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
   刘书华       中国       核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
                                                

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    哈斯        中国       核心技术人员                 1.80          0.21%             0.00%
三、其他激励对象
中层管理人员(42 人)                                 159.90         18.78%             0.38%
数字化工厂整体解决方案技术及业务骨
                                                       97.54         11.46%             0.23%
干(30 人)
其他技术骨干(100 人)                                202.88         23.83%             0.48%
其他业务骨干(98 人)                                 171.84         20.18%             0.40%
首次授予限制性股票数量(合计)                        690.36        81.09%              1.62%
预留授予限制性股票数量                                161.04        18.91%              0.38%
                    合计                              851.40       100.00%              2.00%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
    4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。




                                                

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   第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
        一、本激励计划的有效期
       本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

        二、本激励计划授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

        三、本激励计划的归属安排
       (一)本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事、高级管理人员
的,其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
       1、公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规
定为准。
       (二)本激励计划首次授予部分的限制性股票各批次归属比例安排如下:
       1、数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干

                                                                          归属权益数量占授
    归属安排                            归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期                                                                      10%
                   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期                                                                      40%
                   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期                                                                      50%
                   予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
注:公司核心技术人员耿潇、王维、刘玲也属于数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干,
首次授予这 3 名激励对象的限制性股票各批次归属比例按照上表执行。

       2、其他激励对象
                                                

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    归属安排                            归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期                                                                      30%
                   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期                                                                      30%
                   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期                                                                      40%
                   予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

       (三)本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下:

                                                                          归属权益数量占授
     归属安排                            归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
   第一个归属期                                                                  50%
                    授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
   第二个归属期                                                                  50%
                    授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

       (四)激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。

        四、禁售期
       禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级
管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,
具体内容如下:
       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
       3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

                                                

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级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。




                                                

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      第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
        一、限制性股票的授予价格
       本计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 14.02 元,即满足归属
条件后,激励对象可以每股 14.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。

        二、限制性股票授予价格的确定方法
       本计划限制性股票授予价格(含预留授予)为 14.02 元/股,不低于本激励草
案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易
均价的 50%,具体如下:
       本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 23.36 元/股,本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 60.02%;
       本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 22.12 元/股,本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 63.38%;
       本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 20.01 元/股,本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 70.06%;
       本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 19.17 元/股,本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 73.14%。

        三、定价依据
       随着行业及人才竞争的加剧,吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持快
速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,
本着激励与约束对等的原则而定。
       本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对
等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,员工利益与股
东利益具有一致性。
       综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性

                                                

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股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工
利益与股东利益的深度绑定。




                                                

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                  第八章 限制性股票的授予与归属条件
        一、限制性股票的授予条件
       同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
       (一)公司未发生以下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生以下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。

        二、限制性股票的归属条件
       激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
       (一)公司未发生以下任一情形:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

                                                

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法表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的;
       5、中国证监会认定的其他情形。
       (二)激励对象未发生以下任一情形:
       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6、中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权
激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(二)条规定
的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属,并作废失效。
       (三)激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司任职满 12 个月以上。
       (四)满足公司层面业绩考核要求
       本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,预留授
予部分的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司
对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核,每个指标都设定了目标
值和触发值。
       首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

                     对应考核         营业收入(亿元)                 净利润(亿元)
      归属期
                       年度         目标值          触发值          目标值          触发值
   第一个归属期       2021 年        30.28           27.86           2.66            2.55
   第二个归属期       2022 年        36.34           32.71           3.01            2.78

                                                

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   第三个归属期        2023 年       43.61           37.55           3.47            3.01
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入为计算依据;上述“净利润”以剔除股份支
付费用影响的经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。

       预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

                     对应考核         营业收入(亿元)                 净利润(亿元)
      归属期
                       年度         目标值          触发值          目标值          触发值
   第一个归属期        2022 年       36.34           32.71           3.01            2.78
   第二个归属期        2023 年       43.61           37.55           3.47            3.01

       本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达
到目标值,则公司层面归属比例为 100%;若两个指标均未达到目标值,但任一
指标达到触发值,则公司层面归属比例为 80%;若两个指标均未达到触发值,则
公司层面归属比例为 0。
       根据上述归属原则,所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属,并作废失效。
       (五)满足激励对象个人层面绩效考核要求
       公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、
不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量:

            考核结果                    优             良             合格          不合格
       个人层面归属比例               100%            80%             60%             0%

       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至以后年度。

        三、考核指标的科学性和合理性说明
       本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
       针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入及净利润,该指标能够衡量
企业经营状况、市场占有能力和获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长

                                                

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性的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性
股票计划设置了以下业绩考核目标:2021-2023 年营业收入目标值分别为 30.28
亿元、36.34 亿元、43.61 亿元,触发值分别为 27.86 亿元、32.71 亿元、37.55 亿
元;或 2021-2023 年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润目标
值分别为 2.66 亿元、3.01 亿元、3.47 亿元,触发值分别为 2.55 亿元、2.78 亿元、
3.01 亿元。公司设置了阶梯解锁考核模式,实现业绩增长水平与权益归属比例的
动态调整,在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
       除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
       综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                                

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                第九章 限制性股票激励计划的实施程序
        一、限制性股票激励计划生效程序
       (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
       (二)公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审
议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
       (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本
激励计划出具法律意见书。
       (四)公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕
交易行为。
       (五)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
       公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。
       (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

        二、限制性股票的授予程序

                                                

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       (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务
关系。
       (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
       (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
       (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
       (五)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

        三、限制性股票的归属程序
       (一)公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当
批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
       (二)公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
       (三)若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,激励对象
有权选择不归属,当批次对应的限制性股票作废失效。

        四、本激励计划的变更、终止程序
       (一)本激励计划的变更程序
       1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。
                                                

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       2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
       (1)导致提前归属的情形;
       (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外)。
       3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
       4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       (二)本激励计划的终止程序
       1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董
事会审议通过。
       2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定。
       3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。




                                                

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           第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
        一、限制性股票数量的调整方法
       本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
       Q=Q0*(1+n)
       其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
       2、配股
       Q=Q0*P1*(1+n)÷(P1+P2*n)
       其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘
价;P2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
       3、缩股
       Q=Q0*n
       其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公
司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
       4、增发
       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

        二、限制性股票授予价格的调整方法
       本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
       P=P0÷(1+n)
       其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

                                                

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利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
       2、配股
       P=P0*(P1+P2*n)÷[P1*(1+n)]
       其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
       3、缩股
       P=P0÷n
       其中:Po 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格
       4、派息
       P=P0-V
       其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
       5、增发
       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

        三、限制性股票激励计划调整的程序
       当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露
董事会决议公告,同时公告法律意见书。




                                                

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                     第十一章          限制性股票的会计处理
       按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预
计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。

        一、本限制性股票的公允价值及确定方法
       根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定,以 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值,以草案公告前一交易日收盘价对限制性股票的股份支付费用进行了预测
算(授予时进行正式测算)。

        二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       公司当前暂以草案公告前一交易日收盘价对首次授予的限制性股票的股份
支付费用进行了预测算(授予日进行正式测算)。该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
       根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示(假设授予日收盘价为 22.73 元/股):

首次授予的限制性       需摊销的总       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度
股票数量(万股)       费用(万元)     (万元)       (万元)      (万元)      (万元)
        690.36            6,415.02        886.68        3,144.27      1,685.53       698.54
注 1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予价格、授予日收盘价和
实际归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
注 2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

       上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 161.04 万股,预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
       公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、

                                                

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团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
       




                                                

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              第十二章          公司、激励对象各自的权利义务
        一、公司的权利与义务
       (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按
本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。
       (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
       (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担
责任。
       (五)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废
失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
       (六)法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

        二、激励对象的权利与义务
       (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。
       (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
       (三)激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、担保
或用于偿还债务,在归属前不享受投票和表决权,同时也不参与股票红利、股息
的分配。

                                                

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       (四)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
       (五)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
       (六)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自的权利
义务及其他相关事项。
       (七)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




                                                

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              第十三章          公司、激励对象发生异动的处理
        一、公司发生异动的处理
       (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
       1、公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
       2、公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
       (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
       (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整:
       1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组;
       2、公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
       (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属,并失效作废,已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关
安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
       董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

        二、激励对象个人情况发生变化的处理
       (一)激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的,仍在公司或在公司下
属子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程

                                                

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序办理归属,公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核;但
是,职务变更后激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的
人员,或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,
激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制性股票不得
归属,并作废失效。
       (二)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,
自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限
制性股票所涉及的个人所得税。
       个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,
且未提前向公司披露等。
       (三)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,应分以下两种情况处理:
       1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
       2、退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务
的,自退休之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
       (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
       1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办

                                                

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理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
       2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已归属的限
制性股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
       (五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
       1、激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
       2、激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已归属的限制性
股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司
有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
       (六)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方
式。

        三、公司与激励对象之间争议的解决
       公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。




                                                

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                                   第十四章           附则
       一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
       二、本激励计划由公司董事会负责解释。
       
       
                                                         海南金盘智能科技股份有限公司       
                                                                                      董事会
                                                                        2021 年 10 月 13 日







                                                

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附件 2:

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               2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要
重要内容提示:
            股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)。
            股份来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
            股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:海南金盘智能科技股份有
限公司《2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)拟向
激励对象授予的限制性股票数量不超过 851.40 万股, 占本激励计划草案公告时
公司股本总额 42,570 万股的 2%。其中,首次授予限制性股票 690.36 万股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 1.62%,占本次授予限制性股票
总额的 81.09%;预留 161.04 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,570
万股的 0.38%,预留部分占本次授予限制性股票总额的 18.91%。
       一、本激励计划的目的
       为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员
工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使
各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献
匹配的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
息披露》(以下简称“《披露指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《海
南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定
本激励计划。
       二、本激励计划的激励方式及标的股票来源
       (一)股权激励方式
       本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票),即本激励

                                                

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计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授
予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享
有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。
       (二)标的股票来源
       本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       三、本激励计划拟授予的权益数量
       本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 851.40 万股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 2%。其中,首次授予限制性股
票 690.36 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 42,570 万股的 1.62%,
占本次授予限制性股票总额的 81.09%;预留 161.04 万股,占本激励计划草案公
告时公司股本总额 42,570 万股的 0.38%,预留部分占本次授予限制性股票总额的
18.91%。
       董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内,根据授予时情况调整
实际授予数量。
       本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
       四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
       (一)激励对象的确定依据
       1、激励对象确定的法律依据
       本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结
合公司实际情况而确定。
       2、激励对象确定的职务依据
       本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员、技术骨干、业务骨干(不包括独立董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。

                                                

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       (二)激励对象的范围
       本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 279 人,占公司员工总数
1,940 人(截至 2021 年 6 月 30 日)的 14.38%,具体包括:
       1、高级管理人员
       2、核心技术人员;
       3、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
       所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励
对象情况发生变化的,董事会可对实际授予人员进行适当调整。
       预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
       (三)激励对象获授限制性股票的分配情况
       本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
(以下百分比计算结果采取四舍五入,保留两位小数):

                                             获授的限制性      占授予限制      占本激励计划
    姓名       国籍            职务          股票数量(万      性股票总数      公告时股本总
                                                 股)            的比例          额的比例
一、高级管理人员
   黄道军    中国            副总经理                  12.00          1.41%             0.03%
二、核心技术人员
    耿潇       中国        核心技术人员                15.00          1.76%             0.04%
    王维       中国        核心技术人员                 6.30          0.74%             0.01%
    刘玲       中国        核心技术人员                 6.30          0.74%             0.01%
    李斌       中国        核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
   王耀强      中国        核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
   王荣旺      中国        核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
   刘书华      中国        核心技术人员                 4.20          0.49%             0.01%
    哈斯       中国        核心技术人员                 1.80          0.21%             0.00%
三、其他激励对象
中层管理人员(42 人)                                 159.90         18.78%             0.38%
数字化工厂整体解决方案技术及业务骨
                                                       97.54         11.46%             0.23%
干(30 人)
其他技术骨干(100 人)                                202.88         23.83%             0.48%
                                                

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其他业务骨干(98 人)                                 171.84         20.18%             0.40%
首次授予限制性股票数量(合计)                        690.36        81.09%             1.62%
预留授予限制性股票数量                                161.04        18.91%             0.38%
                    合计                              851.40       100.00%             2.00%
注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工,也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
      4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

       (四)激励对象的核实
       本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
       公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
       (五)在本激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的,则公司不能向激励对象授予限制性股票,该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
       五、本激励计划的相关时间安排
       (一)本激励计划的有效期
       本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。
       (二)本激励计划的授予日
       授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
       (三)本激励计划的归属安排
       本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,归属前激励对象为董事、高级管理人员的,
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
       1、公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原

                                                

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预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
       如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规
定为准。
       本激励计划首次授予部分的限制性股票各批次归属比例安排如下:
       1、数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干

                                                                          归属权益数量占授
    归属安排                            归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期                                                                      10%
                   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期                                                                      40%
                   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期                                                                      50%
                   予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
注:公司核心技术人员耿潇、王维、刘玲也属于数字化工厂整体解决方案技术及业务骨干,
首次授予这 3 名激励对象的限制性股票各批次归属比例按照上表执行。

       2、其他激励对象

                                                                          归属权益数量占授
    归属安排                            归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                   自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
第一个归属期                                                                      30%
                   予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
第二个归属期                                                                      30%
                   予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                   自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
第三个归属期                                                                      40%
                   予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

       本激励计划预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下:

                                                                          归属权益数量占授
     归属安排                            归属时间
                                                                          予权益总量的比例
                    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
   第一个归属期                                                                  50%
                    授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
   第二个归属期                                                                  50%
                    授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

                                                

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       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
       (四)本激励计划禁售期
       禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期,激励对象为公司董事、高级
管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,
具体内容如下:
       1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。
       3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
       六、限制性股票的授予价格及确定方法
       (一)限制性股票的授予价格
       本计划限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股 14.02 元,即满足归属
条件后,激励对象可以每股 14.02 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股
普通股股票。
       (二)限制性股票的授予价格的确定方法
       1、定价方法
       本计划限制性股票授予价格(含预留授予)为 14.02 元/股,不低于本激励草
案公告前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易

                                                

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均价的 50%,具体如下:
       本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 23.36 元/股,本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 60.02%;
       本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 22.12 元/股,本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 63.38%;
       本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 20.01 元/股,本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 70.06%;
       本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 19.17 元/股,本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 73.14%。
       2、定价依据
       随着行业及人才竞争的加剧,吸引、激励、留住人才成为科技型企业保持快
速发展的关键。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,
本着激励与约束对等的原则而定。
       本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素,并合理确定了激励对象范围和授予权益数量,遵循了激励约束对
等原则,不会对公司经营造成负面影响,体现了公司实际激励需求,具有合理性,
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价,员工利益与股
东利益具有一致性。
       综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
       七、获授权益、行使权益的条件
       (一)限制性股票的授予条件
       同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
       1、公司未发生以下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

                                                

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       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       (二)限制性股票的归属条件
       激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜:
       1、公司未发生以下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

                                                

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       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若公司发生不得实施股权激励
的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。
       3、激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须在公司任职满 12 个月以上。
       4、满足公司层面业绩考核要求
       本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,预留授
予部分的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司
对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核,每个指标都设定了目标
值和触发值。
       首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

                     对应考核         营业收入(亿元)                 净利润(亿元)
      归属期
                       年度         目标值          触发值          目标值          触发值
   第一个归属期       2021 年        30.28           27.86           2.66            2.55
   第二个归属期       2022 年        36.34           32.71           3.01            2.78
   第三个归属期       2023 年        43.61           37.55           3.47            3.01
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入为计算依据;上述“净利润”以剔除股份支
付费用影响的经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。

       预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

                     对应考核         营业收入(亿元)                 净利润(亿元)
      归属期
                       年度         目标值          触发值          目标值          触发值
   第一个归属期       2022 年        36.34           32.71           3.01            2.78
   第二个归属期       2023 年        43.61           37.55           3.47            3.01

       本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达

                                                

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到目标值,则公司层面归属比例为 100%;若两个指标均未达到目标值,但任一
指标达到触发值,则公司层面归属比例为 80%;若两个指标均未达到触发值,则
公司层面归属比例为 0。
       根据上述归属原则,所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属,并作废失效。
       5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
       公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、
不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量:

            考核结果                    优             良             合格          不合格
       个人层面归属比例               100%            80%             60%             0%

       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至以后年度。
       (三)考核指标的科学性和合理性说明
       本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
       针对所有激励对象公司层面业绩指标为营业收入及净利润,该指标能够衡量
企业经营状况、市场占有能力和获利能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长
性的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性
股票计划设置了以下业绩考核目标:2021-2023 年营业收入目标值分别为 30.28
亿元、36.34 亿元、43.61 亿元,触发值分别为 27.86 亿元、32.71 亿元、37.55 亿
元;或 2021-2023 年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润目标
值分别为 2.66 亿元、3.01 亿元、3.47 亿元,触发值分别为 2.55 亿元、2.78 亿元、
3.01 亿元。公司设置了阶梯解锁考核模式,实现业绩增长水平与权益归属比例的
动态调整,在体现一定成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。
       除公司层面的业绩考核外,公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核

                                                

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体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。
       综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。
       八、限制性股票激励计划的实施程序
       (一)限制性股票激励计划生效程序
       1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。
       2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;
同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
       3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激
励计划出具法律意见书。
       4、公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公
示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况说明。公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本激励计划草案公告前
6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交
易行为。
       5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本
激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投
票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
       公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。

                                                

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       6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条
件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
       (二)限制性股票的授予程序
       1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关
系。
       2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
       3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
       4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、
监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
       5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
       (三)限制性股票的归属程序
       1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批
次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
       2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
       3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,激励对象有权
选择不归属,当批次对应的限制性股票作废失效。

                                                

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       (四)本激励计划的变更程序
       1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会
审议通过。
       2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股
东大会审议决定,且不得包括下列情形:
       (1)导致提前归属的情形;
       (2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外)。
       3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
       4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       (五)本激励计划的终止程序
       1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董
事会审议通过。
       2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当
由股东大会审议决定。
       3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
       九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
       (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
       本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下:
       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
       Q=Q0*(1+n)
       其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

                                                

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       2、配股
       Q=Q0*P1*(1+n)÷(P1+P2*n)
       其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日收盘
价;P2 为配股价格; 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
       3、缩股
       Q=Q0*n
       其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1 股公
司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
       4、增发
       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
       (二)限制性股票授予价格的调整方法
       本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
       P=P0÷(1+n)
       其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
       2、配股
       P=P0*(P1+P2*n)÷[P1*(1+n)]
       其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
       3、缩股
       P=P0÷n
       其中:Po 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格
       4、派息
       P=P0-V

                                                

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       其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
       5、增发
       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
       (三)限制性股票激励计划调整的程序
       当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露
董事会决议公告,同时公告法律意见书。
       十、会计处理方法与业绩影响测算
       (一)限制性股票的公允价值及确定方法
       根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定,以 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值,以草案公告前一交易日收盘价对限制性股票的股份支付费用进行了预测
算(授予时进行正式测算)。
       (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
       公司当前暂以草案公告前一交易日收盘价对首次授予的限制性股票的股份
支付费用进行了预测算(授予日进行正式测算)。该等费用将在本激励计划的实
施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
       根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示(假设授予日收盘价为 22.73 元/股):

首次授予的限制性       需摊销的总       2021 年度      2022 年度     2023 年度     2024 年度
股票数量(万股)       费用(万元)     (万元)       (万元)      (万元)      (万元)
        690.36            6,415.02        886.68        3,144.27      1,685.53       698.54
注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予价格、授予日收盘价
和实际归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标
准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的
摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
                                                

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       上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 161.04 万股,预留部分授予时
将产生额外的股份支付费用。
       公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
       十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
       (一)公司的权利与义务
       1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本
激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并
作废失效。
       2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
       3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
       4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责
任。
       5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属, 并作废
失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
       6、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
       (二)激励对象的权利与义务
       1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公

                                                

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司的发展做出应有贡献。
       2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
       3、激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或
用于偿还债务,在归属前不享受投票和表决权,同时也不参与股票红利、股息的
分配。
       4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
       5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全
部利益返还公司。
       6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自的权利义
务及其他相关事项。
       7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
       十二、公司/激励对象发生异动的处理
       (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更:
       1、公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
       2、公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
       (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属:
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
       4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

                                                

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       (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整:
       1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组;
       2、公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
       (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属,并失效作废,已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关
安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
       董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
       (五)激励对象个人情况发生变化
       1、激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的,仍在公司或在公司下属
子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序
办理归属,公司有权按激励对象新职务要求对应的个人绩效对其进行考核;但是,
职务变更后激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人
员,或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,
或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励
对象已归属的限制性股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,
并作废失效。
       2、激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等,自
离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
       个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:违反了与公司或其关联公司签订的劳
动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,

                                                

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且未提前向公司披露等。
       3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,应分以下两种情况处理:
       1)退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的,其获
授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
       2)退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务
的,自退休之日起激励对象已归属的限制性股票不作处理,已获授予但尚未归属
的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
       4、激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
       1)当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
       2)当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已归属的限
制性股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
       5、激励对象身故,应分以下两种情况处理:
       1)激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
       2)激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已归属的限制性
股票不作处理,已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。公司
有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的
个人所得税。
       6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
       十三、上网公告附件

                                                

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       (一)海南金盘智能科技股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划(草
案)》;
       (二)海南金盘智能科技股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》;
       (三)海南金盘智能科技股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》;
       (四)独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
       (五)北京市金杜(深圳)律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书;
       (六)海南金盘智能科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划(草案)的核查意见。




                                                         海南金盘智能科技股份有限公司
                                                                                      董事会
                                                                        2021 年 10 月 13 日




                                                

   海南金盘智能科技股份有限公司                               2021 年第二次临时股东大会会议资料



附件 3:


                       海南金盘智能科技股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

       海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步健全公司
长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长
远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,公司拟实
施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”)。
       为保证公司股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权
激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,
并结合公司实际情况,特制订本办法。

       一、考核目的
       进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司股
权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

       二、考核原则
       考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而
提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。

       三、考核范围
       本考核办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象。所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。

       四、考核机构

                                                

   海南金盘智能科技股份有限公司                               2021 年第二次临时股东大会会议资料


       (一)公司管理层负责领导、组织激励对象的考核工作;
       (二)公司人力资源部门、财务部门等相关部门负责协助相关考核工作,包
括相关考核数据的搜集和提供,并对数据的真实性和可靠性负责;
       (三)公司董事会负责考核结果的审核。

       五、考核指标及标准
(一)公司层面业绩考核要求
       本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,预留授
予部分的考核年度为 2022-2023 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。公司
对每个考核年度的营业收入和净利润两个指标进行考核,每个指标都设定了目标
值和触发值。
       首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

                     对应考核         营业收入(亿元)                 净利润(亿元)
      归属期
                       年度         目标值          触发值          目标值          触发值
   第一个归属期       2021 年        30.28           27.86           2.66            2.55
   第二个归属期       2022 年        36.34           32.71           3.01            2.78
   第三个归属期       2023 年        43.61           37.55           3.47            3.01
注:上述“营业收入”以经审计的合并报表营业收入为计算依据;上述“净利润”以剔除股
份支付费用影响的经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润为计算依据,下同。

       预留部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示:

                     对应考核         营业收入(亿元)                 净利润(亿元)
      归属期
                       年度         目标值          触发值          目标值          触发值
   第一个归属期       2022 年        36.34           32.71           3.01            2.78
   第二个归属期       2023 年        43.61           37.55           3.47            3.01

       本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。若任一指标达
到目标值,则公司层面归属比例为 100%;若两个指标均未达到目标值,但任一
指标达到触发值,则公司层面归属比例为 80%;若两个指标均未达到触发值,则
公司层面归属比例为 0。
       根据上述归属原则,所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属,并作废失效。
(二)个人层面绩效考核要求
       公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核,并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、

                                                

   海南金盘智能科技股份有限公司                               2021 年第二次临时股东大会会议资料



不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象的实际归属的股份数量:

            考核结果                    优             良             合格          不合格
       个人层面归属比例               100%            80%             60%             0%

       激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
公司层面的归属比例×个人层面归属比例。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至以后年度。
       六、考核期间和次数
       (一)考核期间
       激励对象每期限制性股票归属的前一会计年度。
       (二)考核次数
       本激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每年考核一次。

       七、考核程序
       公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,
保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

       八、考核结果管理
(一)考核结果反馈与申诉
    被考核者有权了解自己的考核结果,公司人力资源部应当在考核结束 10 个
工作日内向被考核者通知考核结果;
       如被考核者对考核结果有异议,可在接到考核结果的 10 个工作日内向公司
人力资源部提出申诉,人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核,并根
据复核结果对考核结果进行修正;
       考核结果作为限制性股票归属的依据。
(二)考核结果归档
    1、考核结束后,公司人力资源部须保留绩效考核所有考核记录
       2、为保证绩效激励的有效性,考核记录不允许涂改,若需重新修改或重新
记录,须当事人签字。
       3、绩效考核结果作为保密资料归档保存,本激励计划结束三年后由人力资
源部负责统一销毁。

                                                

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       九、附则
       (一)本办法由董事会负责制订及解释;
       (二)若本办法的有关条款与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章、
规范性文件、本股权激励计划草案存在冲突的,则按照以日后发布实施的法律、
行政法规、部门规章规定执行。本办法中未明确规定的,则按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本股权激励计划执行。
       (三)本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



                                                         海南金盘智能科技股份有限公司
                                                                                      董事会
                                                                        2021 年 10 月 13 日




                                                

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附件 4:


          海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则



                                      第一章  总则
    第一条 为适应建立现代企业制度的要求,维护股东的合法权益,规范董事
会的议事方法和程序,提高董事会工作效率,确保董事会决策的科学性,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
及《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规
定,参照《上市公司治理准则》及其他上市相关规定,特制定《海南金盘智能科
技股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本《规则》”)。

    第二条 董事会是股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公
司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各
种安排,均以股东利益最大化为最终目的,并平等对待全体股东,关注其他相关
人士的利益。

    第三条 董事会对股东大会负责,严格依据国家有关法律、行政法规和《公
司章程》的规定履行职责。

       第四条     本《规则》对公司全体董事具有约束力。


                                      第二章  董事
       第五条     董事为自然人,董事无需持有公司股份。

       第六条     有下列情形之一者,不得担任公司的董事:

       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;


                                                

   海南金盘智能科技股份有限公司                               2021 年第二次临时股东大会会议资料


    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派、聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。

    第七条 董事在任职期间出现第六条第(一)款至第(七)款规定的情形的,
公司应当解除其职务。以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会等机构审
议董事受聘议案的时间截止起算。

    第八条 董事由股东大会选举或更换。董事任期三年,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
法规、规范性文件、《公司章程》和本《规则》的规定,履行董事职务。

    在每届任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即从
股东大会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东
大会召开之日止。

    第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不
设职工代表担任的董事。

    第十条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会会议通知中应充分披露
候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

       所披露资料至少包括以下内容:

       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

       (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

       (三)持有公司股份数量;

                                                

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       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;

       (五)股东大会认为应该披露的其他事项。

    第十一条 董事提名应以在征得被提名人的同意后,由下述提名人以提案的
方式提请股东大会表决。董事提名的方式和程序为:公司董事会、监事会、单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人。单独或合并持有公
司 1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。董事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第十二条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》,对公司
负有如下忠实义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二)不得挪用公司资产;

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;

    (四)不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

    (五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同
或者进行交易;

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的业务;

       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

       (八)不得擅自披露公司秘密;

       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

       (十)不得利用其在公司的职权谋取不正当利益;

       (十一)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

                                                

   海南金盘智能科技股份有限公司                               2021 年第二次临时股东大会会议资料


承担赔偿责任。

    第十三条        董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有以下
勤勉义务:

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规和国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照
规定的业务范围;

       (二)应公平对待所有股东;

       (三)认真审阅公司的各项经营、财务报告,及时了解公司业务经营管理状
况;

       (四)按时参加董事会会议,保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职
责;

    (五)应当对董事会决议事项进行充分审查,在审慎判断的基础上独立做出
表决;

    (六)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;

    (七)接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议,应当如实向监
事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

       (八)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。

    第十四条 董事应按会议通知的时间参加各种公司会议,按规定行使表决权;
并遵守公司的各项工作纪律。

    第十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场
和身份。

    第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的

                                                

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辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,
履行董事职务。擅自离职给公司造成损失的,董事应对因其擅自离职造成的损失
承担赔偿责任。

    董事会应尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权
应当受到合理的限制。

    除因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数的情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。

    第十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                          第三章  董事会的构成及其职责
     第十九条 董事会由董事组成,董事会设董事长一人,副董事长一人。董事
会应具备合理的专业结构,董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素
质。

    董事长和副董事长由董事担任。董事长和副董事长的产生或罢免应由董事会
以全体董事的过半数表决通过。

       第二十条     董事会依法行使下列职权:

       (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

       (二)执行股东大会的决议;

       (三)决定公司的经营计划和投资方案;

       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;


                                                

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    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并决定其报酬和奖惩事项;
根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;

       (十一)制订公司的基本管理制度;

       (十二)制订《公司章程》的修改方案;

       (十三)管理公司信息披露事项;

       (十四)向股东大会提请聘请或解聘会计师事务所;

       (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)对公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份作出决议;

       (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定授予的其他职权。

       第二十一条      董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

     第二十二条 总经理在董事会授权的范围内开展工作。董事会可以以《总经
理工作细则》和董事会决议的方式,分别对总经理的职权进行经常性和临时性授
权。


                               第四章  董事长及其职权
    第二十三条 董事长依法律、行政法规和《公司章程》的规定及股东大会的
决议行使以下职权:

       (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

       (二)督促、检查董事会决议的执行;

       (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;


                                                

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       (四)签署公司股票、债券及其他有价证券;

       (五)行使法定代表人的职权;

       (六)《公司章程》、公司各项规章制度以及董事会授予的其他职权。

    第二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。


                          第五章  董事会会议召集和召开
       第二十五条      董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年至少召开两次会议。董事会会议由董事长召集和主持,副董事长
协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

       有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

       (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

       (二)三分之一以上董事联名提议时;

       (三)监事会提议时;

       (四)法律、行政法规或本公司《公司章程》规定的其他情形。

       董事长应当自接到提议或要求后十日内,召集和主持董事会会议。

    第二十六条 提议人应以书面形式说明要求董事长召集董事会临时会议的
理由及相关议题。

    第二十七条 公司召开董事会会议,正常情况下由董事长决定召开会议的时
间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发,由董事会秘书负责通知
董事、监事及各有关人员并作好会议准备,并由董事会秘书按照董事长指令准备
会议资料,及时送达董事长审阅。

       第二十八条      董事会书面会议通知包括以下内容:

       (一)会议召开时间和地点;


                                                

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       (二)会议期限;

       (三)事由及议题;

       (四)发出通知的日期。

    第二十九条 董事会秘书应将会议通知送达出席会议的董事本人。定期会议
的通知应提前十日通知到所有参会人员,临时会议的通知应提前三日通知所有参
会人员。

    第三十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电报或
电子邮件方式进行。但是情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第三十一条         各参加会议的人员接到会议通知后,应尽快告知董事会秘书是
否参加会议。

    第三十二条 董事会会议应由董事本人出席。除本《规则》另有规定之外,
董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他
董事代为出席。

    委托书应当在开会前一日送达董事会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,
并在会议开始时向到会人员宣布。

    委托书由董事会秘书按统一格式制作,随通知送达董事。委托书应载明委托
人与受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

    第三十三条 紧急情况下,董事会会议可以传真、电话或其他通讯方式进行
表决,但董事会召集人应当向与会董事说明具体的紧急情况。在表决时,董事应
当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。

    第三十四条 董事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都必须亲自签到,
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。


                                      第六章  议案
                                                

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    第三十五条         公司每年度举行的董事会定期会议,至少必须将下列议案列入
议程:

       (一)审议董事会的年度报告;

       (二)审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告;

    (三)审议公司总经理关于年度财务预决算,税后利润和红利分配方案或亏
损弥补方案;

       (四)讨论召开年度股东大会的有关事项。

       第三十六条      董事会议案应符合下列条件:

    (一)内容不得与法律、行政法规或《公司章程》的规定抵触,且属于董事
会的职责范围;

       (二)议案必须符合公司和股东的利益;

       (三)有明确的议题和具体的决议事项;

       (四)必须以书面方式提交。


                                  第七章  议事和决议
    第三十七条         除非本《规则》另有规定,董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。

    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。总经理
与董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。

    第三十八条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的,由
半数以上董事共同推举一名董事主持。

    第三十九条 董事会会议应充分发扬议事民主,尊重每个董事的意见,并且
在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事
应服从和执行董事会作出的合法的决定,不得在执行决定时进行抵触或按个人意
愿行事,否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。

    第四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

                                                

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的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审
议。

    第四十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

    第四十二条 董事会应当在权限范围内确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。

    第四十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他
列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时间应当回避。

    所有列席人员都有发言权,但无表决权。董事会在作出决定之前,应当充分
听取列席人员的意见。

       第四十四条      董事会决议表决方式为:现场投票表决,每名董事有一票表决
权。

    董事会临时会议以现场举手或投票表决为原则,在保障董事充分表达意见的
前提下,可以通过书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流
的通讯设备等形式召开。

    第四十五条 除非《公司章程》及本《规则》另有规定,董事会决议必须经
全体董事的过半数通过。

    未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。对外担保提交董事会
审议时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。

    董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上,出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

       董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

       第四十七条      董事会会议记录包括以下内容:

       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


                                                

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       (二)出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名;

       (三)会议议程;

    (四)参会人员发言要点,董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

    第四十八条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能
正常记录时,由董事会秘书指定一名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该
记录员记录的要求和应履行的保密义务。

       出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。

    第四十九条 董事会决议以书面记名方式作出。董事应当在董事会决议上签
字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件《公
司章程》或股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除
责任。


                                   第八章  会后事项
    第五十条 会议签到簿、授权委托书、会议记录、会议决议等文字资料由董
事会秘书负责保管。

       第五十一条      董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。

    第五十二条 董事会在决议实施过程中,董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查,在检查中发现有违反决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正,总
经理若不采纳其意见,董事长可提请召开临时董事会,作出决议要求总经理予以
纠正。

    第五十三条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议
决议等有关材料。


                                      第九章  附则
    第五十四条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数,“少
于”、“超过”、“过”均不包括本数。
                                                

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       第五十五条      本《规则》由董事会负责解释。

       第五十六条      本《规则》经股东大会审议批准后生效并实施。

    第五十七条 本《规则》未尽事宜,以法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规
定不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

    第五十八条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触,
本《规则》应及时进行修订,由董事会提交股东大会审议批准。




                                                

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附件 5:



          海南金盘智能科技股份有限公司监事会议事规则



                                      第一章  总则
    第一条 为了规范海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)监
事会的行为,保证公司监事会提高工作效率,维护和保障公司、股东和债权人的
合法权益,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《海
南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,参
照《上市公司治理准则》及其他上市相关规定,特制定本议事规则(以下简称“本
《规则》”)。

    第二条 公司依法设立监事会,行使监督权,保障股东权益、公司利益和员
工的合法权益不受侵犯,监事会对股东大会负责并报告工作。

    第三条 本《规则》对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会
会议的其他有关人员均具有约束力。


                                      第二章  监事
    第四条 监事由股东代表和适当比例的公司职工代表担任,其中职工代表的
比例不低于三分之一。监事每届任期三年,可以连选连任。

       第五条     监事应具有法律、财务等方面的专业知识或工作经验。

    监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其
他高级管理人员的职务行为及公司财务的监督和检查。

       第六条     有下列情形之一的,不能担任公司的监事:

       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

     (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
                                                

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    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员;

    (八)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责;

    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见;

       (十)法律、法规和规范性文件规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派、聘任监事的,该选举、委派或者聘任无效。

    第七条 在监事任职期间出现第六条第一款第(一)项至第(十)项所列情
形之一的,该监事应当在该事实发生之日起一个月内离职。以上期间,按拟选任
监事的股东大会审议监事受聘议案的时间截止起算。

       第八条     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第九条 监事会中的股东代表监事可由董事会、监事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东提出候选人,并经股东大会选举产生或更换。职工代表
担任的监事由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主选举产生或更换。

    第十条        监事可以在任期届满前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。

    如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数,或职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时,该监事的辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。擅自离职给公司造成损失的,监事
应对因其擅自离职造成的损失承担赔偿责任。

    监事会应尽快提议召集临时股东大会,选举监事填补因监事辞职产生的空缺。
公司应当在相关辞职报告送达监事会之日起二个月内完成补选。


                                                

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       除本条第一款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    第十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和《公司章程》的规定,履行监事职务。

       第十二条      监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。

    第十三条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必
要协助,任何人不得干预、阻挠。监事会有权在必要时独立聘请中介机构提供专
业意见。为聘请中介机构等监事履行职责所需支出的合理费用由公司承担。

    第十四条 监事应与董事、经理和股东保持沟通。监事除有权列席董事会会
议外,还可有选择地列席经理办公会议。公司应当为监事与董事、经理和股东以
及职工的交流提供条件,并由公司承担相关费用。

       第十五条      监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。

       第十六条      监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第十七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,对公司负
有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产。

    第十八条 监事有下列情形之一的,由监事会或有提案权的股东提请股东大
会或由监事会建议职工(代表)大会予以撤换:

       (一)任期内因职务变动不宜继续担任监事的;

       (二)连续两次未亲自出席监事会会议的;

       (三)任期内有重大失职行为或有违法违规行为的;

       (四)有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

       除本条第一款所述原因,公司不得随意撤换监事。

    第十九条 监事有下列行为之一的,可以认定为失职行为,公司有权向监事
追究其因此产生的责任:


                                                

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       (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报
的;

    (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发
生重大问题的;

       (三)泄露公司机密的;

       (四)在履行职责过程中接受不正当利益的;

       (五)股东大会认定的其他严重失职行为的。

    第二十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。

    第二十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或《公司章
程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                  第三章  监事会主席
    第二十二条 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生,
每届任期三年,可以连选连任。

       第二十三条      监事会主席依法享有下列职权:

            (一)召集和主持监事会会议;

            (二)督促、检查监事会决议的执行情况;

            (三)审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件;

            (四)代表监事会向股东大会报告工作;

          (五)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及监事会授予
      的其他职权。

    第二十四条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事
共同推举一名监事代其履行职务。


                            第四章  监事会的构成及职责

                                                

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     第二十五条 公司监事会由三名监事组成,其中股东代表担任的监事两名,
职工代表担任的监事一名。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之
一。

       第二十六条      监事会依法行使下列职权:

       (一)向股东大会报告工作;

       (二)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

       (三)检查公司财务;

       (四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
             行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员提出
             罢免的建议;

       (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
             理人员予以纠正;

       (六)提议召开临时股东大会,在董事会不能履行或不履行《公司章程》规
             定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

       (七)向股东大会会议提出提案;

       (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
             诉讼;

       (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
             务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

       (十)法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

       第二十七条      监事会依法承担以下义务:

       (一)向股东大会报告工作;

       (二)依法对公司的重大事项进行披露;

       (三)在其知悉的公司相关信息成为公开信息之前的保密义务;

       (四)法律、行政法规和《公司章程》规定的其他义务。
                                                

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                             第五章  监事会会议的召开
    第二十八条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议,监事会会
议至少每六个月召开一次会议。

    监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务
代表应当列席监事会会议。

    第二十九条 出现下列情况之一的,监事会应当在有关情形发生之日起十日
内召开临时监事会会议:

       (一)监事提议召开时;

     (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、部门规章、监管
部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议
时;

    (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;

    (四)公司董事、监事、总经理、副总理和其他高级管理人员因执行职务原
因被股东提起诉讼时;

    (五)公司董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被相关证
券交易所公开谴责时;

       (六)证券监管部门要求召开时;

       (七)《公司章程》规定的其他情形。

    第三十条 监事、股东根据本《规则》第二十九条提议召开临时监事会会议
的,应当向监事会主席提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

       (一)提议监事、股东的姓名,提议股东所持有的股份及比例;

       (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

       (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

       (四)明确和具体的提案;


                                                

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       (五)提议监事、股东的联系方式和提议日期等。

      监事会主席收到监事或股东符合前款规定的上述书面提议后十个工作日内,
应当发出召开监事会临时会议的通知,对于不符合前款规定的书面提议,监事会
主席应及时要求提议监事或股东补正,并在提交补正后的书面提议后十个工作日
内发出召开监事会临时会议的通知。

    第三十一条 监事会定期会议召开十日前,临时会议召开三日前,由监事会
主席以专人送达、邮寄、传真或电子邮件等方式进行通知:

       (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

       (二)事由及议题;

       (三)发出通知的日期。

     但是情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知,电话或者其他口头通知至少应包括前款第(一)、 二)
项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。监事如已出席会议,
并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通
知。

       第三十二条      监事会会议原则上应当以现场会议的方式召开。

    在保障监事充分表达意见的前提下,可以采取电话会议、视频会议等方式进
行。对需要以监事会决议的方式审议通过,但监事之间交流讨论的必要性不大的
议案,可以采取书面传签的方式进行。

    监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的,可以书面委托其
他监事代为出席监事会,授权委托书上应载明委托人的姓名、代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会前
一日送达联系人,由联系人办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。

       出席会议的每位监事只能接受一位监事的委托。

    第三十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能召集和
主持的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

       第三十四条      会议主持人应按预定时间宣布开会,并宣布会议议程。

       第三十五条      对于任何提交监事会审议的议案,监事会均应予以逐项审议。

                                                

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                             第六章  监事会的议事和决议
     第三十六条 监事会会议决议采用书面记名投票方式表决。监事会作出的决
 议,必须经全体监事的过半数通过。每一监事有一票表决权。

     第三十七条 监事会会议审议议案,所有与会监事须发表赞成、反对或弃权
 的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上
 意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途未
 经会议主持人同意离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

     出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真
负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的投票承担责
任。

       代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

     监事未出席监事会会议,亦未委托其他监事出席的,视为放弃在该次会议上
 的投票权。

     第三十八条         当提案与某监事有关联关系时,该监事应当回避,且不得参与
 表决。

     第三十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及
 外部审计人员列席监事会会议,回答监事会所关注的问题。

     第四十条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议,在其他时
 间应当回避。列席人员有发言权,但无表决权。监事会在作出决议之前,应当充
 分听取列席人员的意见。

        第四十一条      监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。

     第四十二条 监事会会议召集人应指定一名记录员负责记录,并应详细告知
 该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

         监事会会议记录应包括以下内容:

        (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

        (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;

                                                 

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       (三)会议议程;

    (四)监事发言要点,监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数);

       (六) 与会监事认为应当记载的其他事项。

          出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名,监事有权要求在记录
      上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,监事会会议记录作为公司档案
      至少保存十年。

    第四十三条 监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行
政法规或《公司章程》,致使公司财产遭受严重损失的,参与决议的监事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免
除责任。

       第四十四条      出席会议的监事应对会议不宜公开的内容严格保密,不得泄露。


                        第七章  监事会决议的执行和反馈
    第四十五条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议,必要
时可向股东大会报告。

    第四十六条 监事会的决议由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,
应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,由监事会监督公司董事会、董事
或公司高级管理人员执行。

       监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


                                      第八章  附则
    第四十七条 本《规则》所称“以上”、“以下”、“内”均包括本数,“少
于”、“超过”、“过”均不包括本数。

       第四十八条      本《规则》由监事会负责解释。

       第四十九条      本《规则》经股东大会审议批准后生效并实施。

       第五十条      本《规则》未尽事宜,以法律、行政法规、部门规章和《公司章
                                                

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程》为准。本《规则》与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定
不一致的,以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

    第五十一条 如遇法律和行政法规修订而致使本《规则》内容与前者抵触,
本《规则》应及时进行修订,由监事会提交股东大会审议批准。




                                                

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附件 6:



         海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度



                                      第一章  总则
      第一条 为了进一步规范海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公
司”)关联交易的管理,维护公司股东的合法利益,保证公司与关联方之间的关
联交易符合公平、公正、公开的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等相关规定,特制订《海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度》
(以下简称“本制度”)。

        第二条    公司的关联交易应遵循以下基本原则:

       (一)诚实信用的原则;

       (二)尽量避免、减少并规范关联交易的原则;

       (三)关联股东及董事回避原则;

    (四)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
要聘请独立财务顾问或者专业评估机构;

       (五)不隐瞒关联关系或关联交易非关联化;

    (六)关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者取
费原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或者订价受到限
制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。


                                   第二章  关联交易
    第三条 关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:

       (一) 购买或者出售资产;

       (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);

       (三) 提供财务资助;
                                                

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       (四) 提供担保;

       (五) 租入或者租出资产;

       (六) 委托或者受托管理资产和业务;

       (七) 赠与或者受赠资产;

       (八) 债权或者债务重组;

       (九) 转让或者受让研究与开发项目的转移;

       (十) 签订许可使用协议;

       (十一) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移到事项;

       (十二) 交易所认定的其他交易。

    公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

    日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。

    第四条 公司不得直接或者通过子公司及其他间接方式向公司的董事、监
事、高级管理人员等其他关联自然人提供借款或为其贷款提供担保。


                                     第三章  关联人
        第五条    公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

       1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

       2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

        3. 公司董事、监事或高级管理人员;

    4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员,
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

       5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

       6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
                                                

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其他主要负责人;

    7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,
或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他
组织,但公司及其控股子公司除外;

        8. 间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织;

    9. 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

     第六条 在交易发生之日前 12 个月内,或相关交易协议生效或安排实施后
12 个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关
联方。

    第七条 公司与第六条第 1 项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该法
人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。

    第八条    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。


                            第四章  关联交易的决策权限
    第九条 公司的关联交易事项,除应由股东大会审议的、或者《公司章程》
及董事会授权总经理决定的事项外,均提交董事会审议。

    第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应由董事
会审议后,提交股东大会审议并批准:

    (一)交易(公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的关联交易,公司应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;

       (二)公司为关联人提供担保;

       (三)相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项;

    (四)法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审
议的其他关联交易事项。

                                                

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    第十一条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照连续十二
个月内累计计算的原则,分别适用第十条、第十二条的规定:

       (一)与同一关联人进行的交易;

       (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

    上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。

       已按照第十条、第十二条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。

    第十二条         公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,应由董
事会审议:

       (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项;

    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期
经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项。

    关联交易达到本制度第十条规定标准的,须在董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。

    第十三条 未达到股东大会、董事会审议标准的关联交易,由总经理审批,
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的,应该由董事会审议通过。


                            第五章  关联交易的审议程序
    第十四条 公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额按照
本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审议决定;协
议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

    第十五条 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交
易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会
审议决定;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

    第十六条 如果公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常
订立新的日常关联交易协议等,难以按照本制度的规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的,公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中

                                                

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超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。

    第十七条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事
前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问
出具报告,作为其判断的依据。

    公司设置审计委员会后,公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立
财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。

       本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

       1.为交易对方;

       2.为交易对方的直接或者间接控制人;

    3.在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

    4.为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见
前项第 4 目的规定);

    5.为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员(具体范围参见前项第 4 目的规定);

    6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。

       关联董事应主动要求回避,否则其他董事有权要求其回避。

    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,
也不得代理其他股东行使表决权,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决,且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。关联交易事项的表决,应当由出席股东大会的非关联股东(包括股东代
理人)所持表决权的二分之一(1/2)以上通过。

       本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:


                                                

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       1.为交易对方;

       2.为交易对方的直接或者间接控制人;

       3.被交易对方直接或者间接控制;

       4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;

    5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

       6.中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股
东。

    关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董
事会通知未注明的关联交易,其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

    第二十条 公司聘任独立董事后,独立董事应当根据法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及本制度规定,就关联交易事项的公允性以及是否损害了公
司利益和公司其他股东的利益发表独立意见。独立董事对关联交易事项发表独立
意见前,可以聘请中介结构出具专业意见,作为判断的依据。

    第二十一条 所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易,董事会和公
司管理层应根据股东大会的决定组织实施。

    第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当
每三年根据本制度规定重新履行审议程序。


                        第六章  关联交易的内部报告程序
    第二十三条 关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人,各控股
子公司的负责人。

    第二十四条 在出现本制度第二章规定的关联交易时,报告义务人应在 2
个工作日内将有关信息报告董事会办公室。

    第二十五条 关联交易的内部报告形式包括但不限于:书面形式、电话形
式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等,但报告义务人原则上应以书面形式
向董事会办公室报告。以书面形式报送关联交易信息的,应提交的相关材料包括
但不限于:

    (一)发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等;

                                                

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       (二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

       (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

       (四)中介机构关于交易事项所出具的意见书;

       (五)公司内部对交易事项审批的意见。

    第二十六条 董事会办公室在接到报告后,应判断是否属于本制度规定的
关联交易。如属于关联交易,董事会办公室应根据本制度规定的决策权限和审议
程序将关联交易事项分别交由董事会或者股东大会审议。


                                     第七章  附  则
    第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规以及《公司章程》的
有关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的,以
有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。

    第二十八条 除非有特别说明,本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

        第二十九条      本制度由公司董事会负责解释。

        第三十条     本制度的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议通过。

        第三十一条      本制度经股东大会审议批准后生效并实施。




                                                

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