金盘科技:北京市金杜(深圳)律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

                  北京市金杜(深圳)律师事务所

 关于海南金盘智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                 调整及授予相关事项之法律意见书



致:海南金盘智能科技股份有限公司


    北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“金杜”)受海南金
盘智能科技股份有限公司(以下简称“金盘科技”或“公司”)委托,作为公司
2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次
激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称《管理办法》)、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修
订)》(以下简称《上市规则》)、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《海
南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,以
及公司为本计划制定的《海南金盘智能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称《激励计划(草案)》),就公司本激励计划的调
整(以下简称“本次调整”)及授予(以下简称“本次授予”)所涉及的相关事
宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,查阅了按规定需
要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具
本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证

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明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚
假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础
上,金杜对有关事实进行了查证和确认。

   金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国
(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,
以下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法
律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

   对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依
赖有关政府部门、金盘科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意
见。

   本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整及本次授予的必备文件
之一,随其他材料一起报送,并承担相应的法律责任。

   本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用,不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

   本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意
见如下:



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一、本次调整及本次授予的批准与授权

    (一)2021 年 9 月 23 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议并
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》并同意将上述议案
提交至股东大会进行表决。本次股权激励计划的激励对象中不包含董事及其关联
方,不涉及关联董事的回避表决事项。公司独立董事于同日对《激励计划(草案)》
及其摘要发表同意的独立意见,认为:“1、《公司 2021 年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)及其摘
要的拟订、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对各激励对象
限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予
价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规的规定,未
侵犯公司及全体股东的利益。2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的
主体资格。3、《激励计划(草案)》所确定的激励对象均符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》有关任职资格的规定,亦符合公司业务发展的实际需要。
同时,全体激励对象不存在《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。4、公
司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安
排。5、公司董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定,相关议案均不涉及关联
事项,无须回避表决,会议由全体董事审议表决。6、公司实施《激励计划(草
案)》进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工
的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各
方共同关注公司的长远发展,不会损害公司及全体股东的利益。综上所述,我们
认为本激励计划可以健全公司长期激励机制,促进公司员工利益与公司长远利益
的趋同,有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此,我们同意公司实施本激励计划,并将本激励计划有关议案提交股东大会审
议。”

    (二)2021 年 9 月 23 日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议并

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通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核
实<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。本次计划关联监事林
瑜已回避表决。监事会认为:“《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件
的规定。本次股权激励计划的实施将有利于充分调动公司员工的积极性,有效地
将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》符合有关法律、法规等规范性文件的规定和公司的实际
情况,有利于确保公司股票激励计划的顺利实施和规范运行,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。”监事会对列入本计划中的激励对象进行了核实,认为:
“经初步核查,列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员
具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。公
司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:(1)不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;(2)不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;(3)不存在最近 12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形;(4)不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形;(5)不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
情形。符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》规定的激励对象条件,符合《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。”

    (三)2021 年 9 月 24 日,公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)
披露了《海南金盘科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单》,对本激励计划激励对象名单进行了公示。公司于 2021 年 9 月 24 日至 2021
年 10 月 3 日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。

    (四)2021 年 10 月 8 日,公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)
披露了《海南金盘科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计

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划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列
入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符
合《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有
效。”

    (五)2021 年 10 月 13 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    (六)2021 年 11 月 10 日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》,因本激励计划部分激励对象由于个人原因自愿放弃本次激励计划
获授权益的资格及相应权益份额,公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单
及授予权益数量进行调整。经过调整,本次激励计划首次授予激励对象人数由
279 人调整为 273 人,首次授予的限制性股票数量由 690.36 万股调整为 679.88
万股,预留的限制性股票数量不变,本次激励计划拟授予限制性股票总数由不超
过 851.40 万股调整为不超过 840.92 万股。就前述事宜,公司独立董事发表了
同意的独立意见,认为:“公司对 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本
次激励计划”)首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整,符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和《公
司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。调整后的激励
对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有效。本次
调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,调整程序符合
相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。”

    公司该次董事会会议同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》,公司董事会认为本次激励计划首次授予的条件已经成就,同意公司
2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日,并同意公司以
14.02 元/股的价格向 273 名激励对象授予 679.88 万股第二类限制性股票;公司
独立董事已发表独立意见,认为:“根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权,董事会确定本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日,该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及


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其摘要中有关授予日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等
法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股
权激励计划的主体资格。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的情形。列入本次激励计划激励对象名单的人员符合
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文
件规定的激励对象条件,符合《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。本次激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监
事及外籍员工,也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。公司实施本次激励计划有利于进一步健全公司长效激励
机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。综
上,公司本次激励计划规定的授予条件已成就,我们同意公司本次激励计划的授
予日为 2021 年 11 月 10 日,并同意公司以 14.02 元/股的价格向 273 名激励对
象授予 679.88 万股第二类限制性股票。”

       (七)2021 年 11 月 10 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》,监事会认为:“公司对 2021 年限制性股票激励计划(以下简称
“本次激励计划”)首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整,符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件和《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,激励对象的主体资格合法、有
效。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,调整
程序符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。”

       公司该次监事会会议同时审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》,公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实,
同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 10 日,并同意
公司以 14.02 元/股的价格向 273 名激励对象授予 679.88 万股第二类限制性股
票。

    基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整和本次授


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予已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》
的规定。

二、本次调整的主要内容

    根据《激励计划(草案)》、公司第二届董事会第十六次会议决议、独立董
事对本次调整的独立意见、第二届监事会第十三次会议决议及激励对象出具的关
于自愿放弃的说明,鉴于本激励计划中的 6 名激励对象自愿放弃认购公司本次授
予的限制性股票,公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整,将本
次激励计划激励对象人数由 279 人调整为 273 人,将首次授予的限制性股票数
量由 690.36 万股调整为 679.88 万股,预留的限制性股票数量不变,本次激励
计划拟授予限制性股票总数由不超过 851.40 万股调整为不超过 840.92 万股。
除上述内容调整外,本激励计划的其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会
审议通过的《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》的内容一致。

    基于上述,本所认为,本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》
的相关规定。

三、本次授予的授予日

    2021 年 10 月 13 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议
案,授权董事会确定本次授予的授予日。

    根据公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通
过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,本次授予的授予日为 2021
年 11 月 10 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见,认为公司董事会确定的授予日符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

    根据公司出具的说明并经本所律师核查,本次授予的授予日在公司股东大会
审议通过本激励计划之日起 60 日内,且为交易日。

    基于上述,本所认为,本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划(草
案)》的相关规定。



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四、本次授予的授予对象

    根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,公司董事会确定以 14.02 元/股的价格向 273 名激励对象
授予 679.88 万股第二类限制性股票。

    公司独立董事出具同意的独立意见,认为:“列入本次激励计划激励对象名
单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等文件规定的激励对象条件,符合《公司 2021 年限制性股票激励计划
(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    根据第二届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》,公司监事会对《激励计划(草案)》确定的激励对象是否符合
授予条件进行核实,认为:“列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市
公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件规定
的激励对象条件,符合《公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要
规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。”

    基于上述,本所认为,本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划
(草案)》中关于授予对象的相关规定。

五、本次授予的授予条件

    根据《激励计划(草案)》第八章的规定,公司本次授予的授予条件为:

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;



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     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

     (5)中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形:

     (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

     (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

     (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

     (6)中国证监会认定的其他情形。

     根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中汇会审
[2021]0122 号)、金盘科技 2021 年半年度报告、公司监事会出具的《海南金盘
科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》、第二届监事会第十三次会议决议、独立董
事意见、公司及激励对象出具的说明,并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统(http://www.gsxt.gov.cn/)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”
(   http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/       )   、    上   交    所   网    站
(http://www.sse.com.cn)、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/)、
中 国 裁 判 文 书 网 ( https://wenshu.court.gov.cn/ ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
( http://zxgk.court.gov.cn/ ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)等公开网站核查,截至本法律意见书
出具日,公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

     基于上述,本所认为,本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

五、总体结论性意见

     综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,公司已就本次调整及本次授予
的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次调整符合《管理办法》和《激

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励计划(草案)》的相关规定;本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办
法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次授予
尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

    (以下无正文,下接签章页)




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