金盘科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告

    证券代码:688676        证券简称:金盘科技       公告编号:2021-053



              海南金盘智能科技股份有限公司
         关于向不特定对象发行可转换公司债券
      摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“金盘科技”)拟向
不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17 号)及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关文件的规
定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向不特定对象
发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了
填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行
做出了承诺,具体情况说明如下:


一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况
(包括财务费用、投资收益等)的影响。
    2、假设公司于 2022 年 5 月末完成本次发行,分别假设于 2022 年 11 月末全
部转股和截至 2022 年 12 月末全部未转股。(该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,

                                      1
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券
交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可
转债持有人实际完成转股的时间为准)。
    3、假设本次发行募集资金总额 119,700.00 万元(含本数),暂不考虑发行
费用等影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注
册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
    4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议召开
日(即 2021 年 12 月 16 日)前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价之中的最高者,即 32.81 元/股。(该转股价格仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,实际转股价格根据
公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定。后
续如相关监管机构对向不特定对象发行可转换公司债券定价方式出台相关政策
指引的从其规定。)
    5、公司 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润为 23,158.81 万元,扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 20,393.80 万元;假设 2021 年、2022
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润对应的年度增长率存在三种情况:(1)0%;(2)10%;(3)20%。(上述
增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要财务指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策
造成损失的,公司不承担赔偿责任)。
    6、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可转债利息
费用的影响。
    7、假设除本次发行外,暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。
    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代
表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2021
年、2022 年经营情况及趋势的判断。


(二)对公司主要财务指标的影响


                                      2
    基于上述假设,本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对
比如下:

                         2020 年度/      2021 年度/                2022 年度/
       项目             2020 年 12 月   2021 年 12 月       2022 年 12 月 31 日(E)
                           31 日           31 日         全部未转股        全部转股
期末总股本(万股)         38,313.00       42,570.00        42,570.00          46,218.28
假设 1:公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 0%。
归属于 母公司股东 净
                           23,158.81       23,158.81        23,158.80          23,158.80
利润(万元)
扣除非 经常性损益 后
归属于 母公司股东 净       20,393.80       20,393.80        20,393.80          20,393.80
利润(万元)
基本每股收益(元/股)            0.60             0.56           0.54                  0.54
稀释每股收益(元/股)            0.60             0.56           0.52                  0.52
扣除非 经常性损益 后
                                 0.53             0.49           0.48                  0.48
基本每股收益(元/股)
扣除非 经常性损益 后
                                 0.53             0.49           0.46                  0.46
稀释每股收益(元/股)
假设 2:公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 10%。
归属于 母公司股东 净
                           23,158.81       25,474.69        28,022.16          28,022.16
利润(万元)
扣除非 经常性损益 后
归属于 母公司股东 净       20,393.80       22,433.18        24,676.50          24,676.50
利润(万元)
基本每股收益(元/股)            0.60             0.61           0.66                  0.65
稀释每股收益(元/股)            0.60             0.61           0.63                  0.63
扣除非 经常性损益 后
                                 0.53             0.54           0.58                  0.58
基本每股收益(元/股)
扣除非 经常性损益 后
                                 0.53             0.54           0.55                  0.55
稀释每股收益(元/股)
假设 3:公司 2021 年、2022 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为 20%。
归属于 母公司股东 净
                           23,158.81       27,790.57        33,348.68          33,348.68
利润(万元)
扣除非 经常性损益 后
归属于 母公司股东 净       20,393.80       24,472.56        29,367.07          29,367.07
利润(万元)
基本每股收益(元/股)            0.60             0.67           0.78                  0.78
稀释每股收益(元/股)            0.60             0.67           0.75                  0.75
扣除非 经常性损益 后             0.53             0.59           0.69                  0.68
                                              3
基本每股收益(元/股)
扣除非 经常性损益 后
                              0.53           0.59         0.66               0.66
稀释每股收益(元/股)
注:基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》规定计算。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐
步为公司带来经济效益,但存在不能实现预期收益的风险。
    本次发行后,投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司总股本和净资产
将会有一定幅度的增加,因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公
司每股收益产生一定的摊薄作用。
    因此,公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广
大投资者关注,并注意投资风险。


三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

    本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目(以下简称“募投
项目”)均经过公司谨慎论证,其实施具有必要性和可行性,将进一步完善公司
战略布局,优化产品结构,提升中高端产品的生产能力,扩大业务规模,增强公
司竞争力和盈利能力。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的
《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。


四、本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域输配电及控制设备
产品的研发、生产和销售,主要产品包括干式变压器、干式电抗器、中低压成套
开关设备、箱式变电站、一体化逆变并网装置、SVG 等,近年来应用于新能源
发电及配套储能、抽水蓄能等领域的产品收入持续较快增长。
    公司自 2016 年开始对储能相关技术及产品进行研发,并于 2018 年在海口生
产基地建成分布式光伏发电站配套的一体化智能储能变流装置,该装置至今稳定
运行,为公司储能相关技术及产品的研发验证平台。为进一步落实储能系列产品

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研发及批量化生产的战略布局,公司于 2021 年 7 月成立全资子公司海南金盘科
技储能技术有限公司,并组建储能相关技术及产品的专职研发团队,依托公司已
积累的储能相关的知识产权及核心技术,专注并持续推进电化学储能相关技术及
产品的研发。
     电化学储能系统主要由电池模块、储能变流器(PCS)、电池管理系统(BMS)、
能量管理系统(EMS)、电气设备(含变压器、开关柜、箱变等)及其他辅助设
备组成,其中电气设备(含变压器、开关柜、箱变等)为公司现有主要产品;储
能变流器(PCS)与公司现有产品电力电子设备技术同源,生产设备互通,目前
公司已具备储能变流器(PCS)相关技术和生产制造能力;能量管理系统(EMS)
与公司现有数字化电力设备运维能管平台软硬件架构类同,公司已利用前述平台
完成了能量管理系统(EMS)的开发工作。
     公司本次募投项目之“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、“智
能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”以及“储能系列
产品研发项目”是公司在既有储能相关技术及产品研发成果的基础上,进一步提
升储能技术及产品的研发能力,实现储能系列产品的批量化生产。
     公司本次募投项目之“节能环保输配电设备智能制造项目”将进一步提升公
司中高端干式变压器、干式电抗器产品的生产能力,满足新能源、高端装备、高
效节能等下游行业持续增长的市场需求。
     公司本次募投项目之“补充流动资金”主要为公司业务持续较快发展提供流
动资金保障。
     综上,公司本次募投项目符合公司业务发展战略,将进一步提升公司储能技
术及产品的自主研发能力,实现储能系列产品的批量化生产,优化公司产品结构,
扩大中高端干式变压器、干式电抗器产品的生产能力,进一步提升公司市场地位,
大幅增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。


五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情


(一)人员储备情况


                                      5
    公司核心管理团队成员均长期从事主要应用于新能源、高端装备、高效节能
等领域的输配电及控制设备产品的研发、生产和销售,管理经验丰富,凝聚力强
且较为稳定,多数成员在公司工作二十年以上,部分成员为公司从国内外引进的
高层次管理和技术人才。在核心管理层的领导下,公司建立了由研发、运营、销
售、财务、生产、采购、信息化、数字化建设等方面人才组成的管理团队,积极
推进技术研发与市场开拓工作,注重成本与质量控制,有效提升了公司的经营业
绩和可持续发展能力。
    此外,公司已建立完善的研发体系,截至 2021 年 9 月 30 日,公司研发人员
达 315 人,占公司总人数 15.90%,专业领域涵盖产品研发、设计、工艺、试验、
质量控制以及制造模式转型升级等方面。截至本公告披露日,公司电化学储能相
关技术及产品的研发人员共 11 人(其中硕士和博士共 5 人),主要为具有多年
储能相关技术及产品研发经验的公司核心技术人员、技术总工、结构设计工程师、
硬件设计工程师、嵌入式软件工程师、硬件工程师、电气工程师、测试与质量等。
    综上,公司具备提升中高端干式变压器、干式电抗器生产能力,以及开展储
能业务的专业团队,拥有实施本次募投项目的相关人员储备。


(二)技术储备情况

    公司自设立以来,持续投入技术创新和产品升级,形成了大量的技术成果。
截至 2021 年 9 月 30 日,公司拥有核心技术 56 项;获得专利共 178 项,其中 11
项发明专利;获得软件著作权共 53 项;参与制定了 7 项国家、行业或省级标准,
独立承担完成了 22 个重大科研项目。截至 2021 年 9 月 30 日,公司在输配电及
控制设备产品方面拥有核心技术 33 项,已获得专利共 178 项(其中 11 项发明专
利),已获得与智能化输配电及控制设备产品相关软件著作权 10 项,已独立承
担完成 22 个重大科研项目,已参与制定了 2 项国家标准、3 项行业标准、1 项地
方标准;公司拥有制造模式创新相关的 12 项核心技术;获得与研发、设计、供
应链、生产、销售、售后、资产等智能管理系统的 19 项软件著作权。
    2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,公司研发投入金额分别为 9,595.47
万元、10,146.09 万元、11,190.53 万元、11,074.93 万元,呈逐年增加趋势,有助
于公司不断进行技术创新和积累技术成果。


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    公司自 2016 年开始对储能相关技术及产品进行研发,并于 2018 年在海口生
产基地建成分布式光伏发电站配套的一体化智能储能变流装置,该装置至今稳定
运行,是公司储能相关技术及产品的研发验证平台。目前,公司已拥有储能相关
技术及产品的专职研发团队,积累了一定的储能相关技术及产品的研发经验及技
术成果,以及产品数字化设计经验,公司具备电化学储能系列产品的研发及数字
化设计能力。
   电化学储能系统主要由电池模块、储能变流器(PCS)、电池管理系统(BMS)、
能量管理系统(EMS)、电气设备(含变压器、开关柜、箱变等)及其他辅助设
备组成,其中电气设备(含变压器、开关柜、箱变等)为公司现有主要产品;储
能变流器(PCS)与公司现有产品电力电子设备技术同源,生产设备互通,目前
公司已具备储能变流器(PCS)相关技术和生产制造能力;能量管理系统(EMS)
与公司现有数字化电力设备运维能管平台软硬件架构类同,公司已利用前述平台
完成了能量管理系统(EMS)的开发工作。
   2020 年 10 月,公司海口数字化工厂正式投入运营,该数字化工厂是公司依
靠自身研发团队,自主规划设计、部署实施的国内第一家符合德国工程师协会标
准 VDI4499 并经德国认证机构 TUV NORD 认证的干式变压器数字化工厂;2021
年 7 月,公司子公司桂林君泰福中低压成套开关设备生产线已完成数字化技改升
级并投入运营,实现公司中低压成套开关设备产品的数字化设计和生产。公司数
字化工厂运用数字孪生、云计算、物联网等技术,已实现数字化营销和服务、设
计、生产和运营管理。
    综上,公司具有技术创新、产品升级的丰富经验,在干式变压器等主要产品
及制造模式创新方面拥有丰富的技术成果,积累了一定的储能相关技术及产品的
研发经验及技术成果,在数字化工厂建设和实施方面拥有丰富的经验,为本项目
的顺利实施提供了技术和经验基础。


(三)市场储备情况

    公司是全球干式变压器行业优势企业之一,主要面向中高端市场,多年以来
产品性能、质量和定制化能力均获得主要客户的认可,公司已与通用电气(GE)、
西门子(SIEMENS)、维斯塔斯(VESTAS)、东芝三菱电机、施耐德(Schneider)


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等国际知名企业,以及中国铁路工程集团、中国铁道建筑集团、中国电力建设集
团、中国移动、国家电网、南方电网、上海电气、金风科技、科士达、阳光电源
等大型国有控股企业或上市公司建立了长期的客户合作关系。
    截至 2021 年 9 月 30 日,公司干式变压器产品已应用于国内累计 65 个风电
场项目、130 个光伏电站项目,已出口至全球约 80 个国家及地区并应用于境外
累计 470 余个发电站项目,直接或间接出口至境外风电场项目 1 万余台;公司干
式电抗器产品已累计发货 22 万余台,其中约 21 万台应用于国内外约 7.1 万个风
力发电的风塔,约 5,800 台应用于约 1.5GW 光伏电站项目,产品出口到全球 13
个国家。
    综上,本次募投项目建成后公司将实现储能系列产品的批量化生产,其主要
应用于新能源发电、工商业用电、火电联合调频、电网独立调峰等领域,目标客
户群体与公司现有主要产品的主要客户重合度较高,因此与公司现有业务具有显
著的协同效应;同时,公司进一步提升中高端干式变压器、干式电抗器产品产能,
能更好地满足主要客户不断增长的需求,为本项目顺利实施提供良好的市场基础。


六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

    为保护广大投资者的合法权益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的
风险。公司填补即期回报的具体措施如下:


(一)严格执行募集资金管理办法,保证募集资金合理规范使用

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》,并结合《公司章程》和公司实际情况,公司制定了募集
资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定,
保证募集资金合理规范使用,积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检
查和监督,合理防范募集资金的使用风险。


(二)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力


                                     8
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结
构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展
提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,
提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。


(三)积极推进公司发展战略,进一步巩固公司行业地位

    本次募投项目均围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策和行业发展
趋势。公司本次募投项目建成后,将有利于公司进一步扩大销售规模,提升市场
份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前,公司将积极调配资源,
充分做好募投项目开展的筹备工作;募集资金到位后,公司将合理推进募投项目
的实施,提高资金使用效率,以维护全体股东的长远利益,降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。


(四)完善利润分配政策,重视投资者回报

    公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,并制定了《海南金盘智能科技股份有限公司未来三年
(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》。未来,公司将严格执行公司分红政策,
强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
    未来经营结果受多种宏观和微观因素影响,存在不确定性,公司对制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保证。


七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公
司填补措施能够得到切实履行的承诺

    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能

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够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:


(一)公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    为确保公司填补措施能够得到切实履行,公司控股股东海南元宇智能科技投
资有限公司和实际控制人李志远、YUQINGJING(靖宇清)作出如下承诺:
    1、本公司/本人承诺忠实、勤勉地履行职责,保证公司填补措施能够得到切
实履行。
    2、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
    3、作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司/本人违反上述承诺或拒
不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。
    4、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证
券交易所的最新规定出具补充承诺。


(二)公司董事、高级管理人员出具的承诺

    为确保公司填补措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出
如下承诺:
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,保证公司填补措施能够得到切实履行。
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
    6、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺支持拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


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    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
    8、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所
的最新规定出具补充承诺。


八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序

    公司已于 2021 年 12 月 16 日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》,独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见,上述议案尚需提交公司
股东大会审议。
    特此公告。




                                          海南金盘智能科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         2021年12月17日




                                    11

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