金盘科技:第二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:688676           证券简称:金盘科技            公告编号:2021-051



                海南金盘智能科技股份有限公司
             第二届董事会第十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十八
次会议于 2021 年 12 月 13 日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知,于 2021
年 12 月 16 日下午 15:00 在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事
6 名,实到董事 6 名,会议由董事长李志远主持。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定,程序合法。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议,审核并通过如下事项:

    (一)审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》

    根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,经结合公司实际情况逐项自查,
认为公司符合科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定,具
备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。


    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。
    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (二)逐项审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》

    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下:

    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    2、发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划,本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 119,700.00 万元(含),具
体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在上述
额度范围内确定。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    3、票面金额及发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100.00 元。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为:I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
    i:可转换公司债券的当年票面利率。
    (2)付息方式
    1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
    2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    (3)到期还本付息方式
    公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额
本息的事项。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    7、担保事项
    本次发行可转换公司债券不提供担保。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    8、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    9、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
       (2)转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体
的转股价格调整公式如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。
    10、转股价格向下修正条款
    (1)修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    11、转股股数确定方式
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一
股的整数倍。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分,公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有
关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数(算头不算尾)。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    12、赎回条款
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    13、回售条款
    (1)有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报
期内不实施回售的,不得再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    14、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A 股股
票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因
可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    15、发行方式及发行对象

    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授
权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    16、向现有股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售,现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会(或董事
会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,并
在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
   公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行,余额由承销商包销。

   表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

   表决结果:通过。

   17、债券持有人会议相关事项
   1)债券持有人的权利
   ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息;
   ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票;
   ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
   ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债;
   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
   ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
   ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
   ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   2)债券持有人的义务
   ①遵守公司发行可转债条款的相关规定;
   ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;
   ④除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息;
   ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
       3)债券持有人会议的召开情形
   在本次可转债存续期间及期满赎回期限内,当出现以下情形之一时,应当召
集债券持有人会议:
   ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
       ②公司未能按期支付当期应付的可转债本息;
       ③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
       ④担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;
       ⑤公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要
内容;
       ⑥在法律、行政法规和规范性文件规定许可的范围内对本规则的修改作出决
议;
       ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
       ⑧根据法律、行政法规、规范性文件及本规则的规定,应当由债券持有人会
议审议并决定的其他事项。
       下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议:
       ①公司董事会;
       ②单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
持有人;
       ③债券受托管理人;
       ④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。

       表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

       表决结果:通过。

       18、本次募集资金用途
       本次发行的可转债所募集资金总额不超过 119,700.00 万元(含),扣除发行
费用后,用于以下项目的投资:
                                                                         单位:万元
序号                      项目                   项目投资总额    拟使用募集资金金额
 1      储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)       21,686.00             21,686.00
        智能装备制造项目-储能系列产品数字化工
 2                                                   50,000.00             49,857.00
        厂建设项目(武汉)
 3      节能环保输配电设备智能制造项目(公司         39,672.55             17,982.00
      IPO 募投项目)
 4    储能系列产品研发项目                       12,298.00      12,175.00
 5    补充流动资金                               18,000.00      18,000.00
                     合计                       141,656.55      119,700.00

     如本次发行实际募集资金(扣除发行费用后)少于拟投入本次募集资金总额,
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董
事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调
整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项
目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法
律、法规规定的程序予以置换。

     表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

     表决结果:通过。

     19、募集资金管理及专项账户
     公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

     表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

     表决结果:通过。

     20、本次发行方案的有效期限
     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。

     表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

     表决结果:通过。

     独立董事已发表同意的独立意见。

     本议案各项子议案均需提交公司股东大会审议。

     (三)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司编制了《海南金盘智能科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (四)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报
告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司编制了《海南金盘智能科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (五)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》

    根据《公司法》、《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,公司编制了《海南金盘智能科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告》。

    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (六)审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

    根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关规定,
公司就前次募集资金的使用情况编制了《海南金盘智能科技股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告
进行专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (七)审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关规定,
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施
的切实履行做出了承诺。

    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (八)审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的权利义务,保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《科创
板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规及规范性文件的相关
规定,公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《海南金盘智能科技股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    (九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》

    为高效、有序地完成本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》等法律、法
规以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会(或由董事会授
权人士),根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议,办理与本次发行
有关事宜,包括但不限于:
    1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内,按照监管部门的意见,结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款
进行修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施
本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保
事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
    2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金
的具体使用安排;授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要,在
募集资金到位前,公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资
项目,待募集资金到位后再予以置换;授权董事会及其授权人士根据国家规定、
相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    3、授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定;
    4、授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申
报事宜;
    5、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括
但不限于签署聘请中介机构协议,按照监管部门要求制作、报送文件等,并决定
向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
    6、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券
登记及挂牌上市等事宜;
    7、授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料,全权回复证券监管部门的反馈意见;
    8、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策
发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;
    9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期
回报有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求,进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报
等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    在上述授权获得股东大会批准及授权之同时,除非相关法律法规另有规定,
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜,并同时生效。
    上述授权事项中,除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日
止,其余事项有效期为 12 个月,自公司股东大会审议通过之日起计算。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

   独立董事已发表同意的独立意见。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十)审议通过《关于未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划的议
案》

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定并结合公司实际情
况,公司董事会制定了《海南金盘智能科技股份有限公司未来三年(2021 年-2023
年)股东分红回报规划》。
    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报
规划》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。

    独立董事已发表同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    (十一)审议通过《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会作为召集人拟于 2022 年 1 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大
会。
    具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《海南金盘智能科技股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知》。

    表决情况:6 票赞成;0 票弃权;0 票反对。

    表决结果:通过。


    特此公告。


                                           海南金盘智能科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                        2021 年 12 月 17 日

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