金盘科技:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券简称:金盘科技                           证券代码:688676




          (住所:海南省海口市南海大道 168-39 号)




         海南金盘智能科技股份有限公司
     向不特定对象发行可转换公司债券的
                     论证分析报告




                     二〇二一年十二月
    海南金盘智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)为在上
海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求,扩大公司经营规
模,增强公司的研发能力和综合竞争力,提升盈利能力,公司考虑自身实际状况,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《科创板上市公司证券发行注册管理
办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关规定,拟通过向不特定
对象发行可转换公司债券(以下简称 “本次发行”、“本次向不特定对象发行”;
可转换公司债券以下简称“可转债”)的方式募集资金。


一、本次发行证券及其品种选择的必要性

    (一)本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
    (二)本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的必要性及可行性
    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)均经
过公司谨慎论证,其实施具有必要性和可行性,将进一步完善公司战略布局,优
化产品结构,提升中高端产品的生产能力,扩大业务规模,增强公司竞争力和盈
利能力。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《海南金盘智能
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。


二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    (一)本次发行对象的选择范围的适当性
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会(或由董事会授
权人士)与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售,现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会(或由董


                                     2
事会授权人士)在本次发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定,
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的
余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。
    本次发行对象的选择范围符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定,选择范围适当。
    (二)本次发行对象数量的适当性
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等(国家法律、法规禁止者除外)。
    本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定,发行对象数量适当。
    (三)本次发行对象标准的适当性
    本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资
金实力。
    本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定,本次发
行对象的标准适当。


三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    (一)本次发行的定价原则及依据
    1、债券票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权
董事会(或由董事会授权人士)对票面利率作相应调整。
    2、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二


                                     3
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
       前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
       前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
       (2)转股价格的调整方式及计算公式
       在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。具体
的转股价格调整公式如下:
       派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
       增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
       上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
       派送现金股利:P1=P0-D;
       上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
       其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数


                                        4
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
    (二)本次发行定价依据的合理性
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定,发行定价的依据合理。
    (三)本次发行定价的方法和程序合理
    本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定,公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项,
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露,并将提交公
司股东大会审议。
    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。
    综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求,合规合理。


四、本次发行方式的可行性


                                     5
       (一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件
       1、具备健全且运行良好的组织机构
       公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各
自的义务。
       公司符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的
规定。
       2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
       2018 年、2019 年、2020 年,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者计)分别为 16,647.81 万元、17,871.73 万元、20,393.80
万元,平均三年可分配利润为 18,304.45 万元。本次向不特定对象发行可转债按
募集资金 119,700.00 万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利
息。
    公司符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
       3、募集资金使用符合规定
    本次募集资金将用于“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、“智能
装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”、“节能环保输配电设
备智能制造项目(公司 IPO 募投项目)”、“储能系列产品研发项目”和“补充流
动资金”。
    上述项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发
行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须
经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补
亏损和非生产性支出。
    本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议


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作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
    4、公司具有持续经营能力
    金盘科技主要从事应用于新能源、高端装备、高效节能等领域的输配电及控
制设备产品的研发、生产及销售。公司在干式变压器细分行业的产品性能、技术
水平、品牌影响力等方面具有一定竞争力,是全球干式变压器行业优势企业之一,
主要面向中高端市场,多年以来产品性能、质量和定制化能力均获得主要客户的
认可。公司具有持续经营能力。
    公司符合《证券法》第十五条:“上市公司发行可转换为股票的公司债券,
除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。
    5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
    公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发
行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
    (二)本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司
债券的规定
    1、公司具备健全且运行良好的组织机构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构,具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度,股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定,行使各自的权利,履行各
自的义务。
    公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
    2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2018 年、2019 年、2020 年,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非
经常性损益前后孰低者计)分别为 16,647.81 万元、17,871.73 万元、20,393.80
万元,平均三年可分配利润为 18,304.45 万元。本次向不特定对象发行可转债按


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募集资金 119,700.00 万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并
经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利
息。
    公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
       3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 9
月 30 日,公司资产负债率分别为 47.84%、46.45%、51.19%、51.34%,资产负债
结构合理。
       2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 22,782.17 万元、27,253.14 万元、19,219.92 万元和-6,072.98 万元。
       公司符合《注册管理办法》第十三条“(三)具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
       4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
       公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行
职务,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情形。
       公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
       5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
       公司的人员、资产、财务、机构、业务独立,能够自主经营管理,具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
       公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
       6、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和


                                       8
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
       公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制,合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营
效率和效果,促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构,形成科
学有效的职责分工和制衡机制,保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构
清晰,各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部的组
织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审
计制度,设立审计部,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编
制相关的有效的内部控制。
    公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经中汇会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了《2018-2020 年度审计报告》(中汇会审[2021]0122
号)标准无保留意见的审计报告。
    公司符合《注册管理办法》第九条“(四)会计基础工作规范,内部控制制
度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
       7、除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    截至本论证分析报告出具日,公司最近一期末不存在金额较大的财务性投
资。
    公司符合《注册管理办法》第九条“(五)除金融类企业外,最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
       8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票
或可转换公司债券的以下情形:
    “1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可
的情形;


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    2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形;
    3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形;
    4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。”
    公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
       9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的以下情
形 :
    “(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实,仍处于继续状态;
    (二)违反《证券法》规定,改变公开发行公司债券所募资金用途。”
       10、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关
规定
    (1)公司本次募投项目之“储能系列产品数字化工厂建设项目(桂林)”、
“智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目(武汉)”以及“储能
系列产品研发项目”是公司在既有储能相关技术及产品研发成果的基础上,进一
步提升储能技术及产品的研发能力,实现储能系列产品的批量化生产。公司本次
募投项目之“节能环保输配电设备智能制造项目”将进一步提升公司中高端干式
变压器、干式电抗器产品的生产能力,满足新能源、高端装备、高效节能等下游
行业持续增长的市场需求。公司本次募投项目之“补充流动资金”主要为公司业
务持续较快发展提供流动资金保障。因此,本次募集资金将投资于科技创新领域
的业务。
    (2)公司本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定。
    (3)公司本次募投项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影


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响公司生产经营的独立性。
    (4)公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
    因此,公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关
规定。
    (三)本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
    1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格
及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素;向不特定对象发行的可
转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
    (1)债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    (2)债券面值
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币 100.00 元。
    (3)债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    (4)债券评级
    本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
    (5)债券持有人权利
    公司制定了《海南金盘智能科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
    (6)转股价格
    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据


                                    11
市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
    (7)转股价格调整的原则及方式
    本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式,具体如下:
    “在本次可转债发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金
股利等情况,则转股价格相应调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入)。
具体的转股价格调整公式如下:
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
       增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
       其中:P0 为调整前转股价,n 为派送股票股利或转增股本率,k 为增发新股
或配股率,A 为增发新股价或配股价,D 为每股派送现金股利,P1 为调整后转股
价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他上
市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股


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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。”
    (8)赎回条款
    本次发行预案中约定:
    “1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回未转股的可
转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%),或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
    9、回售条款
    本次发行预案中约定:
    “1、有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时,本次可转债持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。


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    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
    若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报
期内不实施回售的,不得再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t÷365
    IA:指当期应计利息;
    B:指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    i:指可转换公司债券当年票面利率;
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数(算头不算尾)。”
    10、转股价格向下修正条款
    本次发行预案中约定:
    “1、修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。


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    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日公司股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司将在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
告,公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登
记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,且为转换股份登记日之前,
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
    因此,本次发行符合《注册管理办法》第六十一条相关规定。
    2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。
    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
    本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
    3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
    本次发行预案中约定:“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转
股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据


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市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。”
    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
    (四)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
    经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围,不属于一般失信企业和海关失信企业。
    (五)发行程序合法合规
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司董事会审议通过,且已
在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程
序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需公司股东大
会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方
可实施。
    综上,公司不存在不得发行证券的情形,本次发行符合《注册管理办法》等
法律法规的相关规定,发行方式亦符合相关法律法规的要求,审议程序及发行方
式合法、合规、可行。


五、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过,发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益。
    本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行披露,保证了全体股东的知情权。
    公司将召开审议本次发行方案的股东大会,股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不


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特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议,必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。同时,公司股
东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
    综上所述,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审
慎研究,认为该方案符合全体股东的利益,本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序,保障了股东的知情权,并且本次向不特定对象发行可转换公司债券
方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。


六、本次向不特定对象发行摊薄即期回报的影响、采取填补
措施及相关承诺

    公司向不特定对象发行可转换公司债券后,存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司董事会对本次发行可转换公司债券对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议,为确保填补措施得到切实履
行,公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺,具体
内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《海南金盘智能科技股份有限
公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺
的公告》。


七、结论

    综上所述,公司本次发行可转换公司债券方案公平、合理,本次向不特定对
象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实
力,符合公司的发展战略,符合公司及全体股东的利益。
    特此公告。




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                                                                 董事会
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