莱尔科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
              关于
 广东莱尔新材料科技股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划
        预留授予相关事项
                之
        独立财务顾问报告




          独立财务顾问:




          二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                               独立财务顾问报告


                                   目       录

第一章   声   明 .................................................... 3

第二章   释   义 .................................................... 5

第三章   基本假设 .................................................. 6

第四章   本激励计划的主要内容 ...................................... 7

  一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ..................... 7

  二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7

  三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 7

  四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 10

  五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 10

  六、本激励计划的其他内容 .................................................. 15

第五章   本激励计划履行的审批程序 ................................. 16

第六章   本次限制性股票的授予情况 ................................. 18

  一、限制性股票预留授予的具体情况 .......................................... 18

  二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存

  在差异的说明.............................................................. 19

第七章   本次限制性股票授予条件说明 ............................... 20

  一、限制性股票授予条件 .................................................... 20

  二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 20

第八章   独立财务顾问的核查意见 ................................... 22




                                        2
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                          独立财务顾问报告




                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)接受委托,担
任广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“莱尔科技”、“上市公司”或“公
司”)2021 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以
下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在莱尔科
技提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供莱尔科技全体股东及有
关各方参考。

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱尔科技提供,莱尔科技已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本次股权激励事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化;莱尔科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整;本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不
存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限
                                     3
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                       独立财务顾问报告


制性股票激励计划(草案)》等相关上市公司公开披露的资料。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对莱尔科技的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务
顾问不承担任何责任。




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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司                                   独立财务顾问报告


                               第二章        释   义

       在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

             释义项                                    释义内容
莱尔科技、上市公司、公司       指   广东莱尔新材料科技股份有限公司
                                    广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股
本激励计划、本计划             指
                                    票激励计划
                                    《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱
本报告、本独立财务顾问报告     指   尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                                    计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询         指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                    符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票   指
                                    益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                    按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子
激励对象                       指   公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
                                    认为需要激励的其他人员
                                    公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须
授予日                         指
                                    为交易日
                                    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格                       指
                                    象获得公司股份的价格
                                    激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激
归属                           指
                                    励对象账户的行为
                                    激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
归属日                         指
                                    期,必须为交易日
                                    本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
归属条件                       指
                                    满足的获益条件
                                    自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期                         指
                                    股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会                     指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                     指   上海证券交易所
登记结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                    《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《业务指南》                   指
                                    权激励信息披露》
《公司章程》                   指   《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》
                                    《广东莱尔新材料科技股份有限公司 2021 年限制性
《公司考核管理办法》           指
                                    股票激励计划实施考核管理办法》
元                             指   人民币元,中华人民共和国法定货币单位
                                         5
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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    (二)莱尔科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    (三)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并
最终能够如期完成;

    (四)实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    (五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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                  第四章      本激励计划的主要内容

    莱尔科技本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定,经第二届董
事会第八次会议和2021年第四次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类

    本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第二类限制性股票),股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 500.00 万股,约占本激励
计划草案公告日公司股本总额 14,856.00 万股的 3.37%。其中,首次授予限制性
股票 422.00 万股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.84%,占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 84.40%;预留 78.00 万股,约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.53%,预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
15.60%。

    截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本
激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    (一)本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 50 个月。

    (二)本激励计划的授予日

    本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内(有获授权益条
件的,从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成

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的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日
必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。

    (三)本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后,且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日,但下列期间内不得归属:

    1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

    4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

    首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

     归属安排                         归属期间                        归属比例
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
   第一个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           30%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
   第二个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           30%
                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
   第三个归属期    首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日           40%
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在 2021 年授予完成,则预留授予的限制性股票归属安排如下表

                                      8
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所示:

     归属安排                         归属期间                    归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
   第一个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       30%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
   第二个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       30%
                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
   第三个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       40%
                   起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    若预留部分在 2022 年授予完成,则预留授予的限制性股票归属安排如下表
所示:

     归属安排                          归属期间                   归属比例
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
   第一个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       50%
                   起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
   第二个归属期    首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日       50%
                   起 36 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年
归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

    (四)本激励计划的禁售期

    激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售
规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》执行,具体内容如下:

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。

    2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持

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有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

    (一)首次授予限制性股票的授予价格

    首次授予限制性股票的授予价格为每股20.06元,即满足授予条件和归属条
件后,激励对象可以每股20.06元的价格购买公司股票。

    (二)首次授予限制性股票授予价格的确定方法

    首次授予限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前60个交易日公司
股票交易均价。

    本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价为每股21.21元,本次授
予价格为前1个交易日公司股票交易均价的94.58%。

    本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价为每股21.40元,本次
授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的93.74%。

    本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价为每股20.06元,本次
授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的100.00%。

    本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价为每股 17.88 元,本
次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 112.19%。

    (三)预留部分限制性股票授予价格的确定方法

    预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

五、限制性股票的授予与归属条件

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    (一)限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形:

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    (二)限制性股票的归属条件

    归属期内同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可归属:

    1、公司未发生如下任一情形 :

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                                   11
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表示意见的审计报告;

    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;

    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形;

    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (5)中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属,并作废失效。

    2、激励对象未发生如下任一情形:

    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;

    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (6)中国证监会认定的其他情形。

    某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计
划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,
并作废失效。

    3、激励对象归属权益的任职期限要求:

    激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足 12 个月以上的任职期限。

    4、公司层面的业绩考核要求:

    本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行

                                   12
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考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的业绩考核目标及归属比例安排如下表所示:
                                                                    净利润
               归属期                对应考核年度         相对于 2020 年增长率(A)
                                                        目标值(Am)       触发值(An)
 首次授予的
 限制性股票        第一个归属期         2021 年               10%                8%
 以及在 2021
 年 12 月 31       第二个归属期         2022 年               25%                20%
 日(含)前
 授予的预留
                   第三个归属期         2023 年               50%                40%
 限制性股票
 在 2021 年
                   第一个归属期         2022 年               25%                20%
 12 月 31 日
 (不含)后
 授予的预留        第二个归属期         2023 年               50%                40%
 限制性股票

     考核指标                     业绩完成度                        公司层面归属比例

                                    A≥Am                               X=100%
  相对于 2020 年
                                  An≤A<Am                          X=A/Am*100%
 的净利润增长率
                                    A<An                                X=0%

   注:1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支

付费用影响的数值作为计算依据;


   2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

     归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考
核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效;若公司当期业绩水平达
到上述业绩考核指标的触发值,公司层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属
比例(X),激励对象当期未能归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

     5、激励对象所在经营单位的考核要求:

     本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中,除分年度对公司层面的业绩目
标进行考核外,还分年度对激励对象所在经营单位的绩效进行考核,并以达到激
励对象所在经营单位绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对

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象所在经营单位绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,对应的可归属情况
如下:

                      考核结果               经营单位层面归属比例

                       优秀                         100%

                       合格                          80%

                       一般                          60%

                       较差                          0%

    若激励对象所在经营单位的考核结果为“优秀”、“合格”、“一般”,则
激励对象可以归属相应比例的限制性股票,激励对象当期未能归属的限制性股票
取消归属,并作废失效;若激励对象所在经营单位的考核结果为“较差”,则激
励对象当期计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

    6、激励对象个人层面的考核要求:

    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,激励对象
的绩效考核结果划分为 S2、S1、A、B、C、D 六个档次,对应的可归属情况如
下:

         考核评级                  S2、S1、A、B                     C、D

   个人层面归属比例                   100%                          0%

    在公司业绩考核指标和所在经营单位绩效考核结果达到可归属条件的情况
下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×经营单位层面归属比例×个人层面归属比例。

    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至下一年度。

    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

   (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

    公司专注于功能性涂布胶膜材料及下游应用产品的研发、生产和销售。公司
主营的 FFC、LED 柔性线路板等产品为公司功能性涂布胶膜作为电子元器件关
键材料之一的应用产品,分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的 LED 灯
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带线路板方案替代明显,居于细分市场前列,是功能性涂布胶膜及其应用领域的
领先厂商。公司在长期的发展过程中,通过不断的研发投入形成技术积累和技术
创新,具备了特种胶粘剂技术研发和精密涂布两大核心技术,为半导体、新能源
汽车、医疗、高端电子等领域提供产品、技术、服务和解决方案。

    为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为净利
润增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营业
务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定,
以 2020 年净利润为基数,公司业绩考核目标值为 2021 年-2023 年净利润增长率
分别不低于 10%、25%、50%;公司业绩考核触发值为 2021 年-2023 年净利润增
长率分别不低于 8%、20%、40%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业
绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,
设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定
的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展
战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象所在经营单位和个人还设置了严
密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属
的条件及相应的归属比例。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

    本激励计划的其他内容详见《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划(草案)》。




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               第五章      本激励计划履行的审批程序
    1、2021 年 10 月 27 日,公司召开了第二届董事会第八次会议,会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日,公司召开了第二届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核查并出具了核查意见。

    2、2021 年 10 月 28 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上
披露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,
独立董事包强先生作为征集人,就公司 2021 年第四次临时股东大会审议的本次
激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日,公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名、职务进行了内部公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。2021 年 11 月 9 日,公司在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)上披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 11 月 16 日,公司召开 2021 年第四次临时股东大会,审议并通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时,公
司就本次激励计划的内幕信息知情人在《2021 年限制性股票激励计划(草案)》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2021 年 11 月 17 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

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上披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

    5、2021 年 11 月 16 日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第六次会议,会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的
授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。

    6、2021 年 12 月 21 日,公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第七次会议,审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部
分预留限制性股票的议案》,认为部分预留限制性股票授予条件已经成就,激励
对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事
项发表了同意的独立意见,监事会对本次部分预留授予日的激励对象名单进行了
核实并发表了核查意见。




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                     第六章        本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

        (一)本次限制性股票的授予日:2021 年 12 月 21 日;

        (二)本次限制性股票的授予数量:50.00 万股,占目前公司股本总额
14,856.00 万股的 0.34%;

        (三)本次限制性股票的授予人数:5 人;

        (四)本次限制性股票的授予价格:20.06 元/股;

        (五)授予股票的来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股股票;

        (六)激励对象名单及授予情况:
                                                      获授的限制    获授限制性     获授限制性
 序号         姓名        国籍          职务          性股票数量    股票占授予     股票占当前
                                                        (万股)    总量的比例     总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

   \            \           \             \                \              \             \

二、董事会认为需要激励的其他人员(共 5 人)              50.00        10.00%          0.34%

三、预留(尚未授予)                                     28.00         5.60%          0.19%

                        合计                             78.00        15.60%          0.53%

       注:1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五

入所致。

       2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的 1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20.00%。

       3、本次激励计划部分预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以

上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


       4、本次激励计划预留部分尚有28.00万股未授出。


        (七)本激励计划于 2021 年完成预留授予的限制性股票自授予日起满 12 个
月后,分 3 期归属,每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

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    (八)本激励计划实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明

    本次授予事项的内容与公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。尚未授予的 28.00 万股限制性股票预计将在本计划经股东大会
审议通过后 12 个月内授予,若超出 12 个月没有授予,则预留权益失效。




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             第七章      本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

    根据《广东莱尔新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
中授予条件的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股
票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

    公司董事会经过认真核查,确定公司和本次部分预留授予限制性股票激励对
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象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,
本次激励计划部分预留限制性股票授予条件已经成就。董事会同意将本次激励计
划向激励对象授予部分预留限制性股票的授予日确定为 2021 年 12 月 21 日,并
同意以 20.06 元/股的授予价格向 5 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。




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                第八章      独立财务顾问的核查意见
    本独立财务顾问认为,莱尔科技 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关
事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《业务指南》等法律法规和规范性文件的规定,莱尔科技不
存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东莱尔新材料
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》之签章页)




                         独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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