大众交通:大众交通第一期员工持股计划

证券简称:大众交通                         证券代码:600611
          大众 B 股                                  900903




            大众交通(集团)股份有限公司

                      第一期员工持股计划




                       二〇二一年九月




                              1
                               声明
   本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                             风险提示

   (一)大众交通(集团)股份有限公司第一期员工持股计划设立后将由
公司自行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;

   (二)有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等
属初步结果,存在不确定性;

   (三)若员工认购资金较低时,本员工持股计划存在不成立的风险;

   (四)股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形
势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此,股票交易是有一定风险的投资
活动,投资者对此应有充分准备;

   (五)敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。




                                 3
                               特别提示

    本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

    1、《大众交通(集团)股份有限公司(以下简称“大众交通”、“本公司”或
“公司”)第一期员工持股计划》(以下简称“员工持股计划”或“持股计划”)
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则,不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

    3、本员工持股计划的参与对象包括公司(含子公司)董事、监事、高级管
理人员及核心骨干人员。参与本员工持股计划员工总数共计不超过 245 人,具体
参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

    4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式,本员工持股计划不涉及杠杆资金。

    本员工持股计划规模不超过 87,976,193 股,约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额 2,364,122,864 股的 3.72%,合计认购份额不超过 131,964,290 份,
拟筹集资金总额上限为 131,964,290 元,具体份额根据实际出资缴款金额确定,
公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普通
股股票。

    公司于 2020 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》,拟使用自有资金以集中
竞价方式回购公司股份,用于实施员工持股计划。截至 2021 年 3 月 1 日,公司
回购方案已实施完毕,累计回购股份数量合计为 87,976,193 股,占公司总股本的
3.72%。

    6、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%,

                                    4
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股
票的购买情况目前尚存在不确定性,最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

    7、本员工持股计划购买回购股份的价格为 1.50 元/股。

    8、本员工持股计划由公司自行管理,公司成立员工持股计划管理委员会,
作为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利,公司采取了适当的风
险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期
间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    9、员工持股计划的存续期和锁定期:本员工持股计划的存续期为 36 个月,
所获标的股票的锁定期为 12 个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员
工持股计划在存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对员工持股计划进
行展期,经持有人会议的持有人所持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会
审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

    员工持股计划锁定期届满后,所持标的股票权益将分两期归属至持有人。锁
定期满后 12 个月内持有人可归属所持标的股票权益的 50%,锁定期满后 24 个月
内持有人可归属所持标的股票权益的剩余 50%。公司将根据考核年度个人考核结
果确定各持有人每期对应的标的股票额度。

    10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个
人所得税由员工个人自行承担。

    11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

    12、本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。




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                               目录

特别提示............................................................ 4

释义................................................................ 7

一、员工持股计划的目的.............................................. 8

二、员工持股计划的基本原则.......................................... 8

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围.............................. 8

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格............... 10

五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核......................... 12

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式....................... 14

七、公司与持有人的权利和义务....................................... 14

八、员工持股计划的管理机构及管理模式............................... 15

九、员工持股计划的资产构成及权益分配............................... 20

十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..................... 21

十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......................... 24

十二、员工持股计划的会计处理....................................... 25

十三、员工持股计划履行的程序....................................... 25

十四、其他重要事项................................................. 26




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                                         释义

         除非另有说明,以下简称在本文中作如下释义:
大众交通/公司/本公司       指大众交通(集团)股份有限公司
本员工持股计划/持股计划/
                           指《大众交通(集团)股份有限公司第一期员工持股计划》
本计划
本员工持股计划草案         指《大众交通(集团)股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
《员工持股计划管理办法》 指《大众交通(集团)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
                           指出资参加本员工持股计划的公司员工,包括公司(含子公司)董事、
持有人
                           监事、高级管理人员及核心骨干人员
持有人会议                 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会                 指本员工持股计划管理委员会
大众交通股票、公司股票     指大众交通A股普通股股票
                           自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
                           标的股票过户至本员工持股计划名下之日起,至本员工持股计划所持
存续期
                           有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人,且本员
                           工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止
                           自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
锁定期
                           标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
                           指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的大众交通A股普通股股
标的股票
                           票
中国证监会                 指中国证券监督管理委员会
元、万元                   指人民币元、人民币万元
《公司章程》               指《大众交通(集团)股份有限公司章程》
《公司法》                 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》               指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》       指《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

         本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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          一、员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本员工持股计
划。

    员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

    (一) 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;

    (二)进一步改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公
司长期、持续、健康发展;

    (三)有助于充分调动公司员工对公司的责任意识,吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干,进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

       二、员工持股计划的基本原则

    (一)依法合规原则

    公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。

    (二)自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    (三)风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。

       三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

       (一)员工持股计划持有人的确定依据

    本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披

                                     8
露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

       (二)员工持股计划持有人的范围

    参加本员工持股计划的人员范围为公司(含子公司)董事、监事、高级管理
人员及核心骨干人员。

    除本员工持股计划第十部分第(四)项另有规定外,所有参与对象必须在本
员工持股计划的存续期内,与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

       (三)员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

    本员工持股计划设立时资金总额不超过 131,964,290 元,以“份”作为认购
单位,每份份额为 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 131,964,290 份。本员
工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

    本员工持股计划的总人数共计不超过 245 人,具体参加人数、名单将由公司
遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下
表:
                                拟持有份额上限
                                                 拟持有份额上限   拟持有份额占持
 持有人             职务        对应的标的股票
                                                     (万份)     股计划比例(%)
                                数量(万股)
 杨国平     董事长兼总经理
 梁嘉玮             董事
 张 静         副董事长
            董事、副总经理、
 赵思渊
              董事会秘书
                                   3,240.00         4,860.00          36.83%
 袁丽敏            监事长
 蒋 贇              监事
 董继缘        副总经理
 贾惟姈        副总经理
 郭红英        财务总监
核心骨干人员(不超过 236 人)     5,557.6193       8,336.4290         63.17%
            合计                  8,797.6193       13,196.4290       100.00%
    注:参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

                                          9
    公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。

       四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

       (一)资金来源

    公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律
法规允许的其他方式。

    本员工持股计划自筹资金总额上限为 131,964,290 元,以“份”作为认购单位,
每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最
后确认缴纳的份数为准。

    本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人按期缴纳部分认购资金的,视为持有人
自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利,仅享有按期缴纳部分对应的权
利。

       (二)股票来源

    本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普通股
股票。

    公司于 2020 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》,拟使用自有资金以集
中竞价方式回购公司股份,用于实施员工持股计划。截至 2021 年 3 月 1 日,公
司回购方案已实施完毕,累计回购股份数量合计为 87,976,193 股,占公司总股本
的 3.72%。

       (三)规模

    本员工持股计划持股规模不超过 87,976,193 股,约占本员工持股计划草案公
告日公司股本总额 2,364,122,864 股的 3.72%。

    本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
                                    10
用证券账户所持有的公司股票。

    在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间,若公司发生资
本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的价格将进行相应调
整。

    本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%,任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。

       (四)股票购买价格及合理性说明

    1、购买价格

    本员工持股计划购买回购股份的价格为 1.50 元/股。

    2、合理性说明

    公司本次员工持股计划购买回购股份的价格为 1.50 元/股,该购买价格是公
司根据市场状况和公司需求确定的,同时将员工考核类收入纳入其中,替代了员
工原本的提成、提奖等薪酬收入,合乎公司的实际情况。

    为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,进一步建立健全公司长效
激励机制,从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性,提
高员工的凝聚力和公司的竞争力,推动公司稳定、健康、长远发展,使得员工分
享到公司持续成长带来的收益,本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象
有效的激励。在依法合规的基础上,公司兼顾实施本员工持股计划所需的成本及
最大化参与主体的激励作用的目的,确定本员工持股计划购买回购股份的价格为
1.50 元/股,有助于充分调动激励对象的积极性和创造性,真正提升激励对象的
工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激
励目标的实现。

    为充分实现公司、股东和员工利益的一致性,体现激励与约束对等的设定原

                                    11
则,本员工持股计划设置了个人层面业绩考核指标,并建立了严密的考核体系。
个人层面业绩考核指标能够对持有人的工作做出较为准确、全面的综合评价,有
利于充分调动员工的积极性和创造性,使员工真正享受到劳动付出带来的收益,
形成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。

    综上所述,本员工持股计划的定价能够体现员工持股计划的原则,具有合理
性与科学性,且未损害公司及全体股东利益。




       五、员工持股计划的存续期、锁定期和考核

       (一)员工持股计划的存续期

    1、本员工持股计划的存续期为 36 个月,自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

    2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部转出
且资产均为货币资金(如有)且清算、分配完毕时,本员工持股计划可提前终止。

    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可以延
长。

    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续
期限可以延长。

       (二)员工持股计划的锁定期

    1、员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月,自最后一笔标的股票过
户至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管
理委员会根据持有人会议的授权,择机处置员工持股计划所持有的标的股票。
                                    12
    员工持股计划锁定期届满后,所持标的股票权益将分两期归属至持有人。锁
定期满后 12 个月内持有人可归属所持标的股票权益的 50%,锁定期满后 24 个月
内持有人可归属所持标的股票权益的剩余 50%。公司将根据考核年度个人绩效考
核结果确定各持有人每期对应可归属的标的股票额度。

    本员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;但因持有公司股份而获
得的现金分红不受前述锁定期限制。

    2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定,各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。

    上述敏感期是指:

    (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前 30 日起至最终公告日前一日;

    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决
策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (4)中国证监会、证券交易所规定的其他期间。

    (三)员工持股计划的个人绩效考核

    持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后,
依据 2021 年-2022 年度业绩考核结果分两期归属至持有人。

    本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,依据个
人绩效考核结果确定持有人最终可归属的标的股票权益数量,具体如下:
  考核等级          S               A              B            C

  归属系数         100%            100%           80%           0%

    持有人个人当期可归属标的股票权益数量=当期计划归属数量×归属系数。

                                    13
    若第一个归属期对应标的股票权益未能归属或部分归属,则未归属的标的股
票权益可递延至第二个归属期,在第二个归属期个人绩效考核达标时按比例归
属。若第二个归属期仍未达到归属条件,则未归属的标的股票权益均不得归属,
由本员工持股计划管理委员会收回,择机出售后以出资金额加上中国人民银行同
期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人。

    六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。

    七、公司与持有人的权利和义务

    (一)公司的权利和义务

    1、公司的权利

    (1)按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”相关规定对持有人权益进行处置;

    (2)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

    2、公司的义务

    (1)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务;

    (2)根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券交易账户、资金
账户等其他相应的支持;

    (3)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    (二)持有人的权利和义务

    1、持有人的权利

    (1)依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益;

    (2)参加或委派其代理人参加持有人会议,并行使相应的表决权;

    (3)对本员工持股计划的管理进行监督,提出建议或质询;
                                  14
    (4)法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

    2、持有人的义务

    (1)遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定;

    (2)依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金;

    (3)依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险;

    (4)遵守《员工持股计划管理办法》;

    (5)本员工持股计划存续期内,持有人所持本计划份额不得转让、退出、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置;

    (6)在本员工持股计划存续期间内,不得要求分配本计划资产;

    (7)放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权;

    (8)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

    八、员工持股计划的管理机构及管理模式

    本员工持股计划设立后将自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成,持有人会议选举产生管理委员
会,并授权管理委员会作为管理方,负责开立员工持股计划相关账户、负责本员
工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划
所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代
表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股
计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

    (一)持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,
均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
                                  15
    (1)选举、罢免管理委员会委员;

    (2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;

    (3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议参与融资的具体方案,并提交持有人会议审议;

    (4)修订《员工持股计划管理办法》;

    (5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;

    (6)授权管理委员会行使股东权利;

    (7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持,其后持有
人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日将书面会议通知,通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容:

    (1)会议的时间、地点;

    (2)会议的召开方式;

    (3)拟审议的事项(会议提案);

    (4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

    (5)会议表决所必需的会议材料;

    (6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;

    (7)联系人和联系方式;

    (8)发出通知的日期。


                                  16
    如遇紧急情况,可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第(1)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。

    4、持有人会议的表决程序

    (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决。

    (2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。每份份额享有
一票表决权。持有人会议采取记名方式投票表决。

    (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会
场不回而未做选择的,视为弃权;未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    (4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2(含)以上份额同意后则视为表决通过(本员工持股计
划规定需 2/3(含)以上份额同意的除外),经出席持有人会议的持有人签字确认
后形成持有人会议的有效决议。

    (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    (6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

                                   17
    6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。

       (二)管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持
股计划负责。

    2、管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

    (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的
财产;

    (2)不得挪用员工持股计划资金;

    (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储;

    (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保;

    (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益;

    (6)不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。

    4、管理委员会行使以下职责:

    (1)负责召集持有人会议;

    (2)代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理,包括但不限于负责开
立员工持股计划相关账户等;
                                   18
    (3)代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权专
业机构行使股东权利;

    (4)决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务;

    (5)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (6)按照本持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”相关规定对持有人权益进行处置;

    (7)决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属;

    (8)管理员工持股计划利益分配,在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时,决定标的股票出售及分配等相关事宜;

    (9)办理员工持股计划份额登记、继承登记;

    (10)负责员工持股计划的减持安排;

    (11)持有人会议授权的其他职责。

    5、管理委员会主任行使下列职权:

    (1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;

    (2)经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利;

    (3)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;

    (4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;

    (5)管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3 日
前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。

    经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开
管理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但

                                  19
召集人应当在会议上作出说明。

    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,
实行一人一票。

    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会
管理委员会委员签字。

    9、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。

    10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。

    11、管理委员会会议记录包括以下内容:

    (1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员(代理人)姓名;

    (3)会议议程;

    (4)管理委员会委员发言要点;

    (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。

     九、员工持股计划的资产构成及权益分配

    (一)员工持股计划的资产构成

                                    20
    1、公司股票对应的权益;

    2、现金存款和银行利息;

    3、持股计划其他投资所形成的资产。

    本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产,公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。

    (二)员工持股计划的权益分配

    1、在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会同意,持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。

    2、本期员工持股计划锁定期届满后,由管理委员会陆续变现本期员工持股
计划资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人;或者由管理委员会向证
券登记结算机构提出申请,根据相关法律法规的要求,按持有人所持份额的比例,
将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户,由个人自行处置。如受法律法规
限制无法过户至个人账户的,由管理委员会统一变现该部分资产,并按持有人所
持份额的比例,分配给持有人。

    3、在存续期之内,持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

    4、在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的归属期与相对应股票相同。

    5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时,由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算,并按持有人持有的份额进行分配。

    十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

    (一)公司发生实际控制权变更、合并、分立

                                   21
    若公司实际控制权发生变更,或发生合并、分立等情形,公司董事会将在情
形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。

    (二)员工持股计划的变更

    存续期内,本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3
(含)以上份额同意,并提交公司董事会审议通过。

    (三)员工持股计划的终止

    1、本员工持股计划在存续期满后自行终止;

    2、本员工持股计划的锁定期满后,当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且员工持股计划项下货币资产(如有)已全部清算、分配完毕后,本员工
持股计划可提前终止;

    3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
(含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延长;

    4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况,导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的,经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续
期可以延长。

    (四)持有人权益的处置

    1、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益不得退出,不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

    2、存续期内,持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

    3、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额加上中国
人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以
将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让
                                  22
人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工持股计划的
持有人共同享有:

    (1)持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员;

    (2)持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且
持有人仍留在该子公司任职的;

    (3)持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的;

    (4)持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的;

    (5)持有人因执行职务外的其他原因而身故的,公司返还持有人的资金由
其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

    4、发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金额与售出收
益孰低值的原则返还个人;管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给
指定的具备参与员工持股计划资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资
格的受让人,则由参与本员工持股计划的持有人共同享有:

    (1)持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的;

    (2)持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动关系的。同时,持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司,给
公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任;

    5、发生如下情形之一的,持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序
进行,其个人绩效考核结果不再纳入归属条件:

    (1)持有人退休的;

    (2)持有人因工丧失劳动能力而离职的;

    (3)持有人因执行职务而身故的,其持有的权益由其指定的财产继承人或

                                  23
法定继承人代为持有。

    6、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职(包括升职
或平级调动),由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前
的程序进行;若出现降职或免职的,由管理委员会决定是否取消该持有人参与本
员工持股计划的资格,并将其持有的本员工持股计划权益强制收回,按照出资金
额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人;管理
委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划
资格的受让人;如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人,则由参与本员工
持股计划的持有人共同享有。

    7、持有人归属权益后离职的,应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作;如果持有人在归属权益后离职,并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的,公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司,若持有人个人给公司造成损失的,公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。

    8、如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。

       十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

    (一)若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划
份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,
经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。

    (二)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过,本员工持股计划的存续期可以延
长。

    (三)本员工持股计划提前终止或存续期满后,由管理委员会根据持有人会
议的授权对员工持股计划资产进行清算,在终止或存续期届满后 30 个工作日内
完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。
                                  24
    (四)本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的,由管理委员会确定处置办法。

       十二、员工持股计划的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定:完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待
期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按
照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。

    假设本员工持股计划于 2021 年 10 月完成全部标的股票的过户 87,976,193
股,锁定期满,本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票,以 2021
年 8 月 27 日收盘数据预测算,公司应确认总费用预计为 16,363.57 万元,该费用
由公司在每批次标的股票归属条件达成前按月摊销,计入相关费用和资本公积,
则 2021 年至 2023 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下:

                                                                  单位:万元
         合计           2021 年            2022 年            2023 年

       16,363.57       2,045.45           10,909.05           3,409.08

   注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下,本员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用,本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性,提
高经营效率。

       十三、员工持股计划履行的程序

    (一)公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见;

    (二)董事会审议通过本员工持股计划草案,独立董事应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在

                                     25
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见;

    (三)监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在
损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见;

    (四)董事会审议本员工持股计划时,与本员工持股计划有关联的董事应当
回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内,公告董事
会决议、员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见等;

    (五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书,并在召开关于
审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书;

    (六)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票,经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持
股计划即可以实施;

    (七)召开员工持股计划持有人会议,选举产生管理委员会委员,明确员工
持股计划实施的具体事项,并及时披露会议的召开情况及相关决议;

    (八)公司实施员工持股计划,在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

    (九)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    十四、其他重要事项

    (一)公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或其子公司服务的权利,不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承
诺,公司或其子公司与持有人的劳动关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳
动合同执行或聘用合同。

    (二)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。

    (三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
                                   26
 大众交通(集团)股份有限公司董事会

                   2021 年 9 月 15 日




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