老凤祥:老凤祥股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

老凤祥股份有限公司
二○二一年第一次临时
  股东大会会议资料




   二○二一年十月十二日
                   老凤祥股份有限公司
    2021 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间:2021 年 10 月 12 日(星期二)下午 1:30
    会议地点:上海华亭宾馆三楼荟景厅
    会议主持:董事长石力华
    会议程序:
    (1)审议《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案(修订稿)的议案》
--文件一(报告人:董事长石力华)…………………………………(3)
    (2)审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权
人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的议案》--文件二
(报告人:董事长石力华) …………………………………………(6)
    (3)审议《关于确定公司董事会授权人士的议案》--文件三(报
告人:副董事长杨奕)………………………………………………(11)
    (4)审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》--文件
四(报告人:副董事长杨奕)………………………………………(12)
    (5)审议《关于修订〈老凤祥股份有限公司章程(草案,H 股上市
后适用)〉的议案》--文件五(报告人:副董事长杨奕)……………(13)
    (6)审议《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
--文件六(报告人:副董事长杨奕)………………………………(15)
    附件 1:《老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案(修订
稿)》……………………………………………………………………(16)
    附件 2:老凤祥股份有限公司章程(草案, 股上市后适用)…(63)
    (7) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问;
    (8)大会秘书处宣读 2021 年第一次临时股东大会现场会议表决
方法说明;
    (9)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单;
    (10)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况;
    (11)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决;
    (12)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果;
    (13)2021 年第一次临时股东大会现场会议结束。
   2021 年第一次
   临时股东大会
      文件一

       关于公司境内上市外资股转换上市地
     以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板
           上市及挂牌交易方案的议案

各位股东:
    老凤祥股份有限公司前身为中国第一铅笔股份有限公司,于 1992
年同时发行 A 股和 B 股两种股票并在上海证券交易所挂牌上市。截至
目前,公司总股本为 5.23 亿股,其中 A 股 3.17 亿股,占比 60.62%;
B 股 2.06 亿股,占比 39.38%。
    作为我国资本市场早期的一项制度安排,境内上市外资股(以下
简称“B 股”)在拓宽外资募集渠道、引入国际投资者等方面曾发挥巨
大作用。但随着境外上市的增加以及 QFII、QDII 等制度的推出,B 股
融资、重组等资源配置功能逐渐减弱。目前,公司 B 股流通股份交易
不活跃,B 股价格约为 A 股的 50%左右,占老凤祥股份总股本 39.38%
的 B 股市值仅占公司总市值约 25%,公司 B 股股份市值未能充分反映
公司价值且失去融资功能,已经成为制约公司正常融资和发展的因素。
    为解决上述问题,进一步推进公司国际化进程,深化公司市场形
象,提高公司市场竞争力,推进公司海外市场的拓展,促进公司业务
发展,公司拟申请将已发行的 206,008,134 股境内上市外资股(B 股)
转换上市地,以介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易。
    本次方案系老凤祥 B 股转为 H 股,转换比例为 1:1,不涉及新增
股份,不会稀释现有股东权益。转换完成后,老凤祥股份总股本及 A
股均无变化,A 股占比仍为 60.62%,其中上海市黄浦区国资委仍持有

                                3
 老凤祥股份 42.09%的股份,控股股东和实际控制人不变;H 股取代 B
 股,占总股本比例为 39.38%。
      基于老凤祥目前的股份情况,本次 B 股转 H 股方案实施前后,公
 司的股本结构变化如下表所示:
           本次 B 转 H 实施前                             本次 B 转 H 实施后
                                 占总股                                         占总股
    项目          持股数量                         项目          持股数量
                                 本比例                                         本比例
人民币普通股                                   人民币普通股
                 317,109,630      60.62%                    317,109,630         60.62%
(A 股)                                       (A 股)
其中:黄浦区国                                 其中:黄浦区国
                 220,171,793      42.09%                      220,171,793       42.09%
资委(A 股)                                   资委(A 股)
境内上市外资                                   境内上市外资
                 206,008,134      39.38%                                    -        -
股(B 股)                                     股(B 股)
境外上市外资                                   境外上市外资
                             -        -                     206,008,134         39.38%
股(H 股)                                     股(H 股)
股份总数         523,117,764     100.00% 股份总数               523,117,764 100.00%

      为充分保护股东合法权益,根据监管机构要求,公司将安排第三
 方机构向全体 B 股股东提供现金选择权。具体的价格为 3.240 美元/
 股。该现金选择权价格系按照公司本次 B 转 H 事宜获得董事会首次决
 议通过之日(2021 年 7 月 2 日)收盘价每股 3.270 美元的基础上溢
 价 5%,即每股 3.434 美元,经调整公司 B 股 2020 年度分红派息的每
 股 0.194217 美元的现金分红后确定的。
      公司本次 B 股转为 H 股不存在实质法律障碍。公司本次 B 转 H 事
 宜经中国证监会核准及香港联交所同意后,公司将按照规定发布有关
 公告,B 股股东可在公告规定期限内申报行使现金选择权,转让其持
 有的 B 股至第三方机构;也可选择继续持有,待公司完成 B 股转 H 股
 后,其继续持有的 B 股变更为 H 股。
      公司已于 2021 年 7 月 2 日召开第十届董事会第六次临时会议,
 审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港
                                           4
联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案的议案》。鉴于市场环
境的变化,并结合公司实际情况,公司于 2021 年 9 月 10 日召开了第
十届董事会第八次临时会议,根据有关上海市场 B 转 H 业务实施要求
对上述方案进行了修订。
    有关详细内容,请见本次大会资料附件 1-《老凤祥股份有限公司
境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案(修订稿)》。


    以上议案,请予以审议。




                               5
    2021 年第一次
    临时股东大会
       文件二




 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
 士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍
 方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交
               易有关事项的议案

各位股东:
    为高效、有序地完成本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易(以下简称“本次方案”),特提
请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次境内上
市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上
市及挂牌交易有关事项,包括但不限于:
    (一)授权董事会及董事会授权人士,根据股东大会通过的本次
方案,全权负责该方案的具体实施并根据境内外监管机构及相关主管
部门的意见对该方案进行调整、修改完善(除依据相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外),
包括但不限于为本次方案的实施选择提供现金选择权的第三方,签署、
执行、修改、批准、递交、刊发、中止、终止与本次方案有关的协议、
合同、备忘录、上市文件或其他文件,包括但不限于(如适用)任何
关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议以及与本次
方案有关的其他协议,委任保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会
计师、作为与香港联合交易所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次


                               6
方案事宜相关的中介机构,通过及签署验证笔记以及责任书,通过费
用估算、发布正式通告,印刷及发布上市文件,股票证书及股票登记,
批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章,向保荐人、香
港联合交易所和/或香港证券及期货监察委员会出具承诺、确认以及
授权,委托中国证券登记结算有限公司成为投资者 B 转 H 股份的名义
持有人,选定东方证券(香港)有限公司于本次方案实施完成后,卖
出名义持有人中国证券登记结算有限公司持有的 H 股,以及其他与本
次方案实施有关的事项。
    (二)授权董事会及董事会授权人士,根据股东大会通过的本次
方案,就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、
备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续;
签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提
交的所有必要文件;代表公司与境内外有关政府机关及监管机构进行
沟通,并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所
有行为、事情及事宜。
    (三)授权董事会及董事会授权人士,在不限制上述第(一)、
(二)点所述授权情况下,根据香港联合交易所的有关规定,代表公
司批准香港联合交易所上市申请表格即 A1 表格(以下简称“A1 表格”)
的形式与内容,批准保荐人适时向香港联合交易所提交 A1 表格,并
于提交 A1 表格时:
    1、代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺(如果香港联合交
易所对 A1 表格作出修改,则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作
出相应的承诺):
    (1)在公司任何证券在香港联合交易所主板上市期间的任何时


                                7
间,遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称“《香港上市规则》”)的一切要求;
    (2)如果在香港联合交易所上市委员会预期就上市申请进行聆
讯审批的日期前,因情况出现任何变化,而导致在此呈交的 A1 表格
或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性,公司
将通知香港联合交易所;
    (3)在证券交易开始前,向香港联合交易所呈交《香港上市规
则》第 9.11(37)条要求的声明(《香港上市规则》附录五 F 表格);
    (4)按照《香港上市规则》第 9.11(34)至 9.11(38)条的规定在
适当时间提交文件,特别是促使每名董事、拟担任董事的人士(如有)、
监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港
联合交易所呈交一份依照《香港上市规则》附录五 H/I 表格并已正式
签署的声明及承诺;及
    (5)遵守香港联合交易所不时公布的刊发和通讯方面的程序及
格式要求。
    2、代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货(在证券市场上
市)规则》第 5 条和第 7 条的规定批准(除事先获香港联交所书面批
准外,该等批准不得以任何方式修改或撤回)香港联合交易所将下列
文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档:
    (1)所有经公司向香港联合交易所呈递的文件(如 A1 表格);
    (2)公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出
的某些公告、陈述、通告或其他文件(如公司证券在香港联合交易所
上市);及
    (3)代表公司承诺签署香港联交所为完成上述第 2 条所述授权


                               8
所需的文件。
    (四)授权董事会及董事会授权人士,决定并聘请参与本次方案
的中介机构,起草、修改、签署、批准、递交、刊发、执行、中止、
终止有关的一切协议和文件,包括但不限于财务顾问协议、介绍上市
保荐人协议、聘用中介机构的协议等;
    (五)授权董事会及董事会授权人士,根据境内外有关政府机构
和监管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的公司新章程及其
附件进行调整和修改(包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效
条件等进行调整和修改),并在 H 股上市完毕后向商务、工商及其他
相关政府部门或公司注册登记机构办理变更登记、备案等事宜,法律、
行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的除外;
    (六)授权董事会及董事会授权人士,根据境内外有关政府机关、
监管机构的要求及有关批准文件,在不违反股东大会通过的本次方案
的前提下,酌情对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作
出相应修改;
    (七)根据《公司条例》(香港法例第 622 章)第 16 部,向香港
公司注册处申请注册为“非香港公司”:
    (1)在香港设立主要营业地址,并向香港公司注册处申请注册
为“非香港公司”;
    (2)代表公司修改、批准、确认、签署、递交非香港公司注册事
宜之有关表格及文件(包括但不限于 NN1、NN5、NN6 表格及公司境内
注册登记文件核证副本等),并授权公司香港法律顾问或其他代理安
排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档;
    (3)依据《公司条例》(香港法例第 622 章)及《上市规则》的


                               9
相关规定,委任担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通
知书的代表。
    (八)同意作为公司就《上市规则》第 3A 章下保荐人须向香港
联交所履行的责任提供协助并作出保荐人向香港联交所作出已确认
时依赖的若干确认。
    (九)批准、确认及追认公司或其他任何董事、监事、高级管理
人员或授权代表为准备本次方案而采取的所有行动(包括但不限于代
表公司签署文件),犹如采取该等行动前已获得董事会批准。
    (十)授权董事会根据需要转授权有关人士全权具体办理与本次
方案相关的事宜;
    (十一)授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起[十八]个
月。


    以上议案,请予以审议。




                              10
    2021 年第一次
    临时股东大会
       文件三




             关于确定董事会授权人士的议案

各位股东:
    为高效、有序地完成本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易(以下简称“本次方案”)的相
关事宜,在《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全
权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》获得股东大会批准
的基础上,公司董事会转授权公司董事长石力华先生作为董事会授权
人士行使该议案授予的权利,具体办理该议案所述相关事项及其他可
由董事会授权的与本次方案有关的事项。


    以上议案,请予以审议。




                              11
    2021 年第一次
    临时股东大会
       文件四



     关于公司转为境外募集股份有限公司的议案


各位股东:
    鉴于公司本次将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易完成后,公司境内上市外资
股将转为境外上市外资股,公司拟转为境外募集股份有限公司。
    以上议案,请予以审议。




                             12
    2021 年第一次
    临时股东大会
       文件五


关于修订《老凤祥股份有限公司章程(草案,H 股上
              市后适用)》的议案

各位股东:
    鉴于公司拟申请将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易,为符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境
外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的函》(“证监海函
[1995]1 号”)、 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的
意见》(国经贸企改[1999]230 号)、《国务院关于调整适用在境外上市
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》国函〔2019〕97 号)、
《上市公司章程指引(2019 年修订)》及《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》(“《香港上市规则》”)等的相关要求,公司修订了《老
凤祥股份有限公司章程(草案,H 股上市后适用))》。《老凤祥股份有
限公司章程(草案,H 股上市后适用)》将在本公司 H 股在香港联合交
易所有限公司上市及挂牌交易之日起生效。在此之前,公司现行章程
继续有效。
    同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士,为本次发行及
上市之目的,根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及其他规范性
文件的变化情况、境内外有关政府机构、监管机构和证券交易所的要
求与建议及本次发行及上市实际情况对《老凤祥股份有限公司章程
(草案,H 股上市后适用)》进行调整和修改(包括但不限于文字、章
节、条款等),法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构

                                13
另有规定的除外。
    有关《老凤祥股份有限公司公司章程(草案,H 股上市后适用)》,
请详见附件 2。


    以上议案,请予以审议。




                               14
    2021 年第一次
    临时股东大会
       文件六


 关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在
 香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关
               决议有效期的议案


各位股东:
    鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易,为高效、有序地完成公司本
次工作,本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经公
司股东大会审议通过之日起的[十八]个月。
    以上议案,请予以审议。




                             15
附件 1-《老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案(修订稿)》




                     老凤祥股份有限公司

                境内上市外资股转换上市地

         以介绍方式在香港联合交易所有限公司

                主板上市及挂牌交易的方案

                           (修订稿)




              财务顾问:东方证券承销保荐有限公司




                         二〇二一年九月




                                  16
                              公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整,并对方案及
其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
    中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定
或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    本公司的境内上市外资股(B 股)转换上市地后,该等转换上市地的股份将
适用香港的上市、交易及结算等规则,其原所适用的上海证券交易所的上市、交
易规则等相关规则规定不再适用,中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则
等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股(A 股)适用的相关规则保持
不变。
    本次方案完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次方
案引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者如对本方案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司董事会办公室进行咨询,咨询电话:
021-54480605。




                                     17
                            重大事项提示

    本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本方案相
关章节。
    一、关于本次转换上市地方案要点的说明
    截至本方案出具之日,老凤祥股份有限公司已发行的境内上市外资股(B 股)
总计 206,008,134 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地,以介绍方式在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资
股(H 股)。
    为充分保护 B 股股东的合法权益,并实施本次境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易,公司将安排第三方向全体 B 股
股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者,可在指定时间选择申报行
使现金选择权,以将其持有的部分或全部老凤祥 B 股转让给提供现金选择权的第
三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市,其继续持有
的 B 股股份性质将变更为 H 股。
    公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权,有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排(包括但不限于现
金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法
规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效,其所
持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
    在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性,《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比
例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持
股量不足,公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
    当出现以下情形之一时,本方案中的现金选择权将不予实施,方案终止,B
股将继续于上交所 B 股市场交易:(1)申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量
未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求;(2)申报行使现
金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%,或在
                                    18
香港公众股东人数少于 300 人;(3)本方案未获得所需要的股东大会批准或中国
证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准(如需);
(4)公司无法安排第三方提供现金选择权。
    若申报期结束后并未出现上述情况,现金选择权将进行清算交收。即于申报

期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付

的现金对价,具体的价格为 3.240 美元/股。现金选择权价格系按照公司本次 B 转

H 事宜获得董事会首次决议通过之日(2021 年 7 月 2 日)收盘价每股 3.270 美元的

基础上溢价 5%,即每股 3.434 美元,经调整公司 B 股 2020 年度分红派息的每股

0.194217 美元的现金分红后确定的。

    现金选择权方案实施完成后,公司委托中国结算作为投资者 B 转 H 股份的名

义持有人,相关股份在境内集中存管于中国结算,并以中国结算名义在香港集中

存管于香港中央结算有限公司,最终以香港中央结算(代理人)有限公司名义登

记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名册。 资料齐全的境外投资者可以

在 H 股完成登记后,将其所持 H 股股票转出至自身已有的 H 股账户;也可向香港
合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户,并将所持 H 股股票转
出至新开立的 H 股账户。
    不活跃账户持有的 B 股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股
份,将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易。
    公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》,并参照《上市公司章程指引》(2019 年
修订)、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求,起草
《老凤祥股份有限公司章程》(草案,H 股上市后适用),并提请股东大会审议通
过。该《公司章程》(草案,H 股上市后适用)将在股东大会审议通过并获得有关
主管部门批准后,在公司 H 股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起
生效。公司 H 股上市后,将依据该《公司章程》(草案,H 股上市后适用)规定的
情形召开类别股东会议。在 H 股上市前,公司现行章程继续有效。

                                     19
    本次方案关键节点如下所示,其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的
详细时间安排及操作程序将另行公告。
    (1)公告董事会决议及本次方案相关文件;
    (2)发出召开临时股东大会通知;
    (3)A 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东大会的最后交
易日;
    (4)召开临时股东大会审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决议;
    (5)获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函;
    (6)香港联合交易所网站发布申请版本文件;
    (7)取得中国证监会关于公司境外上市申请核准;
    (8)通过香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准 H 股
股票上市;
    (9)B 股股票停牌(此前一日为 B 股股票最后交易日);
    (10)B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告;
    (11)取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函;
    (12)公司 H 股在香港联合交易所上市及挂牌交易。
    二、重大风险提示
    (一)方案未获批准风险
    公司董事会于 2021 年 9 月 10 日以现场表决方式审议通过了本次方案及相关事

宜。本方案尚需经过以下授权及批准:

    1、公司临时股东大会审议本次 B 转 H 事宜,并同时获得:(1)出席股东大会
的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过;(2)出席股东大会的 B 股股东
所持表决权的三分之二以上表决通过;
    2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向
中国证监会报送相关申请文件并取得核准;
    3、公司就 B 股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
向香港联交所报送相关申请文件并取得批准;
    4、其他政府部门和机构的审核或批准(如需)。
    若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准,则本次方案终止。

                                     20
    (二)现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
    本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之
一时,本方案中的现金选择权将不予实施,方案终止,B 股将继续于上交所 B 股
市场交易:(1)申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易
所对于上市公司公众持股量的最低要求;(2)申报行使现金选择权导致前三名 H
股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%,或在香港公众股东人数少于
300 人;(3)本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易
所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准(如需);(4)公司无法安排第
三方提供现金选择权。
    公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权,有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、
现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报
无效,其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
    (三)投资环境不同风险
    香港证券市场与内地证券市场存在差异,通过 B 转 H 业务参与香港证券市场

交易与通过其他方式参与香港证券市场交易,也存在一定差异,投资者参与沪市

B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业

务规则,对香港证券市场有所了解。

    H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情

形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形,且联交所市场交易不设置涨跌

幅限制,也可能出现长时间停牌现象,投资者应当关注可能产生的风险。

    B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点(成交量及流通性等),而个人
投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异,公司 B 股
和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等
于 B 股转换上市地之前的价格。同时,公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相
影响的可能性。


                                   21
    (四)方案实施时间不可控风险
    本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准,
相应法律程序的履行时间存在不确定性。
    (五)交易不便风险
    本次方案实施完成后,境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
    香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时,联交所将可能停市,

投资者在停市期间无法卖出 H 股,并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。

    (六)交易系统风险
    未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后,原 B 股投资者
可以根据自身所处情况及自愿原则,在符合法律法规和交易规则的前提下,选择
通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易
系统与之前 B 股交易系统可能存在差异,且新的交易系统可能涉及境内外的多个
环节,各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导
致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险,投资者可能因此
遭受损失。
    (七)交易费用增加风险
    本次方案实施完成后,境内投资者和境内交易的境外投资者,仍需要向境内
证券公司支付相应佣金,并需同时承担 H 股一般交易费用;除此之外,投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用,包括但不限于:登记及过户费、代收股息费、
代收红股费等。
    未来境内投资者和境内交易的境外投资者,其在香港售出股票后所得款项,
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内,并委托中国结算划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本,尤其在当日交易量很
小的情况下,有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担,从而导
致交易费用相应增加。
    投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。



                                   22
    (八)交易时间差异风险
    本次方案实施完成后,未来境内投资者和境内交易的境外投资者,其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异:
    1、境内和香港两地日均交易时长不同
    H 股交易时间为周一至周五(香港公众假期除外)每天 5.5 小时,即上午 9:30-
12:00,下午 13:00-16:00;而境内股票交易时间为周一至周五(境内公众假期除外)
每天 4 小时,即上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
    2、境内和香港两地公众假期不同
    此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者,和非境内交易
的境外投资者,交易权利存在一定程度的不对等现象。B 股转换为 H 股后,境内

投资者及境内交易的境外投资者的交易日为上交所与联交所共同交易日,当境内

交易投资者处于非交易时段时,非境内交易的境外投资者仍可进行交易;当遇境
内单方面公众假期时,境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境
外投资者滞后等。
    (九)交易权利受限制风险
    根据中国相关法规规定,目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次

方案实施完成后,境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利,其卖出

本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民

认购境外股票,境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。

境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易,需受与境内投

资者同等的限制。同时,公司股票目前为上交所沪股通标的股票,未来转至 H 股

有可能成为港股通标的股票,合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买卖公

司 H 股。

    非境内交易的境外投资者不受前述限制,可按一般 H 股交易规则买入或卖出

本公司 H 股股票。




                                      23
    (十)不活跃账户风险
   不活跃账户持有的 B 股股份,如未申报或未有效申报现金选择权,将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。
    本公司提请投资者对上述重大事项予以关注,并结合其他信息披露资料作出
适当判断及进行投资决策;本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能略有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异,
这些差异是由于四舍五入造成的。




                                  24
                                                               目录

公司声明 ......................................................................................................................... 17
重大事项提示 ................................................................................................................. 18
   一、关于本次转换上市地方案要点的说明.............................................................. 18
   二、重大风险提示...................................................................................................... 20
目录.................................................................................................................................. 25
释义.................................................................................................................................. 28
第一节 公司基本情况 ................................................................................................... 30
   一、公司基本情况...................................................................................................... 30
   二、公司的设立及股权重大变化情况...................................................................... 31
   三、最近三年控制权变动情况.................................................................................. 32
   四、公司前十大股东情况.......................................................................................... 33
   五、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................... 33
   六、主营业务情况...................................................................................................... 34
   七、主要财务数据及财务指标.................................................................................. 34
第二节 本次交易方案概述 ........................................................................................... 35
   一、本次方案基本情况.............................................................................................. 35
   二、本次方案实施背景.............................................................................................. 38
   三、股东权益保护机制.............................................................................................. 40
   四、不活跃账号的处理.............................................................................................. 42
   五、信息披露计划...................................................................................................... 42
   六、方案决策过程...................................................................................................... 43
   七、本次方案实施前后公司股本结构的变化.......................................................... 43
   八、本次方案涉及的境内有关当事人情况.............................................................. 44
第三节 本次方案合规性分析 ....................................................................................... 45
   一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院
   令第 189 号)相关规定 .............................................................................................. 45
   二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请.............................................. 45

                                                                  25
   三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市.......................................... 45
第四节 本次方案的风险因素 ....................................................................................... 49
   一、方案未获批准风险.............................................................................................. 49
   二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险.......................................... 49
   三、投资环境不同风险.............................................................................................. 50
   四、方案实施时间不可控风险.................................................................................. 50
   五、交易不便风险...................................................................................................... 50
   六、交易系统风险...................................................................................................... 50
   七、交易费用增加风险.............................................................................................. 51
   八、交易时间差异风险.............................................................................................. 51
   九、交易权利受限制风险.......................................................................................... 52
   十、不活跃账户风险.................................................................................................. 52
第五节 特别注意事项 ................................................................................................... 53
   一、交易权利受限制.................................................................................................. 53
   二、交易时间差异...................................................................................................... 53
   三、交易成本差异...................................................................................................... 54
   四、投资者税负差异.................................................................................................. 56
   五、涨跌幅限制差异.................................................................................................. 58
   六、回转交易制度差异.............................................................................................. 58
   七、交收制度差异...................................................................................................... 58
   八、最小价格变动单位差异...................................................................................... 59
   九、开盘交易机制差异.............................................................................................. 59
   十、按金融资.............................................................................................................. 60
   十一、股份权利受限提示.......................................................................................... 61
   十二、其他非交易业务.............................................................................................. 61
第六节 相关主体意见及说明 ....................................................................................... 62
   一、独立董事意见...................................................................................................... 62
   二、财务顾问意见...................................................................................................... 62
   三、法律顾问意见...................................................................................................... 62


                                                              26
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明.............................. 62




                                        27
                                      释义


公司/本公司/老凤祥               指   老凤祥股份有限公司

                                      老凤祥已发行的 206,008,134 股境内上市外资股
本次方案/本方案/B 转 H 事宜      指   转换上市地以介绍方式到香港联合交易所主板上
                                      市及挂牌交易的方案

老凤祥 A 股                      指   指老凤祥已发行的人民币普通股

老凤祥 B 股                      指   指老凤祥已发行的境内上市外资股

H股                              指   在香港上市的境外上市外资股

中国证监会                       指   中国证券监督管理委员会

上交所                           指   上海证券交易所

中国结算                         指   中国证券登记结算有限责任公司

香港联合交易所/港交所/联交所     指   香港联合交易所有限公司

财务顾问/东方投行                指   东方证券承销保荐有限公司

东方香港                         指   东方证券(香港)有限公司

境内投资者                       指   通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者

公司法律顾问/境内律师/国浩律师   指   国浩律师(上海)事务所

                                      未直接在境外证券公司开立 H 股账户,且继续通
境内交易的境外投资者             指
                                      过境内证券公司交易系统交易的境外投资者

                                      已于合资格的境外证券公司开立独立 H 股账户,
                                      老凤祥 H 股上市后其所持有的 H 股股份已托管至
非境内交易的境外投资者           指
                                      该账户,并通过境外证券公司交易系统交易的境
                                      外投资者

                                      东方证券(香港)有限公司,系老凤祥股东大会

指定的香港合资格券商             指   指定确定的香港证券公司,该券商将在联交所卖

                                      出名义持有人持有的 H 股

境内证券公司交易系统             指   境内股票经纪人提供的股票交易系统


                                        28
境外证券公司交易系统             指    境外股票经纪人提供的股票交易系统

《公司法》                       指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指    《中华人民共和国证券法》

                                       《 上 海 证 券 交 易 所 股 票上 市 规 则 ( 2020 年修
《上交所上市规则》               指
                                       订)》

《香港上市规则》                 指    《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公司章程》                     指    《老凤祥股份有限公司章程》

《公司章程》(草案,H 股上市后         《老凤祥股份有限公司章程》(草案,H 股上市
                                 指
适用)                                 后适用)

最近三年及一期/报告期            指    2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月

                                       中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日/休息日                指    日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
                                       台湾地区的法定节假日和/或休息日)

元、万元、亿元                   指    人民币元、万元、亿元

   注:本方案中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                         29
                             第一节 公司基本情况

       一、公司基本情况

公司名称                  老凤祥股份有限公司

英文名称                  Lao Feng Xiang Co., Ltd.

A 股股票简称及代码        老凤祥 600612

B 股股票简称及代码        老凤祥 B 900905

注册资本                  523,117,764 元

成立日期                  1992 年 11 月 11 日

法定代表人                石力华

董事会秘书                邱建敏

注册地址                  上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层

邮政编码                  200003

联系电话                  021-64833388、021-54480605

传真                      021-54481529

统一社会信用代码          9131000060720072X4

公司网址                  https://www.laofengxiang.com

电子邮箱                  lfx600612@126.com

所属行业                  制造业-其他制造业

                          生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备,工艺美术品
                          (文物法规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料,文教用
                          品与相关原料及设备;从事上述商品的批发、零售、佣金代理
                          (拍卖除外)及进出口业务;物业管理;自有房产租赁;典当、
经营范围                  拍卖(只限已批准的子公司经营);以独资、合资、合作经营形
                          式投资兴办鼓励类、允许类企业。(涉及专项规定、质检、安检
                          管理等要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
                          务)【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
                          动】


                                            30
    二、公司的设立及股权重大变化情况
    (一)公司设立情况
    公司系于 1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第 493 号文批准设立,以公开募集
方式设立的股份有限公司。1992 年 5 月 14 日经中国人民银行上海分行以(92)沪
人金股字第 7 号文批准,公司于 1992 年 6 月向社会公开发行人民币股票 390 万股
(每股面值 10 元),其中,原中国铅笔一厂以国有资产折股 289.21 万股,向社会
法人招募 50.79 万股,向社会个人公开发行 50 万股(包括内部职工股 10 万股)。
1992 年 8 月 14 日,公司 A 股(不含内部职工股)在上海证券交易所上市,简称中
国铅笔,股票代码为 600612。1992 年 6 月 26 日,经中国人民银行上海市分行(92)
沪人金 B 股字第 6 号文批准,于 1992 年 7 月向境外法人和自然人发行人民币特种
股票 250 万股(每股面值 10 元)。1992 年 7 月 28 日,公司 B 股在上海证券交易上
市,B 股简称为中铅 B 股,股票代码为 900905。公司设立时的股本总额为 640 万
股,其中,A 股为 390 万股,B 股为 250 万股。
    (二)公司历次股本变化情况
    1992 年 12 月,公司股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。拆细后公司股本
总额为 6,400 万股。其中,A 股为 3,900 万股,B 股为 2,500 万股。
    1993 年 4 月 30 日,公司股东大会第二次会议决定向全体股东每 10 股送 2 股。
经上海市证券管理办公室(1993 年)200 号文批准,公司于 1994 年 1 月以 10:8
的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后,公司的股本总额为
10,486.32 万股。
    1994 年 2 月 14 日,公司内部职工股在上海证券交易所上市。
    1994 年 3 月 28 日,公司股东大会第三次会议决定向全体股东每 10 股送 1 股。
此次送股完成后,公司的股本总额为 11,534.95 万股。
    1995 年 4 月 18 日,公司股东大会第四次会议决定向全体股东每 10 股送 2 股。
此次送股完成后,公司的股本总额为 13,841.9424 万股。
    1996 年 5 月 21 日,公司股东大会第五次会议决定向全体股东每 10 股送 1 股。
此次送股完成后,公司的股本总额为 15,226.14 万股。




                                      31
    1997 年 3 月,经上海市证券管理办公室出具的(1996)240 号文批准,公司以
10:2.72 的比例配股。A 股股东按 10:2.69 的比例受让公募法人股的部分配股权。
此次配股完成后,公司的股本总额为 19,367.6458 万股。
    1999 年 5 月 31 日,公司 1998 年度股东大会审议通过,向全体股东每 10 股送
2 股同时转增 1 股。此次增资扩股完成后,公司的股本总额为 25,177.9396 万股。
    2000 年 12 月 8 日,公司转配股上市交易。
    2005 年 10 月,经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准,本公司
原控股股东上海轻工控股(集团)公司将其持有的本公司 83,328,128 股国家股股
份(占本公司股本总额的 33.09%)无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为
公司的控股股东。
    2006 年 2 月,公司进行股权分置改革,控股股东黄浦区国资委向流通 A 股股
东每 10 股支付 3.5 股对价股份。
    2007 年 5 月 30 日,公司 2006 年度股东大会审议通过,向全体股东每 10 股转
增 1 股。此次转增完成后,公司的股本总额为 27,695.7336 万股。
    2009 年 7 月 30 日,经公司 2008 年度股东大会审议通过,国家工商行政管理
总局及上海市商务委员会批准,公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年 8 月
10 日,经上海证券交易所批准,公司 A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股票简
称变更为“老凤祥 B”。
    2010 年 9 月 20 日,黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司 27.57%的
股权及上海工艺美术有限公司的 100%股权认购公司新增发行的 5,837.4564 万股股
份,公司股本总额由 27,695.7336 万股增至 33,533.1900 万股。
    2011 年 6 月 7 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,向全体股东每 10 股
转增 3 股。此次转增完成后,公司的股本总数为 43,593.1470 万股。
    2012 年 6 月 26 日,经公司 2011 年度股东大会审议通过,向全体股东每 10 股
转增 2 股。此次转增完成后,公司的股本总数为 52,311.7764 万股。
    三、最近三年控制权变动情况
    截至本方案出具日,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥 A 股
股份 220,171,793 股,占老凤祥总股本的 42.09%,为公司控股股东、实际控制人。
最近三年公司控制权未发生变动。


                                     32
                      上海市黄浦区国有资产监督管理委员会




                                               42.09%


                                  老凤祥股份有限公司


       四、公司前十大股东情况
       截至本方案出具日,公司总股本为 523,117,764 股,其中 A 股 317,109,630 股,
B 股 206,008,134 股。
       截至 2021 年 6 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

  序                                                    持股比例   持股总数      股份
                   股东名称               股东性质
  号                                                     (%)      (股)       性质
         上海市黄浦区国有资产监督管理
   1                                        国家         42.09     220,171,793   A股
         委员会
         中国工商银行股份有限公司-东方
   2     红启元三年持有期混合型证券投     境内基金        1.81      9,453,984    A股
         资基金
   3     龙悦网络有限公司                 境外法人        1.27      6,638,299    B股
   4     全国社保基金一一三组合           境内基金        1.25      6,544,360    A股
         GUO TAI JUN AN SECURITIES
   5                                      境外法人        1.05      5,508,345    B股
         (HONGKONG) LIMITED
         SHEN WAN HONG YUAN
   6                                      境外法人        1.05      5,502,978    B股
         NOMINEES (H.K.) LIMITED
   7     招商证券香港有限公司             境外法人        0.94      4,933,716    B股
   8     香港中央结算有限公司               未知          0.72      3,776,259    A股
   9     NORGES BANK                      境外法人        0.70      3,669,541    B股
  10     基本养老保险基金八零二组合       境内基金        0.68      3,552,995    A股

       五、公司控股股东及实际控制人情况
       截至本方案出具日,上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥 A 股
股份 220,171,793 股,占老凤祥总股本的 42.09%,为公司控股股东、实际控制人。


                                          33
    六、主营业务情况
    公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售,
主营业务涵盖三大产业,一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业;二
是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业;三是以“中华”商标为代表的
笔类文具用品产业。其中公司核心板块上海老凤祥有限公司从源头采购到设计、
生产、销售,都有着丰富的经验和成熟的体系,尤其在品牌知名度和渠道覆盖率
方面具有优势。
    七、主要财务数据及财务指标
    公司近三年及一期主要财务数据及财务指标(合并报表口径)如下:
    (一)主要财务数据

                                                                                      单位:万元
          项目          2021 年 1-6 月        2020 年度              2019 年度       2018 年度
 总资产                     2,008,613.41      1,956,327.43           1,718,100.00    1,548,622.96
 归属于上市公司股东
                               835,640.70        796,489.91           701,997.06      619,136.00
 的净资产
 营业总收入                 3,159,012.60      5,172,150.42           4,962,865.80    4,378,447.35
 归属于上市公司股东
                               104,185.24        158,601.80           140,801.06      120,453.90
 的净利润
 归属于上市公司股东
 的扣除非经常性损益             81,331.45        151,361.46           131,422.80      108,262.67
 的净利润
 经营活动产生的现金
                             272,429.06     234,774.92   -125,396.55     -37,063.11
流量净额
注:2021 年半年度财务数据未经审计,2018-2020 年度财务数据业经众华会计师事务所(特
殊普通合伙)审计。

    (二)主要财务指标

              项目                2021 年 1-6 月     2020 年度          2019 年度     2018 年度
基本每股收益(元/股)                        1.99             3.03            2.69         2.30

稀释每股收益(元/股)                        1.99             3.03            2.69         2.30
扣除非经常性损益后的基本每股
                                             1.55             2.89            2.51         2.07
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%)                   12.27         21.03              21.16        20.26
扣除非经常性损益后的加权平均
                                             9.58         20.07              19.75        18.21
净资产收益率(%)


                                            34
                     第二节 本次交易方案概述

    一、本次方案基本情况
    (一)基本情况
    老凤祥股份有限公司拟申请将已发行的 206,008,134 股境内上市外资股(B 股)
转换上市地,以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易,变更为在香港联交
所上市的境外上市外资股(H 股)。本次方案不涉及发行新股事宜。
    为充分保护持有 B 股股份的投资者的合法权益,并为实施本次 B 转 H 事宜之
目的,公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份
的投资者,可在指定时间选择申报行使现金选择权,以将其持有的部分或全部 B
股出售给提供现金选择权的第三方;也可选择继续持有并保留至股票在香港联交
所挂牌上市,但所持股票股份性质将由 B 股变更为 H 股。
    公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权,有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排(包括但不限于现
金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等)将依据适用的法律、法
规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效,其所
持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
    在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性,《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比
例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持
股量不足,公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
    当出现以下情形之一时,本方案中的现金选择权将不予实施,方案终止,B
股将继续于上交所 B 股市场交易:(1)申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量
未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求;(2)申报行使现
金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%,或在
香港公众股东人数少于 300 人;(3)本方案未获得所需要的股东大会批准或中国
证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准(如需);
(4)公司无法安排第三方提供现金选择权。
                                   35
    若申报期结束后并未出现上述情况,现金选择权将进行清算交收。即于申报

期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付

的现金对价,具体的价格为 3.240 美元/股。现金选择权价格系按照公司本次 B 转

H 事宜获得董事会首次决议通过之日(2021 年 7 月 2 日)收盘价每股 3.270 美元的

基础上溢价 5%,即每股 3.434 美元,经调整公司 B 股 2020 年度分红派息的每股

0.194217 美元的现金分红后确定的。

    现金选择权方案实施完成后,公司委托中国结算作为投资者 B 转 H 股份的名

义持有人,相关股份在境内集中存管于中国结算,并以中国结算名义在香港集中

存管于香港中央结算有限公司,最终以香港中央结算(代理人)有限公司名义登

记于香港联合交易所有限公司上市公司的股东名册。 资料齐全的境外投资者可以

在 H 股完成登记后,将其所持 H 股股票转出至自身已有的 H 股账户;也可向香港
合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户,并将所持 H 股股票转
出至新开立的 H 股账户。
    不活跃账户持有的 B 股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股
份,将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易。
    公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》(“证监海函[1995]1 号”)及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》,并参照《上市公司章程指引》(2019 年
修订)、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求,起草
《老凤祥股份有限公司章程》(草案,H 股上市后适用),并提请股东大会审议通
过。该《公司章程》(草案,H 股上市后适用)将在股东大会审议通过并获得有关
主管部门批准后,在公司 H 股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起
生效。公司 H 股上市后,将依据该《公司章程》(草案,H 股上市后适用)规定的
情形召开类别股东会议。在 H 股上市前,公司现行章程继续有效。




                                     36
    (二)简要业务流程

    本次公司 B 转 H 业务的基本流程包括但不限于:跨境转登记、存管和持有明

细维护、交易委托和指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理、结算参

与机构和结算银行管理等。主要流程如下:

    公司委托中国结算作为投资者 B 转 H 股份的名义持有人,相关股份在境内集

中存管于中国结算,并以中国结算名义在香港集中存管于香港中央结算有限公司,

最终以香港中央结算(代理人)有限公司名义登记于香港联合交易所有限公司上

市公司的股东名册。

    公司委托中国结算办理其名义持有 H 股通过香港证券公司卖出交易的结算。

公司选定东方证券(香港)有限公司在香港联合交易所卖出中国结算名义持有的

H 股。境内交易的投资者通过原 B 股账户,通过指定交易的境内证券公司提交 H

股卖出委托指令,经由上交所技术有限责任公司传递至东方香港,东方香港与中

国结算、中国结算与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间分别结算。投资

者及其指定交易证券公司应当对交易委托指令真实性、准确性、完整性负责。

    东方香港在香港联合交易所卖出中国结算持有的 H 股并负责换汇。东方香港

向其在香港的合作银行询价并确定投资者卖出所得港币的美元兑港币汇率,在此

基础上加合理成本手续费后提供给中国结算,用于境内交易的投资者进行美元资

金结算。

    上市公司股东授权中国结算按照香港证券公司确定的汇率进行扣除税费后的

净应收美元资金结算。若交易当日东方香港未在规定截止时点前向中国结算提供

汇率,或者在规定截止时点向中国结算提供 1 美元兑换港币汇率落在 7.7-7.9 区间

之外的,上市公司股东认可中国结算按照 1 美元兑 7.7 港币的汇率进行美元清算。

同时,如若将来因香港地区联系汇率制度发生变化,导致需要改变在东方香港未

按时或未按要求向中国结算提供汇率时采用的固定汇率的,由上市公司和东方香

港协商确定后向市场公告,并通知中国结算。




                                    37
    公司完成 B 转 H 业务并在 H 股完成登记后,境外投资者可以通过跨境转托管

业务,将其所持 H 股股票转出至自身已有的 H 股账户,直接进行 H 股交易;也可

向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户,并将所持 H 股

股票转出至新开立的 H 股账户。

    境外投资者申请跨境转托管业务的安排具体包括:境外投资者申请办理跨境

转托管前,应当选择一家香港证券公司或香港托管银行开立证券账户,申请转托

管时需填写该证券账户相关资料。境外投资者经由其指定交易的境内证券公司或

指定结算的托管银行向中国结算提交转托管申请,中国结算审核通过后,注销相

应转托管股份数量,将股份变动明细发送其指定交易的境内证券公司或指定结算

的托管银行,并与香港证券公司或香港托管银行通过香港结算系统进行 H 股股份

划转,中国结算提交的股份划拨指令需与香港证券公司或香港托管银行提交的股

份划拨指令在香港结算系统中匹配一致后完成股份划转。B 转 H 公司行为业务股

权登记日前五个交易日,中国结算暂停受理跨境转托管业务。对于需在 H 股上市

首日进行跨境股份划转的境外投资者,其指定交易的证券公司或托管银行须最晚

于 H 股上市首日前第三个交易日向中国结算提交符合要求的跨境转托管申请。

    公司完成 B 转 H 业务后,未来实施 H 股现金红利派发将选择以美元派发或向

所有 H 股投资者提供美元/港币选择权。

    B 转 H 业务相关事宜的具体操作及相关方权利义务安排等,将遵照中国证券

登记结算有限责任公司和上海证券交易所 B 转 H 相关业务规则和指南规定执行。

    二、本次方案实施背景
    (一)公司 B 股交易不活跃
    目前公司总股本为 523,117,764 股,其中 A 股 317,109,630 股,B 股 206,008,134
股。相较于 A 股,B 股交易一直处于不活跃状态,其成交量、换手率等指标均较
低。以 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日的交易数据为例,如下表所示:

 证券简称       期间成交量(万股)     期间成交额(万元)     期间换手率    日平均换手率

 老凤祥 B                  17,955.74            371,539.45         87.16%         0.2152%

  老凤祥                   79,632.16           3,970,040.65       251.12%         0.6200%
                                         38
B 股数据占 A 股比例                22.55%                 9.36%          34.71%   34.71%

        注:此处数据以 2021 年 8 月 31 日人民币对美元中间价 6.4679 进行估算。

        市场上的 B 股流通股份交易不活跃,将直接导致市场的估值作用、资源导向
    作用等难以正常发挥。
        目前占老凤祥总股本 39.38%的 B 股股份市值仅占公司总市值约 20%,未能充
    分反映公司价值。截至 2021 年 9 月 10 日,A 股收盘价 47.92 元,B 股收盘价 3.663

    美元,按照 2021 年 9 月 10 日美元汇率中间价 6.4566 元人民币/美元,折合人民币

    23.65 元,A、B 股股价比值接近 2.03:1。

        因此,B 股市场被严重低估且失去了融资功能,解决 B 股估值和融资困境存
    在必要性。
        (二)公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程
        老凤祥将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。近年来公司不断扩大品牌
    效应,扩大全球市场份额,推动老凤祥逐步由民族品牌向世界品牌、国内品牌向
    国际品牌转型。公司积极推进海外市场的拓展,截至 2020 年末已在中国香港地区
    及海外地区开设 19 家门店。
        海外融资平台是支撑公司国际战略的重中之重。香港作为境外资本市场,具
    有国际化和融资便利等优势,能够为公司提供更加广阔的业务平台。公司股票在
    香港市场流通有利于公司参与境外资本运作,充分利用境外资本资源及市场激励
    来进一步加强核心竞争力,提升公司的知名度,加强拓展公司的国际化业务,建
    设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系,从而加速推进公司的国
    际化进程。
        (三)本次方案的成功施行将促进公司的业务发展
        公司所处行业发展前景广阔,根据发展战略,公司未来将继续加强品牌建设,
    多举措开拓国内外市场,推进产业能级和核心竞争力提升。一方面,公司完成 B
    转 H 事宜后可以进一步深化市场形象、提高市场竞争力,在原材料采购、产品定
    价、行业政策制定等方面都具有更强的议价能力及市场影响力。另一方面,本次
    方案实施后,公司可以发挥境外资本市场的再融资功能,获得资金支持以用于推
    进公司海外市场的拓展。


                                              39
    三、股东权益保护机制
    (一) 股东大会投票
    1、表决通过要求
    由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项”,故公司将召开临时股东大会审议本次方
案相关事宜,且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
    因本次方案涉及变更 B 股股东之权利,为保护 B 股股东权利,公司将对出席
股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计,并须分别经出席股东大会
的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上通过,方可实施本次方案。
    2、现场及网络投票组合
    股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投
票的方式,公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知
将明确参与网络投票的股东投票程序。
    3、独立董事征集投票权机制
    为提高中小股东的投票参与程度,股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
    (二) B 股股东现金选择权
    为充分保护 B 股股东的合法权益,公司决定安排第三方向公司的全体 B 股股
东提供现金选择权,在实施现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东可以全
部或部分行使现金选择权,但以下情形除外:
    (1)公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份(如有);
    (2)其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份(如有)。
    目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方,若公司无法安排第三方提供现
金选择权,本方案中的现金选择权将无法实施,交易终止,公司 B 股将继续于上
交所 B 股市场挂牌交易。
    1、实施方案
    在本次 B 转 H 事宜经公司(1)出席股东大会的全体股东所持表决权的三分
之二以上表决通过;(2)出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上表
决通过;(3)并取得中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机


                                     40
构的核准或批准(如需),公司将以公告方式,公布现金选择权的申报期间、申报
和结算的方法等。
    公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权,有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期
间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或
申报无效,其所持 B 股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后以介
绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
    申报期结束后,于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份,现金选择
权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
       2、行权价格
    申报行使现金选择权的 B 股股东,可就其有效申报行使现金选择权的每一股

B 股股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方支付的现金对价,行

权价格为 3.240 美元/股。行权价格系按照公司本次 B 转 H 事宜获得董事会首次决

议通过之日(2021 年 7 月 2 日)收盘价每股 3.270 美元的基础上溢价 5%,即每股

3.434 美元,经调整公司 B 股 2020 年度分红派息的每股 0.194217 美元的现金分红后

确定的。

    若公司股票在本次董事会决议公告日至 B 股股东现金选择权实施日期间发生
除权、除息等事项,该现金选择权的价格亦作相应调整。
       3、现金选择权对价币种
    本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
       4、相关信息披露
    现金选择权方案的详细安排(包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期
间、申报和结算的方法等)将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披
露。
       5、现金选择权不予实施的情形
    在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内,拟行使现金选择权的 B 股股
东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时,本次方案
中的现金选择权将不予实施,方案终止,B 股将继续于上交所 B 股市场交易:(1)
                                     41
申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司
公众持股量的最低要求;(2)申报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计
持股数超过 H 股公众持股量的 50%,或在香港公众股东人数少于 300 人;(3)本
方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外
政府部门及/或机构的核准或批准(如需);(4)公司无法安排第三方提供现金选
择权。
       四、不活跃账号的处理
    对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的 B 股股东,其所持的 B 股将会在
本次 B 转 H 事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交
易。
       五、信息披露计划
    公司将依据相关法律法规以及上交所的规定,对本方案的进展情况及时进行
信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于:
    (1)批准本方案的股东大会决议;
    (2)获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函;
    (3)香港联合交易所网站发布申请版本文件;
    (4)B 股转换上市地在 H 股上市及挂牌交易境内操作指南;
    (5)获得中国证监会关于公司境外上市申请核准;
    (6)通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准;
    (7)公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间;
    (8)现金选择权实施公告;
    (9)现金选择权实施的提示性公告(多次);
    (10)现金选择权实施结果的公告;
    (11)公司 B 股于上交所摘牌;
    (12)取得香港联合交易所批准;
    (13)公司 H 股于香港联合交易所上市及挂牌交易。




                                     42
    六、方案决策过程
    (一)已获得的授权及审批
    公司召开了第十届董事会第八次临时会议,以现场表决方式审议通过了本次

方案及相关事宜。

    公司召开了第十届监事会第九次临时会议,以现场表决方式审议通过了本次

方案及相关事宜。

    (二)尚需获得的授权及审批
    1、公司临时股东大会审议本次 B 转 H 事宜,并同时获得:(1)出席股东大会
的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过;(2)出席股东大会的 B 股股东
所持表决权的三分之二以上表决通过;
    2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向
中国证监会报送相关申请文件并取得核准;
    3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向
香港联交所报送相关申请文件并取得批准;
    4、其他政府部门和机构的审核或批准(如需)。
    七、本次方案实施前后公司股本结构的变化
    基于目前的股份情况,本次 B 转 H 事宜实施前后,公司的股本结构变化如下
表所示:

                本次 B 转 H 方案实施前                              本次 B 转 H 方案实施后

                           持股数量       占总股本                            持股数量       占总股本
            -                                                   -
                            (股)         比例                                 (股)        比例
 人民币普通股                                            人民币普通股
                           317,109,630      60.62%                             317,109,630     60.62%
 (A 股)                                                (A 股)
 其中:上海市黄浦                                        其中:上海市黄浦
 区国有资产监督管          220,171,793      42.09% 区国有资产监督管            220,171,793     42.09%
 理委员会                                                理委员会
 境内上市的外资股                                        境内上市的外资股
                           206,008,134      39.38%                                       -           -
 (B 股)                                                (B 股)
 境外上市的外资股                                        境外上市的外资股
                                      -              -                         206,008,134     39.38%
 (H 股)                                                (H 股)
 股份总数                  523,117,764 100.00% 股份总数                        523,117,764    100.00%

                                                  43
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
(一)H 股上市申请人:老凤祥股份有限公司
法定代表人:石力华
住所:上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
电话:021-64833388、021-54480605
传真:021-54481529
联系人:邱建敏、潘露铃
(二)财务顾问:东方证券承销保荐有限公司
法定代表人:马 骥
住所:上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话:021-23153888
传真:021-23153500
项目主办人:钟 凌、陈 杨
(三)公司境内律师:国浩(上海)律师事务所
负责人:李 强
住所:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话:021-52341668
传真:021-52341670
经办律师:岳永平、陈敬宇




                                44
                   第三节 本次方案合规性分析

    一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国
务院令第 189 号)相关规定
    根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》(国务院令第 189 号)
(1995 年颁发)第二十四条规定“经国务院证券委员会批准,境内上市外资股或者
其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式,是指股票的认股权凭证和
境外存股凭证。”
    鉴于,根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案,国务院证券委员会已与中国
证监会合并。故此,经中国证监会批准后,公司境内上市外资股转换上市地在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
    二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
    根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程
序的监管指引》(证监会公告[2012]45 号)相关规定,“依照《中华人民共和国公
司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上,可自主向中国
证监会提出境外发行股票和上市申请。”
    老凤祥本次 B 转 H 事宜系 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市
及挂牌交易,不涉及发行新股,公司总股本不变、总股数不变,老凤祥不存在境
外募集资金的情形,仅系上市股票类别从 B 股转换成 H 股,不涉及任何股份认购
行为,亦不存在以外币认购 H 股的情形。公司 B 股转换为 H 股后,H 股将在香港
联交所上市交易。
    因此,关于选择上市地(含境外上市)等事项,在股东大会审议通过后,公
司可向中国证监会提出境外上市申请。
    三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
    根据《香港上市规则》相关规定,介绍方式上市(introduction)是已发行证
券申请上市所采用的方式,该方式毋须作任何销售安排,因为寻求上市的证券已
有相当数量,且被广泛持有,故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
    下列情况,一般可采用介绍方式上市:
    (1)寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市;
    (2)发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发
                                     45
行人的股东;或
    (3)控股公司成立后,发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何
通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其
他方式进行的重组(藉以使一名海外发行人发行证券,以交换一名或多名香港上
市发行人的证券,而香港发行人的上市地位,会在海外发行人的证券上市时被撤
销),必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
    同时,《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下:
    1、财务要求
    新申请人须具备不少于 3 个会计年度的营业记录,并须符合下列三项财务准
则其中一项:

                                                                市值/收入/现金流量
   项目                盈利测试               市值/收入测试
                                                                       测试

            过去三个会计年度至少 5,000 万港
            元(最近一年盈利至少 2,000 万港
            元盈利,及前两年累计盈利至少
 扣除非日   3,000 万港元盈利)
 常业务的
                                                    -                    -
 股东应占   自 2022 年 1 月起调整为过去三个
 盈利       会计年度至少 8,000 万港元(最近
            一年盈利至少 3,500 万港元盈利,
            及前两年累计盈利至少 4,500 万港
            元盈利)

                                              经审计的最近
                                              一个会计年度      经审计的最近一个
                                              的主要营业活      会计年度的主要营
 收入                      -
                                              动所产生的收      业活动所产生的收
                                              入至少为 5 亿港   入至少为 5 亿港元
                                              元

                                                                拟上市的业务于前
                                                                三个会计年度的现
 现金流                    -                        -
                                                                金流入合计至少 1 亿
                                                                港元



                                       46
                                         上市时至少达   上市时至少达 20 亿
 市值                   -
                                         40 亿港元      港元

    2、上市适当性
    必须是香港联合交易所认为适合上市的发行人及业务。
    如发行人或其集团(投资公司除外)全部或大部分的资产为现金或短期证券,
则其一般不会被视为适合上市,除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
    3、营业状况及管理层变动情况
    新申请人需至少前 3 个会计年度的管理层维持不变;及在至少经审计的最近
一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
    豁免:在市值/收入测试下,如新申请人能够向香港联合交易所证明(并获得
交易所信纳),香港联合交易所可以在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人
为期较短的营业纪录:新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥
有足够(至少三年)及令人满意的经验;及经审计的最近一个会计年度的管理层
维持不变。
    4、最低市值
    新申请人上市时所有已发行股份(包括正在申请上市的类别和其他非上市或
在其他受监管市场上市的证券类别)的预期市值不得低于 5 亿港元。
    5、公众持股的市值
    新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 1.25 亿港元。
    6、公众持股量
    寻求上市的证券,必须有一个公开市场,一般指:
    (1)无论任何时候,发行人已发行股份数目总额必须至少有 25%由公众人士
持有。
    (2)若发行人拥有一类或以上的证券(除了正在申请上市的证券类别外也拥
有其他类别的证券),其上市时由公众人士持有(在所有受监管市场,包括交易所
上市)的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少 25%。正在申请上市的证券
类别不得少于发行人已发行股份数目总额的 15%,且上市时的预期市值不得少于
1.25 亿港元。
    (3)如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元,且香港联合交易所亦确信该

                                   47
等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作,则香港联合交
易所可酌情接纳介于 15%至 25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首次上
市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股百分比,并于上市后的每份年报中
连续确认其公众持股符合规定。
    7、股东分布
    持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。上市时由公众人士持有的证券中,
由持股量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过 50%。
    8、管理层住所地
    申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人,须有足够的管理层人员在香
港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
    有关要求的详细情况,请参阅香港联合交易所《上市规则》,公众可查阅网址:
http://www.hkex.com.hk。
    公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求,且不违反相关法律法规
的情况下,实施本次方案。




                                   48
                   第四节 本次方案的风险因素

    投资者在评价本次方案时,除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关
文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
    一、方案未获批准风险
    公司董事会于 2021 年 9 月 10 日以现场表决方式审议通过了本次方案及相关事

宜。本方案尚需经过以下授权及批准:

    (1)公司临时股东大会审议本次 B 转 H 事宜,并同时获得:(1)出席股东大
会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过;(2)出席股东大会的 B 股股
东所持表决权的三分之二以上表决通过;
    (2)公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
向中国证监会报送相关申请文件并取得核准;
    (3)公司就 B 股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事
宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准;
    (4)其他政府部门和机构的审核或批准(如需)。
    若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准,则本次方案终止。
    二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
    本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之
一时,本方案中的现金选择权将不予实施,方案终止,B 股将继续于上交所 B 股
市场交易:(1)申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易
所对于上市公司公众持股量的最低要求;(2)申报行使现金选择权导致前三名 H
股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%,或在香港公众股东人数少于
300 人;(3)本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易
所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准(如需);(4)公司无法安排第
三方提供现金选择权。
    公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权,有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价,未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、
现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报

                                     49
无效,其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
    三、投资环境不同风险
    香港证券市场与内地证券市场存在差异,通过 B 转 H 业务参与香港证券市场

交易与通过其他方式参与香港证券市场交易,也存在一定差异,投资者参与沪市

B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业

务规则,对香港证券市场有所了解。

    H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情

形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形,且联交所市场交易不设置涨跌

幅限制,也可能出现长时间停牌现象,投资者应当关注可能产生的风险。

    B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点(成交量及流通性等),而个人
投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异,公司 B 股
和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等
于 B 股转换上市地之前的价格。同时,公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相
影响的可能性。
    四、方案实施时间不可控风险
    本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准,
相应法律程序的履行时间存在不确定性。
    五、交易不便风险
    本次方案实施完成后,境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
    香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时,联交所将可能停市,

投资者在停市期间无法卖出 H 股,并将根据香港市场特殊天气交收安排进行交收。

    六、交易系统风险
    未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后,原 B 股投资者
可以根据自身所处情况及自愿原则,在符合法律法规和交易规则的前提下,选择
通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易
系统与之前 B 股交易系统可能存在差异,且新的交易系统可能涉及境内外的多个

                                   50
环节,各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导
致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险,投资者可能因此
遭受损失。
    七、交易费用增加风险
    本次方案实施完成后,境内投资者和境内交易的境外投资者,仍需要向境内
证券公司支付相应佣金,并需同时承担 H 股一般交易费用;除此之外,投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用,包括但不限于:登记及过户费、代收股息费、
代收红股费等。
    未来境内投资者和境内交易的境外投资者,其在香港售出股票后所得款项,
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内,并委托中国结算划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本,尤其在当日交易量很
小的情况下,有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担,从而导
致交易费用相应增加。
    投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。

    八、交易时间差异风险
    本次方案实施完成后,未来境内投资者和境内交易的境外投资者,其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异:
    (一)境内和香港两地日均交易时长不同
    H 股交易时间为周一至周五(香港公众假期除外)每天 5.5 小时,即上午 9:30-
12:00,下午 13:00-16:00;而境内股票交易时间为周一至周五(境内公众假期除外)
每天 4 小时,即上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
    (二)境内和香港两地公众假期不同
    此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者,和非境内交易
的境外投资者,交易权利存在一定程度的不对等现象。B 股转换为 H 股后,境内

投资者及境内交易的境外投资者的交易日为上交所与联交所共同交易日, 当境内

交易投资者处于非交易时段时,非境内交易的境外投资者仍可进行交易;当遇境
内单方面公众假期时,境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境
外投资者滞后等。

                                      51
    九、交易权利受限制风险
    根据中国相关法规规定,目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次

方案实施完成后,境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利,其卖出

本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民

认购境外股票,境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。

境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易,需受与境内投

资者同等的限制。同时,公司股票目前为上交所沪股通标的股票,未来转至 H 股

有可能成为港股通标的股票,合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买卖公

司 H 股。

    非境内交易的境外投资者不受前述限制,可按一般 H 股交易规则买入或卖出

本公司 H 股股票。

    十、不活跃账户风险
    不活跃账户持有的 B 股股份,如未申报或未有效申报现金选择权,将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。




                                   52
                         第五节 特别注意事项

    本公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂
牌交易,涉及到原 B 股股东所持股票上市地的变化,投资者可以根据自身所处情
况及自愿原则,在符合法律法规和交易规则的前提下,选择通过境内证券公司交
易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动;但鉴于存在以下差异,因此特别
提醒投资者注意如下重大事项:
    一、交易权利受限制
    根据中国相关法规规定,目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次

方案实施完成后,境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利,其卖出

本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民

认购境外股票,境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。

境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易,需受与境内投

资者同等的限制。同时,公司股票目前为上交所沪股通标的股票,未来转至 H 股

有可能成为港股通标的股票,合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买卖公

司 H 股。

    非境内交易的境外投资者不受前述限制,可按一般 H 股交易规则买入或卖出

本公司 H 股股票。

    二、交易时间差异
    本次方案实施完成后,未来境内投资者和境内交易的境外投资者,其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异:
    1、境内和香港两地日均交易时长不同
    H 股交易时间为周一至周五(香港公众假期除外)每天 5.5 小时,即上午 9:30-
12:00,下午 13:00-16:00;而境内股票交易时间为周一至周五(境内公众假期除外)
每天 4 小时,即上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
    2、境内和香港两地公众假期不同
    此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者,和非境内交易
的境外投资者,交易权利存在一定程度的不对等现象。B 股转换为 H 股后,境内

                                      53
投资者及境内交易的境外投资者的交易日为上交所与联交所共同交易日,当境内

交易投资者处于非交易时段时,非境内交易的境外投资者仍可进行交易;当遇境
内单方面公众假期时,境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境
外投资者滞后等。
    3、境内投资者及境内交易的境外投资者交易时间安排

    投资者交易委托指令在上交所和香港联合交易所的共同交易时间被传递,香

港联合交易所暂停交易时,H 股交易申报也暂停。境内投资者及境内交易境外投

资者的具体交易指令按以下方式处理:

    9:15-9:30 可输入卖出交易指令,期间无成交回报,该交易指令暂存于香港证

券公司交易系统,并于 9:30 将所有暂存的交易指令传送至香港联合交易所;

    9:30-11:30,13:00-15:00 可输入卖出交易指令,有成交回报,未成交的交易指

令可取消;

    15:00-16:10 不能提交新交易指令也不能取消,但当日未取消卖出交易指令仍

然有效,且仍可接收成交回报。

    为与 H 股持续交易阶段订单相匹配,境内交易的投资者在 B 股账户申报限价

单,然后由香港证券公司依据联交所相关规则转成港股订单报送联交所。

    停复牌状态以香港联合交易所实际停复牌状态为准,投资者通过交易行情获

取标的 H 股停复牌信息。

    三、交易成本差异
    由于两地市场存在差异,因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同,其
对比情况如下:
    (一)一般交易费用

        费用名称              目前上交所 B 股费率          目前香港联合交易所 H 股费率

                           不超过成交金额的 0.3%,
          佣金                                           可与经纪商自由商议佣金收费
                           起点 1 美元
 经手费/香港“交易费”                     0.00487%                                   0.005%

 监管费/香港“交易征费”                        0.002%                            0.0027%



                                           54
                      对出让方按成交金额的 0.1% 对交易双方按成交金额的 0.13%征收
        印花税
                      征收                         (不足 1 港元亦作 1 港元计算)

                                                   每宗买卖总值的 0.002%,买卖每边收
      中央结算费                           0.05%
                                                   费最低 2 元港币,最高 100 元港币

    (二)H 股特殊费用


     费用名称      上交所 B 股                       香港 H 股

                                 每手 1.5 元港币(代香港结算公司向客户收取,部
   登记及过户费        无
                                 分经纪公司可能另收附加费)
                                 现金股息总值的 0.12%(代香港结算公司向客户收
    代收股息费         无
                                 取,部分经纪公司可能另收附加费。)

     代收红股          无        无明确规定,部分经纪公司可能另收附加费

    香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日,向经纪公司收取每手
1.5 元港币的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间,经纪公司
持有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户
收取此项费用,其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用,并可能另
外收取附加费。此费用只适用于二级市场买入的第一次息权登记。
    (三)因交易单位差异产生的碎股成本
    B 股购买数额以 100 股为一手,卖出时无此下限要求,不足一手即为“零股”,
可以通过交易系统直接卖出,且应当一次性申报卖出。
    未来境内投资者和境内交易的境外投资者,在境内报单时不区分整股碎股,

由香港证券公司依据联交所相关规则进行处理。 香港买卖股票最小的交易单位也

为一手,但每只股票一手的股数不尽相同。通常香港联合交易所每笔证券交易金
额不低于 2,000 元港币,每家上市公司可视自身情况确定其股票的每手股数,余额
不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股,一般需以市价的 85%-90%转让给
专门收购碎股的机构,此等差价部分成为交易成本的一部分。
    (四)跨境汇款费用
    未来境内投资者和境内交易的境外投资者,其在香港售出股票后所得款项,
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内,并委托中国结算划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本,尤其在当日交易量很

                                      55
小的情况下,有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担,从而导
致交易费用相应增加。
    四、投资者税负差异
    目前公司 B 股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者
等类型。相关投资者在 B 股和 H 股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获
分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税,以及股票交易的印
花税,具体情况如下:
    (一)股息、红利所得税
    1、境内个人
    根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号),2015 年 9 月 8 日起,对个人投资者从
公开发行和转让市场取得的上市公司股票,其所持股票的股息红利所得计征个人
所得税,但对其应纳税所得额的计算,将会根据该等个人投资者持股期限的长短
有一定的折减。
    上述文件的适用对象通常理解为境内上市的 A 股和 B 股公司,对于本次方案
后持有 H 股股票的股东,其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差
别化征收政策,目前尚未有任何明确规定。若不能适用,则其未来的股息红利所
得的所得额全部将计入其应纳税所得。
    2、境外个人
    对于本次方案前持有公司 B 股的境外个人,《国家税务总局关于外商投资企业、
外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税收问题的通知》(国
税发[1993]045 号)已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》,境外
个人从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红
利所得属于来源于中国境内的所得,应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人相
同,即根据持股期间长短差别化计征。
    对于本次方案后持有公司 H 股的境外个人,《关于国税发[1993]045 号文件废
止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348 号)已经作出明确规定,
对于持有公司 H 股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得,一般由公司按 10%


                                     56
的税率代扣代缴预提所得税,但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同,
对于部分境外个人股东,公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的
高于 10%的实际税率或按 20%的税率代扣代缴。
    3、企业所得税
    按目前的规定,境内机构不能持有公司 B 股。
    对于持有公司 B 股的境外机构投资者而言,其所获分配的股息红利所得的税
收政策在本次方案之后持有 H 股时并未发生变化,具体如下:根据《国家税务总
局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有
关问题的通知》(国税函〔2008〕897 号)、《国家税务总局关于非居民企业取得 B
股等股票股息征收企业所得税问题的批复》(国税函〔2009〕394 号)规定,在中
国境内外公开发行、上市股票(A 股、B 股和海外股)的中国居民企业,在向非
居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时,应统一按 10%的税率代扣代缴企业
所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的,依照税收协定执行的有关规
定办理。
    相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。
    (二)股票转让所得税
    1、境内个人
    按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》(财税字[1998]61 号),对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者,其
转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。对于上述境内投资者因本次方案而

持有的 H 股,由于上述财税字[1998]61 号不适用于 H 股。同时,针对境内投资者

转让行为目前尚无明确的政策指引,投资者可能需要按照《中华人民共和国个人

所得税法》规定,按照转让财产所得计算缴纳个人所得税。

    2、境外个人
    根据上述财税字[1998]61 号,对于本次方案之前持有 B 股的境外投资者,其
转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。
    对于因本次方案而持有公司 H 股的境外投资者,由于之前规定境外个人转让
H 股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个
人取得股票(股权)转让收益和股息所得税收问题的通知》(国税发[1993]045 号)

                                    57
已被国务院国办发[2010]28 号文废止,如果该等境外个人按照相关规定构成中国
境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的 25%,因为上述财税字
[1998]61 号又不适用于 H 股,则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》
的相关规定缴纳个人所得税。
    3、境外机构
    就股票转让的所得税,境外机构在本次方案之前持有 B 股及在本次方案之后
持有 H 股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公
司 H 股,如不能享受税收协定待遇的,相关的财产收益应根据《企业所得税法》
及相关规定缴纳 10%的预提所得税。
    (三)股票交易印花税
    按中国目前的规定,持有公司 B 股的股票交易印花税,由卖出 B 股的股东按
0.1%单边征收。
    本次方案后,前述 B 股股票性质将变更为 H 股,应适用香港的交易印花税政
策,对交易双方按成交金额的 0.13%征收。

    五、涨跌幅限制差异
    B 股交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为 10%。涨跌幅价格的计算公式
为:涨跌幅价格=前收盘价×(1±涨跌幅比例)。
    H 股交易没有涨跌幅限制。
    六、回转交易制度差异
    B 股回转交易制度为 T+1,当天买入的股票于当天不可卖出。
    H 股回转交易制度为 T+0,当天买入的股票于当天可以卖出,且买入卖出次
数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票(如大型蓝筹股),可以执行先卖后
买的操作。
    境内交易的投资者由于只可继续持有或卖出转换后 H 股,不能进行回转交易

和卖空 H 股。

    七、交收制度差异
    B 股交收制度为 T+3,于委托买卖后(含委托日)第四个交易日进行交割,
于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收,实现货银对付。投资者
在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

                                    58
    H 股交收制度为 T+2,资金及股份的交收时间为交易日之后第 2 个工作日上午
9:30 至下午 3:45 之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入
股份的转托管。
    八、最小价格变动单位差异
    B 股最小价格变动单位为 0.001 美元。
    H 股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同,如下表所示:

           价格范围(元港币)              最小价格变动单位(元港币)

                   0.01-0.25                         0.001

                   0.25-0.50                         0.005

                    0.5-10                            0.01

                     10-20                            0.02

                    20-100                            0.05

                    100-200                           0.1

                    200-500                           0.2

                   500-1000                           0.5

                   1000-2000                          1.0

                   2000-5000                          2.0

                   5000-9995                          5.0

    九、开盘交易机制差异
    (一)B 股在上海股市开盘交易机制
    接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、
13:00 至 15:00。
    每个交易日 9:20 至 9:25 的开盘集合竞价阶段、14:57 至 15:00 的收盘集合竞价
阶段,交易主机不接受撤单申报;其他接受交易申报的时间内,未成交申报可以
撤销。撤销指令经交易主机确认方为有效。
    (二)香港股票市场开盘交易机制
    根据目前香港股票市场开盘交易机制,开市前时段具体包括以下四个不同时
段(9:00 至 9:30):



                                     59
    输入买卖盘时段(9:00 至 9:15):在第一个时段,可在开市前时段证券输入竞
价盘及在上日收市价±15%价格限制范围内的竞价限价盘。亦可在该时段更改或
取消买卖盘。
    不可取消时段(9:15 至 9:20):在第二个时段,可输入的价格范围会被收窄。
对于希望在开市前时段执行的新输入竞价限价盘,其价格必须在输入买卖盘时段
结束时录得的最高买入价与最低卖出价范围之内。为了在开市时在买卖盘纪录建
立更多的流动性,只要被动的竞价限价盘介乎上日收市价±15%,买卖盘仍会被
接受。然而,这些被动的买卖盘将不会在开市前时段获得配对。竞价盘及竞价限价
盘均可在不可取消时段内输入,但不可在该时段更改或取消。
    随机对盘时段(9:20 至不迟于 9:22):在第三个时段(最长 2 分钟的随机对盘
时段)买卖规则跟不可取消时段一样,对盘会于 2 分钟时段内随机开始。随机对
盘时段将会在对盘开始时随即结束。
    买卖盘配对时段(9:20-9:22 的随机时间):在随机对盘时段结束时,所有开市
前时段证券会按其最终参考平衡价格配对买卖盘。买卖盘会按买卖盘种类(竞价
盘享有优先的对盘次序,然后是竞价限价盘)、价格及时间等优先次序进行对盘。
倘若在开市前时段没有确立最终参考平衡价格,将不会进行对盘。
    暂停时段(9:28-9:30):买卖盘配对完成后,暂停时段随即开始并直至上午
9:30。不可在暂停时段内输入,更改或取消买卖盘。
    十、按金融资
    一般而言,在 B 股市场上投资者不可以开立按金账户,而在港股市场,融资
融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账
户,也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户,就可以利用按金
融资来购买股票,也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上,投资者利用按
金融资交易方式,只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公
司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金
融资,需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境
内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。




                                    60
    十一、股份权利受限提示
    经查询,截至本方案出具日,公司所有 B 股股票不存在质押冻结等权利受限

情况。

    在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相
关权利人,结合各自实际需求,及时采取合法措施,以保护自身根据本方案对该
等股票所享有的权利(包括及时申报现金选择权的权利)。
    若结算参与人办理的 B 股冻结业务及中国结算办理的 B 股质押、冻结业务,

在 B 转 H 后仍为有效状态的,原办理主体继续做好质押、冻结数据维护,相关后

续业务参照 B 股相关业务规则办理。

    十二、其他非交易业务

    质押、司法冻结等不需过户的非交易业务,按照 B 股现有规定和流程办理。

    B 股转换为 H 股后,如发生法人资格丧失、继承、离婚、投资者向基金会捐

赠、司法机关扣划等情形办理非交易过户业务的,当事人按香港特别行政区税务

局印花税署规定缴纳股票转让印花税取得完税凭证后,向中国结算申请办理。


    以上仅列示了 H 股和 B 股的交易中存在较明显的差异,投资者应当全面了解
B 股和 H 股的所有交易差异,需查阅相关网站。
    上交所网站:http://www.sse.com.cn
    香港联合交易所网站:http://www.hkex.com.hk




                                        61
                    第六节 相关主体意见及说明

    一、独立董事意见
    就本次方案,公司的独立董事认为:
    1、本次方案是在充分考虑公司 B 股现状及公司股票在香港联交所主板上市及
挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略,符合公司和股东的整
体利益,有利于公司的长远发展。
    2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
    3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。
    4、独立董事同意本次关于公司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板
上市及挂牌交易的总体安排。
    二、财务顾问意见
    本次方案的财务顾问东方投行认为:
    1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上
市及挂牌交易,不违反相关法律法规的规定;
    2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程,符合公司发展战略,
符合公司和股东的整体利益。
    三、法律顾问意见
    本次方案的中国法律顾问国浩律师认为:
    本次 B 转 H 方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法规的规定,尚需经包
括 B 股股东在内的老凤祥股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股
股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并获得中国证监会及其他有权部门的
批准或同意。
    四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明
    经查询,本公司董事、监事、高级管理人员在董事会首次就本次境内上市外

资股转换上市地在香港主板挂牌交易作出决议前六个月内(即 2021 年 1 月 1 日至

2021 年 7 月 2 日)不存在买卖本公司股份的情形。



                                    62
附件 2:老凤祥股份有限公司章程(草案,H 股上市后适用)


                                        第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和

国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中

国共产党章程》(以下简称《党章》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规

定》(以下简称《特别规定》)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、

《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1 号)(以下简称《补

充意见的函》)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸企改[1999]230

号)(以下简称《深化改革的意见》)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知

期限等事项规定的批复》(国函〔2019〕97 号)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以

下简称“《香港上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。


    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章

成立的股份有限公司(以下简称公司)。


    公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上海市外国投资工作委员会沪外

资委批字(92)第 493 号文批准,以募集方式设立;于 1992 年在在上海市工商行政管理局注册登记,

取得营业执照。公司的统一社会信用代码为:9131000060720072X4。


    公司的发起人为中国铅笔一厂。


    《必备条款》第 1 条


    第三条 公司分别于 1992 年 5 月 14 日和 1992 年 6 月 26 日经中国人民银行上海市分行(92)沪

人金股字第 7 号文和沪银金管(92)5168 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 6400 万股,

其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 500 万股,于 1992 年 7 月 28 日在上海证

券交易所上市(其中公司职工股 100 万股,于 1994 年 2 月 14 日在上海证券交易所上市);公司向

境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 2500 万股,于 1992 年 8 月 14 日

在上海证券交易所上市。



                                               63
    第四条 公司注册名称:老凤祥股份有限公司


    英文全称:LAO FENG XIANG CO.,LTD.


    《必备条款》第 2 条


    第五条 公司住所:上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层


    邮政编码:200003。


    电话:0086-21-64833388


    传真:0086-21-54481529


    《必备条款》第 3 条


    第六条 公司注册资本为人民币 52311.7764 万元。


    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司


    《必备条款》第 5 条


    第八条 董事长为公司的法定代表人。


    《必备条款》第 4 条


    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部

资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本章程经公司股东大会的特别决议通过,并经有权审批部门批准,于公司公开发行的境

外上市外资股(H 股)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)挂牌交易之日起生效。


    自本章程生效之日起,原公司章程及其修订自动失效。


    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

                                              64
义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件,前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程,股东可以起诉

股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。


    《必备条款》6 条、7 条


    第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司

承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。


    经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要,按照《公司法》进行投资

运作。


    《必备条款》8 条


    第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。



                               第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨:按照国家产业政策,充分利用现有的资金、人力和物力,大力发展

金银饰品、文具及其相关产业,为社会提供适销对路的产品,为公司积累资金,多创外汇,在保证

公司增收的前提下,保障股东的合法权益,为建设社会主义物质文明和精神文明作出贡献。


    《必备条款》9 条


    第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备,

工艺美术品(文物法规规定的除外)、旅游工艺品与相关产品及原料,文教用品与相关原料及设备;

从事上述商品的批发、零售、佣金代理(拍卖除外)及进出口业务;物业管理;自有房产租赁;典

当、拍卖(只限已批准的子公司经营);以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企

业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                                            65
    《必备条款》10 条



                                       第三章 股份


    第一节 股份发行


    第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务

院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。


    《必备条款》第 11 条


    第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权

利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,

每股应当支付相同价额。


    第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币一元。


    《必备条款》第 12 条


    第十八条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。


    前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投

资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。


    《必备条款》13 条


    第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,即人民币普通股,称为内资股(A 股)。

公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在

境内上市的,称为人民币特种股或境内上市外资股(B 股)。外资股在境外上市的,称为境外上市

外资股。公司在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市的外资股,简称为 H 股。


    内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的权利和义务。


    前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国

                                             66
家或者地区的法定货币。


    公司发行的 A 股和 B 股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管;H 股主要在

香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管,亦可由股东以个人名义持有。


    《必备条款》14 条


    第二十条 公司经批准首次发行的普通股总数为 390 万股,公司发起人为中国铅笔一厂,于公司

成立时认购的股份数为 289.21 万股、出资方式为实物投资,出资时间为 1992 年,占当时公司股份

总数的 74.16%。


    《必备条款》15 条


    第二十一条 公司的股本结构为:普通股 52,311.7764 万股,其中 A 股 31,710.9630 万股,占公司

总股本的 60.62%(其中:国家股 22017.1793 万股,占公司总股本的 42.09%;社会公众股 9693.7837

万股,占公司总股本的 18.53%);B 股 20,600.8134 万股,占公司总股本的 39.38%。


    经中国证监会核准及香港联交所批准,公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交

所主板上市及挂牌交易。


    经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后,公司的股本结构为:普通股

52,311.7764 万股,其中 A 股 31,710.9630 万股,占公司总股本的 60.62%;H 股 20,600.8134 万股,

占公司总股本的 39.38%。


    《必备条款》16 条


    第二十二条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划,公司董事

会可以作出分别发行的实施安排。


    公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券委员会批准之

日起 15 个月内分别实施。


    《必备条款》17 条


                                               67
   第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分

别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券委员会批准,也可以分次发行。


       《必备条款》18 条


   第二十四条 公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆元(523,117,764

元)。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。


   第二十五条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款

等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


       第二节 股份增减和回购


   第二十六条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,

可以采用下列方式增加资本:


   (一)公开发行股份;


   (二)非公开发行股份;


   (三)向现有股东派送红股;


   (四)以公积金转增股本;


   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


   公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办

理。


       《必备条款》第 20 条


   第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。




                                           68
    《必备条款》22 条


    第二十八条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。


    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上至少公告

3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自第一次公告之日起 90 日内,有权要

求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。


    公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。


    《必备条款》23 条


    第二十九条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本

公司的股份:


    (一)减少公司注册资本;


    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;


    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;


    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;


    (七)法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构规定的其他情况。


    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。


    《必备条款》24 条


    公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:



                                             69
       (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式;


       (二)在证券交易所通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进

行;


       (三)在证券交易所外以协议方式购回。


       公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,

应当通过公开的集中交易方式进行。


       《必备条款》25 条


    第三十条 公司因本章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应

当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。


       公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日

起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)

项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。


    第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规

定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者

放弃其合同中的任何权利。


       前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协

议。


       公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。


       对公司有权购回可赎回股份时,如非经市场或以招标方式购回,则股份购回的价格必须限定在




                                               70
某一最高价格;如以招标方式购回,则必须向全体股东一视同仁提出招标。


    《必备条款》26 条、《香港上市规则》附录三第八条


    第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并

向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。


    被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。


    《必备条款》27 条


    第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定:


    (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而

发行的新股所得中减除;


    (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为

购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理:


    (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额中减除;


    (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发

行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价

总额,也不得超过购回时公司溢价帐户[或资本公积金帐户]上的金额(包括发行新股的溢价金额);


    (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出:


    (1)取得购回其股份的购回权;


    (2)变更购回其股份的合同;


    (3)解除其在购回合同中的义务。


    (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后,从可分配的利润中减


                                             71
除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价帐户[或资本公积金帐户]中。


    《必备条款》28 条


    第三节 股份转让


    第三十四条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外,股本已缴清的

公司的股份可以依法自由转让,并不附带任何留置权。公司股份的转让,需到公司委托的当地股票

登记机构办理登记。


    《必备条款》21 条、《香港上市规则》附录三第一条第二节


    第三十五条 所有股本已缴清的 H 股,皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列
条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文件,并无需申述任何理由:


    (一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件,均须登记,如有

关登记须收取任何费用,该等费用均不应超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用;


    (二)转让文件只涉及 H 股;


    (三)转让文件已付应缴的印花税;


    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;


    (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人人数不得超过 4 名;


    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权;及


    (七)任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。


    如果董事会拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人
和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件(包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格);该书面转让文件可采用手签方式或者加盖公司有效印章(如出让方或受让
方为公司)。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所

                                            72
(以下简称“认可结算所”)或其代理人,书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。


    第三十六条 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。


    《香港上市规则》附录三第一条第一节、第二节及第三节、《香港上市规则》第 19A.46 条


    第三十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第三十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份

前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。


    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职

期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交

易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。


    第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本

公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖

出该股票不受 6 个月时间限制。


    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


    第四节 购买公司股份的财务资助


    第四十条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。


    公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提

供财务资助。




                                            73
   本条规定不适用于本章四十条所述的情形。


    《必备条款》29 条


   第四十一条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式:


   (一)馈赠;


   (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包

括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;


   (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事方的变更和

该贷款、合同中权利的转让等;


   (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下,以任何其

他方式提供的财务资助。


   本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制

执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而

承担的义务。


    《必备条款》30 条


   第四十二条 下列行为不视为本章第四十条的行为:


   (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要目的不是为

购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;


   (二)公司依法以其财产作为股利进行分配;


   (三)以股份的形式分配股利;


   (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;




                                            74
    (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减

少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);


    (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减
少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的),法律、法规及国资监管机构另有规定除外。


    《必备条款》31 条



                                第四章 股票和股东名册

    第四十三条 公司股票采用记名式。


    公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要
求载明的其他事项。


    《必备条款》32 条、《香港上市规则》附录三第十条


    第四十四条 在 H 股在香港联交所上市的期间,公司必须确保其有关 H 股文件(包括 H 股股票)
包括以下声明,并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认
购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格,而
表格须包括以下声明:


    (一)股份购买人与公司及其每名股东,以及公司与每名股东,均协议遵守及符合《公司法》、

《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。


    (二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同意,而代表公司本

身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意,就因本章程或就因《公司法》

或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张,须根

据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,

该仲裁是终局裁决。


    (三)股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由转让。


    第四十五条 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约,由该等董事及高级



                                             75
管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。


    《香港上市规则》第 19A.52 条


   第四十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署

的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。

在股票上加盖公司印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的

签字也可以采取印刷形式。


    《必备条款》33 条、《补充意见的函》第一条、《香港上市规则》附录三第二条第一节


   第四十七条 本章程本条前两条规定的事项,公司股票在无纸化交易的条件下,适用公司股票上

市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。


   第四十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,登记以下事项,或根据法律、行

政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记:


   (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;


   (二)各股东所持股份的类别及其数量;


   (三)各股东所持股份已付或者应付的款项;


   (四)各股东所持股份的编号;


   (五)各股东登记为股东的日期;


   (六)各股东终止为股东的日期。


   股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。


    《必备条款》34 条、《香港上市规则》附录三第一条第一节


   第四十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外


                                           76
上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。


     公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时

保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。


     境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。


     《必备条款》35 条、《补充意见的函》第二条、《香港上市规则》附录十三 D 部第一节第(b)




     第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。


     股东名册包括下列部分:


     (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;


     (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;


     (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。


     《必备条款》36 条


     第五十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股

份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。


     所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承

认任何转让文据,并无需申述任何理由:


     (一)与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其他文件,均须登记,

并须就登记向公司交付不超过香港联交所不时规定的更高费用,以登记 H 股的转让文据和其他与 H

股所有权有关的或会影响 H 股所有权的文件;


     (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股;




                                               77
    (三)转让文据已付应缴的印花税;


    (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;


    (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4位;


    (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东

名册各部分存放地的法律进行。


    《必备条款》37 条


    第五十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,应当由董

事会决定某一日为股权登记日,股权登记日终止时,在册股东为公司股东。


    《必备条款》39 条


    第五十三条 中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司决定分配股利

的基准日前,暂停办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。


    《必备条款》38 条


    第五十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求

将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。


    《必备条款》40 条


    第五十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的

人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。


    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的相关规定处理。


    境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的

法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。




                                              78
    H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求:


    (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或

者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可

就有关股份要求登记为股东的声明。


    (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声

明。


    (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;

公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定的报刊应为香港的中文及英文报刊(各

至少一份)。


    (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登

的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在

证券交易所内展示的期间为 90 日。


    如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印

件邮寄给该股东。


    (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如公司未收到任何人对补

发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。


    (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注销和补发事项登记在

股东名册上。


    (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在申请人未提供合理的

担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。


       《必备条款》41 条、《香港上市规则》附录三第七条第一节及附录三第二条第二节


    第五十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登




                                              79
记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。


    《必备条款》42 条


    第五十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非

该当事人能证明公司有欺诈行为。


    《必备条款》43 条



                                 第五章 股东和股东大会


    第一节 股东


    第五十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。公司依

据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担

同种义务。


    公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。


    当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同持有人,但
必须受以下条款限制:

    (一)公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东;

    (二)任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任;

    (三)如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享
有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡
证明文件;

    (四)就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股
份的股票,收取公司的通知,而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
任何一位联名股东均可签署代表委任表格,惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人,则由较
优先的联名股东所作出的表决,不论是亲自或由代表作出的,须被接受为代表其余联名股东的唯一
表决。就此而言,股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定;

                                            80
   若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据,

则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。


    《必备条款》44 条、《香港上市规则》附录三第一条第三节


   第五十九条 公司普通股股东享有下列权利:


   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;


   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;


   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;


   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;


   (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括:


      1.在缴付成本费用后得到公司章程;

      2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

      (1)所有各部分股东的名册;

      (2)公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员的个人资料,包括:

          A.现在及以前的姓名、别名;

          B.主要地址(住所);

          C.国籍;

          D.专职及其他全部兼职的职业、职务;

          E.身份证明文件及其号码。

      (3)公司股本状况;

      (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,

  以及公司为此支付的全部费用的报告(按内资股及外资股(及如适用,H 股)进行细分);

      (5)公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议;

                                              81
       (6)按规定应当披露的财务会计报告;

       (7)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本;

       (8)公司的特别决议。


     (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;


     (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;


     (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


     《必备条款》第 45 条、《香港上市规则》附录三第九条及第十二条、《香港上市规则》第 19A.50




     第六十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


     第六十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认

定无效。


     股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容

违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


     第六十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公

司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。


     监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内

未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


     他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向



                                               82
人民法院提起诉讼。


   第六十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股

东可以向人民法院提起诉讼。


   第六十四条 公司股东承担下列义务:


   (一)遵守法律、行政法规和本章程;


   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;


   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益;


   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。


   公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应

当对公司债务承担连带责任。


   (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


   股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。


    《必备条款》第 46 条


   第六十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事

实发生当日,向公司作出书面报告。


   第六十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


   公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法


                                           83
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


    第六十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控

股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的

利益的决定:


    (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;


    (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)

任何对公司有利的机会;


    (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不限于)

任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。


    《必备条款》47 条


    第六十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人:


    (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;


    (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表

决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;


    (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)

的股份;


    (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。


    《必备条款》48 条


    第二节 股东大会的一般规定




                                            84
第六十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


(三)审议批准董事会的报告;


(四)审议批准监事会报告;


(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


(八)对发行公司债券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


(十)修改本章程;


(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;


(十二)审议批准第七十条规定的担保事项;


(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;


(十四)审议批准变更募集资金用途事项;


(十五)审议股权激励计划;


(十六)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案;


(十七)审议收购本公司股份事项;


                                         85
    (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


    《必备条款》第 49、50 条


    第七十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%

以后提供的任何担保;


    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;


    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;


    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;


    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


    (六)公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保。


    第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。


    《必备条款》52 条


    第七十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:


    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;


    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;


    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;


    (四)董事会认为必要时;




                                             86
    (五)监事会提议召开时;


    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


    《必备条款》52 条


    第七十三条 本公司召开股东大会的地点为:上海市,具体地址由公司董事会或其他股东大会召

集人具体确定,并公告公司股东。


    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。


    第七十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:


    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;


    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;


    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;


    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


    第三节 股东大会的召集


    第七十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会

的提议,董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定,在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;

董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第七十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意




                                            87
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


       董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。


       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


    第七十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的

规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


       董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请

求。


       监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原

提案的变更,应当征得相关股东的同意。


       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


    第七十八条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议,应当按照下列程序办理:


       单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规

定,在收到请求后十(10)日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五(5)日内发出召开股东大会的通




                                               88
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。


    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十(10)日内未作出反馈的,单独或者合计

持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向

监事会提出请求。


    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五(5)日内发出召开股东大会的通知,通知中对

原提案的变更,应当征得相关股东的同意。


    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十(90)

日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持,召开的程序应当

尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。


    股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司

承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。


    《必备条款》72 条


    第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中

国证监会派出机构和证券交易所备案。


    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。


    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和

证券交易所提交有关证明材料。


    第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。


    第八十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。


    第四节 股东大会的提案与通知


    第八十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法

                                            89
律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。


    第八十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东,有权向公司提出提案。


    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。


    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。


    股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出

决议。


    《必备条款》第 54、55 条


    第八十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于

会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。


    第八十五条 股东大会的通知包括以下内容:


    (一)以书面形式作出;


    (二)会议的时间、地点和会议期限;


    (三)提交会议审议的事项和提案;


    (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但

不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条

件和合同(如果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释;


    (五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披

露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股



                                              90
东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别;


    (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;


    (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;


    (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;


    (九)有权出席股东大会股东的股权登记日;


    (十)会务常设联系人姓名,电话号码;


    (十一)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的,还应在通知中载明网络投票或通讯方式

表决的时间、投票程序及审议的事项;及


    (十二)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程等规定的其他要求。


    《必备条款》第 56 条


    第八十六条 股东大会通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定的内容,并应当充分、完
整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。


  如果公司须补充说明股东大会拟议事项的重要资料,须于股东大会举行日期前不少于 10 个工作

日提供该等资料。如需要,公司应将股东大会延后以确保符合这一规定。


  《香港上市规则》第 13.70 条及第 13.73 条


    第八十七条 除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另有规定

外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮

件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式

进行。


    前款所称公告,应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发
                                             91
布,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及其他规范性文件对于

公告时间另有规定的,从其规定。


       向境外上市外资股股东发出股东大会的公告,可通过香港联交所及公司的网站发出,或在其指

定的一家或多家的报纸上刊登,一经公告,视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通

知。


       《必备条款》第 57 条


    第八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,

会议及会议作出的决议并不因此无效。


       《必备条款》第 58 条


    第八十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料,至少包括以下内容:


       (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


       (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;


       (三)披露持有本公司股份数量;


       (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


       除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。


    第九十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并

说明原因。


    第五节 股东大会的召开


    第九十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰

                                              92
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


   第九十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。


   第九十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


    任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为

其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利:


    (一)该股东在股东大会上的发言权;


    (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;


    (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等股东代理人

只能以投票方式行使表决权。


    《必备条款》第 59 条


   第九十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


   第九十五条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任的代理人签署。


    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:


    (一)代理人的姓名;




                                           93
       (二)代理人所代表的股份数额;


       (三)是否具有表决权;


       (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;


       (五)委托书签发日期和有效期限;


       (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。


       如果委托数人为代理人的,委托书应注明每名股东代理人所代理的股份数目。


       《必备条款》60 条


    第九十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由

选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。


       《必备条款》62 条


    第九十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时,或者在

指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。


       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司

的股东大会。


       《必备条款》61 条


    第九十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关

股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托



                                              94
书所作出的表决仍然有效。


    《必备条款》63 条


   第九十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或

单位名称)等事项。


   第一○○条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


   第一○一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。


   第一○二条 股东大会由董事会召集,并由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或

不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董

事长主持)召集会议并担任会议主席,如果董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行职务时,

由半数以上董事共同推举的一名董事主持,未推举会议主席的,出席会议的半数以上股东可以选举

一人担任主席;如因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东

(包括股东代理人)担任会议主席。


    《必备条款》73 条


    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,

由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。


    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。



                                           95
    第一○三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内

容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附

件,由董事会拟定,股东大会批准。


    第一○四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。


    第一○五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。


    第一○六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


    第一○七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:


    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;


    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;


    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;其

中,包括 A 股股东(包括股东代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)所持表决权的股份数,各占

公司总股份的比例;


    (四)对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项

的表决结果;


    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;


    (六)律师及计票人、监票人姓名;


    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第一○八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

                                            96
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。


    第一○九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


    第六节 股东大会的表决和决议


    第一一○条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以

上通过。


    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以

上通过。


    《必备条款》64 条


    第一一一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:


    (一)董事会和监事会的工作报告;


    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;


    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


    (四)公司年度预算方案、决算方案,资产负债表、利润表及其他财务报表;


    (五)公司年度报告;


    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。


    《必备条款》70 条




                                            97
   第一一二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:


   (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;


   (二) 发行公司债券


   (三)公司的分立、合并、解散和清算;


   (四)本章程的修改;


   (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;


   (六)股权激励计划;


   (七)回购本公司股份;


   (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。


    《必备条款》71 条


   第一一三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份

享有一票表决权。


   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票

结果应当及时公开披露。


   公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。


   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。


    《必备条款》65 条


                                             98
    第一一四条 股东大会审议有关关连交易(定义见《香港上市规则》)事项时,关连股东及其联

系人(定义见《香港上市规则》)不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


    根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则(包括《香港上市规则》),若任

何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持(或反对)某决议事项,若有

任何违反有关规定或限制的情况,由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。


    《香港上市规则》附录三第十四条


    第一一五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络

形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。


    第一一六条 非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


    《必备条款》51 条


    第一一七条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时,由现届董事会、监事会听取

有关股东意见,或由单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提名,提出下届董事会、监事会成员

候选人或更换董事、监事候选人名单。


    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。


    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投

票制。


    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历

和基本情况。


    第一一八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,

                                            99
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。


    第一一九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的

提案,不能在本次股东大会上进行表决。


    第一二○条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

决的以第一次投票结果为准。


    第一二一条 除非特别依照公司股票上市地证券交易所上市规则的规定以投票方式表决,或除非

下列人员在举手表决以前或以后,要求以投票方式表决,股东大会以举手方式进行表决:


    (一)会议主席;


    (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人;


    (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十(10%)以上的一个或者若

干股东(包括股东代理人)。除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布

提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议通过的决议中支持或

反对的票数或者其比例。


    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。


    《必备条款》66 条


    第一二二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应当立即进行

投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票,会议可以继续进行,

讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。


    《必备条款》67 条


    第一二三条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把

所有表决权全部投赞成票或者反对票。




                                             100
    《必备条款》68 条


   第一二四条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有权多投一票。


    《必备条款》69 条


   第一二五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。


   股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任

的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结

果载入会议记录。


   通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投

票结果。


   第一二六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。


   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


   第一二七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃

权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份

数的表决结果应计为“弃权”。


   第一二八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣

布和载入会议记录。


    《必备条款》74 条


   第一二九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果

会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布


                                           101
表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。


    股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理

出席的委托书,应当在公司住所保存。


    《必备条款》75、76 条


    第一三○条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议

记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。


    《必备条款》77 条


    第一三一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应分别列明出席会议的内资股股东(包括股东

代理人)和 H 股股东(包括股东代理人)人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第一三二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议

公告中作特别提示。


    第一三三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次股东大会作出决

议之日后就任。


    第一三四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束

后 2 个月内实施具体方案。



                            第六章 类别股东表决的特别程序

    第一三五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。


    类别股东依据法律、行政法规、《香港上市规则》和公司章程的规定,享有权利和承担义务。


    《必备条款》78 条


    第一三六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响

                                            102
的类别股东在按第一百三十八至第一百四十三分别召集的股东会议上通过,方可进行。


    《必备条款》79 条


   第一三七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利:


   (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表

决权、分配权、其他特权的类别股份的数目;


   (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份的全部或者部分换

作该类别股份或者授予该等转换权;


   (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利;


   (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的

权利;


   (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先

配售权、取得公司证券的权利;


   (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的权利;


   (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别;


   (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制;


   (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利;


   (十)增加其他类别股份的权利和特权;


   (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任;


   (十二)修改或者废除本章所规定的条款。




                                            103
    《必备条款》80 条


    第一三八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一三七条(二)

至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在

类别股东会上没有表决权。


    前款所述有利害关系股东的含义如下:


    (一)在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公

开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东;


    (二)在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系

的股东”是指与该协议有关的股东;


    (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股

东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。


    《必备条款》81 条


    第一三九条 类别股东会的决议,应当经根据第一三八条由出席类别股东会议的有表决权的三分

之二以上的股权表决通过,方可作出。


    《必备条款》82 条


    第一四○条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程错误!未找到引用源。错误!未找到引用源。

关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所

有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地证券交易所上市规则有特别规定的,从其规定。


    第一四一条 为变更或者废除类别股东的权利而召开的某个类别股东会议(但不包括续会)所需

的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。


    《必备条款》83 条、《香港上市规则》附录三第六条




                                             104
   第一四二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。


   类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的

条款适用于类别股东会议。


    《必备条款》84 条


   第一四三条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。


   下列情形不适用类别股东表决的特别程序:(一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十

二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量

各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的;(二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股

的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。


    《必备条款》85 条、《香港上市规则》附录十三 D 第一节第(f)段



                                     第七章 董事会


   第一节 董事


   第一四四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:


    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;


    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执

行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;


    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人

责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;


    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;




                                            105
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;


    (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案;


    (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;


    (八)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该

裁定之日起未逾五年;


    (九)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;


    (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形

的,公司解除其职务。


    《必备条款》112 条


    第一四五条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和延续

性,公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续

担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董事的,不受上述人数比例的限制。


    就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限,以及就该名人士表明愿意接受

选举而向公司发出通知的最短期限,将至少为 7 天(该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起

计算,而不得迟于股东大会举行日期之前 7 天结束)。


    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改

选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

由股东大会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司下届

股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。


    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满


                                             106
的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。


    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董

事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。


    《必备条款》87 条、《香港上市规则》附录三第四条


    第一四六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程,对公司负有下

列忠实义务:


    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;


    (二)不得挪用公司资金;


    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;


    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保;


    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;


    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,

自营或者为他人经营与本公司同类的业务;


    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;


    (八)不得擅自披露公司秘密;


    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;


    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第一四七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程,对公司负有下

                                             107
列勤勉义务:


    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;


    (二)应公平对待所有股东;


    (三)及时了解公司业务经营管理状况;


    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;


    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;


    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


    第一四八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职

责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第一四九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事

会将在 2 日内披露有关情况。


    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。


    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    第一五○条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担

的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的一年期限内仍然有效。


    第一五一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董

事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。


    第一五二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成

                                            108
损失的,应当承担赔偿责任。


    第一五三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


    第二节 董事会


    第一五四条 公司设董事会,对股东大会负责。


    第一五五条 董事会由九名董事组成,其中外部董事(指不在公司内部任职的董事)应占董事会

人数的二分之一(1/2)或以上,独立非执行董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事)

应占董事会人数的三分之一(1/3)或以上,并且至少有一名独立非执行董事为会计专业人士。设董

事长一人,副董事长两人。


    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开七

天前发给公司。


    股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满

的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。


    董事无须持有公司股份。


    《必备条款》86 条、87 条、《补充意见的函》第四条


    第一五六条 董事会行使下列职权:


    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;


    (二)执行股东大会的决议;


    (三)决定公司的经营计划和投资方案;


    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


                                            109
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;


    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;


    (八)在股东大会授权范围内,按照公司股票上市地的交易所的上市规则的规定决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;


    (九)决定公司内部管理机构的设置;


    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;


    (十一)制订公司的基本管理制度;


    (十二)制订本章程的修改方案;


    (十三)管理公司信息披露事项;


    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;


    (十六)法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、股东大会或本章程

授予的其他职权。


    董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决

同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。


    《必备条款》88 条


    公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董

事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全

部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,




                                             110
审计委员会的召集人为会计专业人士。


   第一五七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个

月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定

资产价值的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。


    本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的

行为。


    公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。


    《必备条款》89 条


   第一五八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会

作出说明。


   第一五九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保

证科学决策。


   第一六○条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。


    董事会有权按照公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%以下(不含 50%)限额,就

公司贷款、对外投资、资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置和担保事项作出决定(但其中

单项担保金额不应超过公司最近一期经审计净资产的 10%),且该交易完成后公司在一年内购买、

出售的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产 30%。上述购买、出售的资产不含购买原材料、

燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资

产的,仍包含在内。


    对公司拟进行的关联交易(公司提供担保除外),交易金额在人民币 3000 万元以下或占公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的范围内,董事会有权作出。



                                           111
    第一六一条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。董事长、副董事长任期 3 年,可以连选连任。


    《必备条款》87 条


    第一六二条 董事长行使下列职权:


    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;


    (二)督促、检查董事会决议的执行;


    (三)签署公司发行的证券;


    (四)董事会闭会期间,董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险责任:


    1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资(含委托理财、委托贷款)、资产出售、收购、

租赁、质押及其他资产处置事项,其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 1 亿元

的,董事长有权作出决定。


    2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项,连续十二个月内累计金额不超过 1

亿元的,董事长有权作出决定。


    董事长在行使上述职权时,应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门

的要求,董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应

按有关法律法规或有关政府部门的要求,由董事长提出或通过董事会提出方案,报董事会或股东大

会批准。


    (五)董事会或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。


    《必备条款》90 条


    第一六三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事

长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);



                                            112
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


    第一六四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全

体董事和监事。


    《必备条款》91 条


    第一六五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。


    《必备条款》91 条


    第一六六条 董事会召开定期会议及临时会议的通知方式为书面通知或电话通知;定期会议通知

时限为会议召开前 10 日,临时会议的通知时限为会议召开前 3 日。


    《必备条款》92 条


    第一六七条 董事会会议通知包括以下内容:


    (一)会议日期和地点;


    (二)会议期限;


    (三)事由及议题;


    (四)发出通知的日期。


    第一六八条 除本章程另有规定外,董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,

董事长有权多投一票。


    《必备条款》93 条


    第一六九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系、于决议事项中有重大利益或


                                              113
存在其他法律规定的情形时,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。有关

董事不会计入相关董事会会议的法定人数内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的,应将该事项提交股东大会审议。


    《香港上市规则》附录三第四条


    第一七○条 董事会决议表决方式为:举手表决。每名董事有一票表决权。


    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用电话会议、传真等通讯方式召开。

董事会会议作出决议,由参会董事签字。


    第一七一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为

出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出

席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


    《必备条款》94 条


    第一七二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在

会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司

章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


    《必备条款》95 条


    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。


    第一七三条 董事会会议记录包括以下内容:


    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;


    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;


                                              114
    (三)会议议程;


    (四)董事发言要点;


    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。



                           第八章 总经理及其他高级管理人员

   第一七四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。


   公司设副总经理三至五名,由董事会聘任或解聘。


   公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


    《必备条款》99 条


   第一七五条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。


   章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条(四)~(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。


    《必备条款》102 条


   第一七六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担

任公司的高级管理人员。


   第一七七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。


   第一七八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:


   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;


   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;




                                           115
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;


    (四)拟订公司的基本管理制度;


    (五)制定公司的具体规章;


    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;


    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;


    (八)提议召开董事会临时会议;


    (九)拟订投资方案;


    (十)章程或董事会授予的其他职权。


    总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。


    为提高工作效率,董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。


    1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资(含委托理财、委托贷款)、资产出售、收购、

租赁、质押及其他资产处置事项,其中相同类别的交易金额连续十二个月内累计金额不超过 5000 万

元的,总经理有权作出决定。


    2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项,连续十二个月内累计金额不超过

5000 万元的,总经理有权作出决定。


    总经理在行使上述职权时,应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法规或有关政府部门

的要求,董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须由董事会或股东大会作出决议,则应

按有关法律法规或有关政府部门的要求,由总经理提出或通过董事会提出方案,报董事会或股东大

会批准。


    总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订情况、




                                            116
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。


   总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职

工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会或职代会的意见。


    《必备条款》100、101 条


   第一七九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


   第一八○条 总经理工作细则包括下列内容:


   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;


   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;


   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;


   (四)董事会认为必要的其他事项。


   第一八一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳务合同规定。


   第一八二条 公司副总经理和财务负责人由总经理提名,提名委员会审议,报董事会聘任。副总

经理和财务负责人协助总经理开展工作。


   第一八三条 公司设董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。根据需要,董事会可设立董事会秘书工作机构。


   公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。其主要职责是:


   (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理;


   (二)办理信息披露事务等事宜;




                                             117
   (三)保证公司有完整的组织文件和记录;


   (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件;


   (五)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记

录和文件;


    《必备条款》96、97 条


   第一八四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务

所的会计师不得兼任公司董事会秘书。


   当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼

任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


   董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


    《必备条款》98 条


   第一八五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给

公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                                     第九章 监事会


    第一节 监事


   第一八六条 本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。


    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


    《必备条款》106 条


   第一八七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利




                                            118
用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。


    《必备条款》第 111 条


   第一八八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。


    《必备条款》104 条


   第一八九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


   第一九○条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


   第一九一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。


   第一九二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


   第一九三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成

损失的,应当承担赔偿责任。


    第二节 监事会


   第一九四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设监事会主席一人,监事会副主席

一人。监事会主席的选举或罢免由三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过,监事会副主

席由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


   监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


    《必备条款》103、104、105 条、《补充意见的函》第五条、《香港上市规则》附录十三 D 第

一节第(d)段



                                            119
   第一九五条 监事会行使下列职权:


   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;


   (二)检查公司财务;


   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;


   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;


   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时

召集和主持股东大会;


   (六)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料,发现疑

问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审;


   (七)向股东大会提出提案;


   (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;


   (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作,费用由公司承担;


   (十)公司章程规定的其他职权。


   监事列席董事会会议。


    《必备条款》第 108、110 条


   第一九六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临

时监事会会议。


   监事会决议应当经三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。


                                           120
       《必备条款》107 条、《补充修改意见的函》第 5 条、《香港上市规则》附录十三 D 第一节第

(d)段


    第一九七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的

工作效率和科学决策。


       《必备条款》第 109 条


    第一九八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签

名。


    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案至少保存 10 年。


    第一九九条 监事会会议通知包括以下内容:


    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;


    (二)事由及议题;


    (三)发出通知的日期。



                                    第十章 党的建设工作

    第二○○条 根据《党章》规定,设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会(以下简称公司党

委)和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。


       公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。围绕

公司生产经营开展工作,保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行;支持股东会、董事会、

监事会和总经理依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;参与企业重

大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团

组织。




                                               121
       公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规,检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,

协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作。


       公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或任命产生,并报上级党组织批

准。



            第十一章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的义务

   第二○一条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因

其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。


       《必备条款》113 条


   第二○二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列

义务:


       (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;


       (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;


       (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会;


       (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根据公司章程

提交股东大会通过的公司改组。


       《必备条款》第 114 条


   第二○三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务

时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。


       《必备条款》第 115 条


   第二○四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不

                                              122
应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义

务:


       (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事;


       (二)在其职权范围内行使权力,不得越权;


       (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到

股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使;


       (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平;


       (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公司订立合同、

交易或者安排;


       (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益;


       (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产,包括(但

不限于)对公司有利的机会;


       (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金;


       (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职权为自己

谋取私利;


       (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争;


       (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人名义或者以

其他名义开立帐户存储,除法律、法规、《香港上市规则》及本章程另有规定外,不得以公司资产

为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;


       (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机

密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他



                                               123
政府主管机构披露该信息:


       1.法律有规定;


       2.公众利益有要求;


       3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。


       《必备条款》第 116 条


    第二○五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(“相关

人”)作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事:


       (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女;


       (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人;


       (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙

人;


       (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、

(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同

控制的公司;


       (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。


       《必备条款》第 117 条


    第二○六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而

终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原

则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。


       《必备条款》第 118 条




                                                 124
   第二○七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以

由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十七条所规定的情形除外。


    《必备条款》第 119 条


   第二○八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计

划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任

合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利

害关系的性质和程度。


    除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外,董事不得就任何通

过其本人或其任何紧密联系人(定义见《香港上市规则》)拥有重大权益的合约或安排或任何其他

建议的董事会决议进行投票;在确定是否有法定人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。


    除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做

了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消

该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行

为不知情的善意当事人的情形下除外。


    公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有

关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。


    《必备条款》120 条、《香港上市规则》附录三第四条第一节


   第二○九条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排

与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本

章前条所规定的披露。


    《必备条款》121 条


   第二一○条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。



                                            125
    《必备条款》122 条


    第二一一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人

员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。


    前款规定不适用于下列情形:


    (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保;


    (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。


    (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监事、经理和

其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务

条件。


    《必备条款》123 条


    第二一二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。


    《必备条款》124 条


    第二一三条 公司违反第二百一十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但

下列情况除外:


    (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提

供贷款人不知情的;


    (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。


    《必备条款》125 条


    第二一四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行




                                            126
义务的行为。


    《必备条款》126 条


   第二一五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行

政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施:


    (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失;


    (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以

及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员

违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易;


    (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益;


    (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括

(但不限于)佣金;


    (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、

或者可能赚取的利息。


    《必备条款》127 条


   第二一六条 公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同,书面合同中至少应当包
括下列规定:


    (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺,表示遵守及符合《公司法》、《特别规定》、

本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定,并协议公司

将享有本章程规定的补救措施,而该份合同及其职位均不得转让;


    (二)董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺,表示遵守及履行本章程规

定的其对股东应尽的责任;




                                             127
    (三)本章程及《香港上市规则》规定的仲裁条款。


    《香港上市规则》第 19A.54 条


   第二一七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前

述报酬事项包括:


    (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;


    (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬;


    (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;


    (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。


    除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。


    《必备条款》128 条


   第二一八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购

时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或

者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一:


    (一)任何人向全体股东提出收购要约;


    (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第六十八

条中的定义相同。


    如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将

其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从

该等款项中扣除。


    《必备条款》129 条




                                           128
                     第十二章 财务会计制度、利润分配和审计


    第一节 财务会计制度


    第二一九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。公司

应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。


    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务

会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证

券交易所报送季度财务会计报告。


    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。


    《必备条款》130、131 条


    第二二○条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政

府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。


    《必备条款》132 条


    第二二一条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司,供股东查

阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。


    除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规定外,公司至少应

当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连同资产负债表及损益表,以邮资已付

的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。但是,对境外上

市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下,可在公司网

站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。


    《必备条款》133 条、《补充修改意见的函》第 7 条、《香港上市规则》附录三第五条


    第二二二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或者境外上市

                                             129
地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。

公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。


    《必备条款》134 条


    第二二三条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制,同时

按国际或者境外上市地会计准则编制。


    《必备条款》135 条


    第二二四条 公司每一会计年度公布两次财务报告,即在一会计年度的前 6 个月结束后的 60 天

内公布中期财务报告,会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。


    《必备条款》136 条


    第二二五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开

立账户存储。


    《必备条款》137 条


    第二二六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。


    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先

用当年利润弥补亏损。


    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。


    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不

按持股比例分配的除外。


    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。



                                            130
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    第二二七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但

是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。


    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。


    资本公积金包括下列款项:


    (一)超过股票面额发行所得的溢价款;


    (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。


    《必备条款》138 条


    第二二八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月

内完成股利(或股份)的派发事项。


    第二二九条 公司实施积极的利润分配办法:


    (一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益

为宗旨,保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续

发展,综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。


    (二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能

够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,经公司董事会

提议,股东大会批准,公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三

十(包括中期现金分红)。


    《必备条款》139 条


    (三)公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需

求提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,

                                              131
并及时答复中小股东关心的问题。


    (四)公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用

途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议,并经

出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    (五)公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时,应重新报经董事会、股东大会批准,并

在相关提案中详细论证和说明调整的原因。


    (六)公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。


    (七)公司向内资股股东支付股利以及其他款项,以人民币计价和宣布;公司向 H 股股东支付

股利及其他款项,以人民币计价和宣布,并按照中国有关外汇管理的规定以港币支付,港币汇率按

股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。


    公司向股东分配股利时,须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。


    第二三○条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有

关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。


    公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。


    公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为依照香港《受托人条例》

注册的信托公司。


    公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,如该等股息单未予提现,公
司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次未能送达收件人而遭
退回后,公司亦可行使此项权利。

    关于行使权利发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股
权证已被销毁,否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

    公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份,但必须遵守以
下的条件:



                                                132
    (一)有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息,而于该段期间无人认领股息;及

    (二)公司于 12 年的期间届满后,于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告,说明其拟将
股份出售的意向,并知会香港联交所。

    在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股息,公司可行使没收权利,但该权利
在适用的有关时效期限届满前不得行使。


    于催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利息;但股份持有人无权就预缴股款参与其

后宣布的股利。


    《必备条款》第 140 条、《补充修改意见的函》第 8 条、《香港上市规则》第 19A.47 条、附

录三第二条第二节、第三条、第十三条、附录十三 D 第一节第(c)段


    第二节 内部审计


    第二三一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督。


    第二三二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董

事会负责并报告工作。


    第三节 会计师事务所的聘任


    第二三三条 公司应当聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,自公司本次年度股东大会结束时起至下

次年度股东大会结束时为止,可以续聘。


    《必备条款》第 141 条、第 142 条


    第二三四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会

计师事务所。


    第二三五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利:



                                             133
       (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理

人员提供有关资料和说明;


       (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料

和说明;


       (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息,在任何

股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。


       《必备条款》143 条


   第二三六条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务

所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行

事。


       《必备条款》144 条


   第二三七条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事

务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公

司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。


       《必备条款》145 条


   第二三八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


   第二三九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师

事务所的报酬由董事会确定。


       《必备条款》146 条


   第二四○条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券

主管机构备案。


                                              134
    股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空

缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的,

应当符合下列规定:


    (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的

或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。


    离任包括被解聘、辞聘和退任。


    (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,公司除非

收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施:


    1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述;


    2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。


    (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出,有关会计师事务所

可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。


    (四)离任的会计师事务所有权出席以下会议:


    1. 其任期应到期的股东大会;


    2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;


    3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。


    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息,并在前述会议

上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。


    《必备条款》第 147 条、《补充修改意见的函》第 9 条


    第二四一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司




                                             135
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。


    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司

法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述:


    1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明;或者


    2. 任何应当交代情况的陈述。


    公司收到前款所指书面通知的 14 日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知

载有前款第2项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述

陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为

准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定,在遵循有关程序的情况下,以通过

香港联交所网站发布的方式进行。


    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师事务所可要求董事会召集

临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解释。


    《必备条款》第 148 条、《补充修改意见的函》第 10 条、《香港上市规则》附录三第一节第

(e)段



                                  第十三章 通知和公告


    第一节 通知


   第二四二条 公司的通知以下列形式发出:


   (一)以专人送出;


   (二)以邮件方式送出;




                                            136
    (三)以公告方式进行;


    (四)公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的其他形式。


    第二四三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。


    第二四四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。


    第二四五条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知方式进行。


    第二四六条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知方式进行。


    第二四七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收

日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期;公司通知

以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。


    第二四八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,

会议及会议作出的决议并不因此无效。


    第二节 公告


    第二四九条 公司应根据法律法规通过符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向 A 股股

东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当向 H 股

股东发出公告,有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。



                第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算


    第一节 合并、分立、增资和减资


    第二五○条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,

依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立

方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。


    对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前     述文件还应当依据本章程第十三章的规定送

                                            137
达。


       《必备条款》149 条


    第二五一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并,合并各方解散。


       《必备条款》150 条


    第二五二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上至少公告三次。债

权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。


       《必备条款》150 条


    第二五三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。


       《必备条款》150 条


    第二五四条 公司分立,其财产作相应的分割。


       公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上至少公告三次。


       《必备条款》151 条


    第二五五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


    第二五六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。




                                              138
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。


    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


    第二五七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;

公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。


    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


    《必备条款》152 条


    第二节 解散和清算


    第二五八条 公司因下列原因解散:


    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;


    (二)股东大会决议解散;


    (三)因公司合并或者分立需要解散;


    (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;


    (五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


    (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能

解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


    《必备条款》153 条


    第二五九条 公司有本章程第二百五十八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。




                                            139
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


    第二六○条 公司因本章程第二百五十八条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的,

应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算,并由股东大会以普通决议的方式确定其

人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


    公司因本章程第二百五十八条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组

织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。


    公司因本章程第二百五十八条第(五)项规定而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关

及有关专业人员成立清算组,进行清算。


    《必备条款》154 条


    第二六一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的

股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后

十二个月内全部清偿公司债务。


    股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。


    清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出,公司的

业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。


    《必备条款》155 条


    第二六二条 清算组在清算期间行使下列职权:


    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


    (二)通知、公告债权人


    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;



                                             140
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;


    (五)清理债权、债务;


    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;


    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


    《必备条款》157 条


    第二六三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上海证券报》上至

少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向

清算组申报其债权。


    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。


    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


    《必备条款》156 条


    第二六四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报

股东大会或者人民法院确认。


    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清

偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。


    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,

将不会分配给股东。


    《必备条款》158 条


    第二六五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债

务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。




                                             141
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。


    《必备条款》159 条


    第二六六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告及清算期内收支报表和财务账册,经中

国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确

认之日起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


    《必备条款》160 条


    第二六七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。


    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。


    第二六八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。



                                   第十五章 修改章程

    第二六九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:


    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规

的规定相抵触;


    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;


    (三)股东大会决定修改章程。


    第二七○条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务

院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。


    《必备条款》162 条




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    第二七一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及

公司登记事项的,依法办理变更登记。


    第二七二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。


    第二七三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




                                 第十六章 争议的解决

    第二七四条 本公司遵从下述争议解决规则:


    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者

其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司与其董事、监事或高级

管理人员之间的书面合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发

生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。


    前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有

诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监

事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。


    有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。


    (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择

香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方

必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。


    如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲

裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。


    (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民共和国的法律;但法




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律、行政法规另有规定的除外。


     (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。


    《必备条款》163 条、《香港上市规则》第 19A.54 条



                                          第十七章 附则

    第二七五条 释义


    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不

足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际

支配公司行为的人。


    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


    第二七六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。


    第二七七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上海

市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。


    第二七八条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数;"不满"、"以外"、"低于"、"多于"

不含本数。


    第二七九条 本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所上市规

则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。


    《必备条款》165 条




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第二八○条 本章程由公司董事会负责解释。


第二八一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。


第二八二条 本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。




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