海立股份2020年非公开发行A股股票预案

股票代码:600619(A股) 900910(B股)   股票简称:海立股份(A股) 海立B股(B股)   编号:临2020-066




           上海海立(集团)股份有限公司
               Shanghai Highly(Group)Co. Ltd.

   (中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号)



         2020年非公开发行A股股票预案




                                    二零二零年十月




                                              1
                                  声    明

    1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司
非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求
编制。

    3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                    2
                               重要提示

    1、本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司于 2020 年 10 月 20
日召开的第九届董事会第三次会议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开
发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机关的批准、公司股东大会审议通过和
中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,上市公司将向中国证券登记结算有
限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非
公开发行全部呈报批准程序。

    本次发行能否获得上述批准和核准存在不确定性,特此提请广大投资者注意
投资风险。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超
过 35 名投资者。其中,电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际
发行数量的 27.07%(含本数),且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人
累计持股比例不超过 30%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公
司不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价
格认购本次非公开发行的 A 股股票。

    除电气总公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认
购。

    在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会
在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修
正)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除电气总公司外的
其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有
新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非


                                    3
公开发行股票。

    3、电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让,若后
续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。
其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满
后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

    4、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

    本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购
报价情况,遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价过
程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格,电气总公司将不参与认购。

    5、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞
价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%,即不超过 264,990,076 股(含本数),募集资金不超过 159,400.00 万元(含

本数)。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行

日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的发行数量上限
将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,
根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构


                                    4
(主承销商)协商确定最终的发行数量。

     6、本次非公开发行募集资金总额不超过 159,400.00 万元(含本数),扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

序                                                 项目投资总额    拟使用募集资金
              项目名称               实施主体
号                                                   (万元)        总额(万元)
       新增年产 65 万台新能源车   上海海立新能源
1                                                      57,500.00         50,000.00
       用空调压缩机项目           技术有限公司
       海立集团建设海立科技创
2                                 海立股份             61,600.00         61,600.00
       新中心(HTIC)项目
3      偿还有息负债               海立股份             47,800.00         47,800.00
                      合计                            166,900.00        159,400.00

     若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不
足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

     在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。

     7、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按
照发行完成后的股份比例共同享有。

     8、为进一步健全公司的股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可
操作性,积极回报广大投资者。根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,公
司制定了公司《未来三年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划》。公司分红政
策及最近三年分红情况具体内容详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行
情况”。

     9、本次非公开发行完成后,公司控股股东和实际控制人不变,公司股权分
布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,不会导致公司不
符合股票上市条件。

                                             5
    10、本次非公开发行完成后,由于募集资金产生经济效益需要一定的时间,
公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股
票摊薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详
见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。




                                  6
                                                        目       录
声 明 ……………………………………………………………………………2
重要提示 ……………………………………………………………………………3
目 录 ……………………………………………………………………………7
释 义 ……………………………………………………………………………10
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 11
    一、公司基本情况............................................................................................... 11
    二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 11
        (一)本次非公开发行的背景.................................................................... 11
        (二)本次非公开发行的目的.................................................................... 14
    三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 15
    四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 15
        (一)发行股票的种类和面值.................................................................... 15
        (二)发行方式和发行时间........................................................................ 15
        (三)发行对象和认购方式........................................................................ 16
        (四)定价基准日、发行价格和定价原则................................................ 16
        (五)发行数量............................................................................................ 17
        (六)募集资金用途及数额........................................................................ 17
        (七)锁定期................................................................................................ 18
        (八)本次发行前滚存未分配利润的安排................................................ 18
        (九)上市地点............................................................................................ 18
        (十)决议的有效期.................................................................................... 18
    五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19
    七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 19
        (一)本次发行已获得的批准和核准........................................................ 19
        (二)本次发行尚需获得的批准和核准.................................................... 19
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 ............................................ 20
    一、发行对象的基本情况................................................................................... 20
        (一)电气总公司基本情况........................................................................ 20
        (二)股权结构及控制关系........................................................................ 20
        (三)主营业务及发展状况........................................................................ 20
        (四)最近一年简要财务数据.................................................................... 21
        (五)电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼
        或仲裁情况.................................................................................................... 21
        (六)本次发行完成后,电气总公司及其控股股东与本公司的同业竞争
        及关联交易情况............................................................................................ 21
        (七)本次发行预案披露前 24 个月电气总公司及其控股股东、实际控制
        人与本公司之间的重大交易情况................................................................ 22
        (八)关于认购资金来源的承诺................................................................ 22
    二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要................................................... 23
        (一)认购标的、认购价格、认购方式和认购数量金额........................ 23
        (二)认购价款的缴付及股票的支付........................................................ 24

                                                           7
        (三)限售期................................................................................................ 24
        (四)协议的生效........................................................................................ 24
        (五)违约责任............................................................................................ 25
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 26
    一、本次非公开发行募集资金使用计划........................................................... 26
    二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 26
        (一)新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目.............................. 26
        (二)海立集团建设海立科技创新中心(HTIC)项目 .......................... 30
        (三)偿还有息负债项目............................................................................ 34
    三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 35
        (一)对公司经营管理的影响.................................................................... 35
        (二)对公司财务状况的影响.................................................................... 35
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论 ................................................ 36
    一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
    业务结构的影响................................................................................................... 36
        (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划.................... 36
        (二)对公司章程的影响............................................................................ 36
        (三)对股东结构的影响............................................................................ 36
        (四)对高管人员结构的影响.................................................................... 37
        (五)对业务结构的影响............................................................................ 37
    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 37
        (一)对公司财务状况的影响.................................................................... 37
        (二)对公司盈利能力的影响.................................................................... 37
        (三)对公司现金流量的影响.................................................................... 38
    三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
    联交易及同业竞争等变化情况........................................................................... 38
        (一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况................ 38
        (二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况................ 38
        (三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况................ 38
        (四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况................ 38
    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
    的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 39
    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
    有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 39
    六、本次股票发行相关风险的说明................................................................... 39
        (一)发行人所处市场、行业的相关风险................................................ 39
        (二)发行人经营风险................................................................................ 41
        (三)发行人财务风险................................................................................ 42
        (四)本次募集资金投资项目的风险........................................................ 44
        (五)净资产收益率和每股收益被摊薄的风险........................................ 45
        (六)股票市场价格波动风险.................................................................... 45
        (七)本次非公开发行股票无法达成的风险............................................ 45
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 46
    一、公司现行利润分配政策............................................................................... 46

                                                           8
        (一)公司执行如下利润分配政策............................................................ 46
        (二)公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制:........................ 48
    二、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 49
    (一)最近三年利润分配方案........................................................................... 49
    (二)最近三年现金分红情况........................................................................... 50
    (三)公司最近三年未分配利润使用情况....................................................... 50
    三、未来三年(2020-2022 年)股东回报计划 ................................................ 51
        (一)本规划制定考虑因素........................................................................ 51
        (二)本规划制定原则................................................................................ 51
        (三)本规划制定周期及决策程序............................................................ 51
        (四)2020-2022 年股东分红回报规划 ..................................................... 52
        (五)利润分配方案的决策机制................................................................ 53
        (六)附则.................................................................................................... 54
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ........................................................ 55
    一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响................... 55
        (一)测算假设及前提................................................................................ 55
        (二)对公司主要指标的影响.................................................................... 56
    二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示................................................... 58
    三、董事会选择本次发行的必要性和合理性................................................... 58
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本次募集
    资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................... 58
    五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 59
    六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
    承诺....................................................................................................................... 61
    七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺... 61




                                                                9
                                          释     义

       本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本预案             指     上海海立(集团)股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案
发行人、海立股份、
本公司、上市公司或 指     上海海立(集团)股份有限公司
公司、海立集团
本次非公开发行、本
                          上海海立(集团)股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象
次发行、本次非公开   指
                          发行股票的行为
发行股票
电气总公司、控股股
                     指   上海电气(集团)总公司

电气香港             指   上海电气集团香港有限公司
马瑞利               指   Marelli Corporation
股东大会             指   上海海立(集团)股份有限公司股东大会
董事会               指   上海海立(集团)股份有限公司董事会
定价基准日           指   本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
上海市国资委         指   上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》         指   《上海海立(集团)股份有限公司章程》
报告期               指   2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元

       本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四
  舍五入所致。




                                            10
               第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称            上海海立(集团)股份有限公司
证券简称            A 股:海立股份 B 股:海立 B 股
股票代码            A 股:600619 B 股:900910
成立日期            1993 年 3 月 26 日
上市日期            A 股:1992 年 11 月 16 日 B 股:1993 年 1 月 18 日
上市地点            上海证券交易所
法定代表人          庄华
注册资本            88,330.0255 万元人民币
注册地址            中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号
主要办公地址        中国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号
公司电话            021-58547777、58547618
公司传真            021-50326960
公司网址            www.highly.cc
电子邮箱            heartfelt@highly.cc
                    研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材
                    料、机械、电子产品,集团内关联企业产品批发及进出口业务,并
主要经营范围
                    提供相关配套服务,投资举办其他企业(依法须经批准的项目,经相
                    关部门批准后方可开展经营活动)。


二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

   1、全球汽车电动化趋势加速,新能源汽车行业具有较大发展空间

    全球新一轮科技革命和产业变革正在高速发展,能源消费结构发生变革,引
发新能源汽车市场和客户需求蓬勃增长。根据高工锂电数据,全球新能源汽车销
量由 2015 年的 55 万辆增长至 2019 年的 221 万辆,年均复合增长率高达 41.8%,
截至 2019 年末,全球新能源汽车渗透率达到 2.5%,并将持续保持良好的发展态
势。

    我国作为全球新能源汽车行业迅速发展的国家,高度重视新能源汽车的政策
扶持与技术发展,近十年间,国家密集出台多项扶持新能源汽车发展的相关政策,
从宏观综合、行业管理、税收优惠、科技创新、推广应用、基础设施等方面制定


                                          11
了全面的政策体系,促使我国的新能源汽车产业驶入快车道。根据中国汽车工业
协会数据,2019 年中国新能源汽车产量 124.19 万辆,2016-2019 年三年年均复合
增长率达到 33.92%。我国新能源汽车产业仍处于导入期向发展期转变的关键时
期,新能源汽车销量占比相对较小。2019 年,新能源汽车销量仅占我国汽车销
量的 4.82%。2019 年 12 月,工业和信息化部会同有关部门起草的《新能源汽车
产业发展规划(2021-2035 年)》(以下简称“规划”)公布,提出到 2025 年新能
源汽车新车销量占比达到 25%左右,并明确了将从技术创新、制度设计、基础设
施等领域支持新能源汽车产业加快发展步伐。2020 年 10 月 9 日,该规划已由国
务院常务会议审议通过。2020 年 4 月,新能源汽车再迎政策保驾护航,国家发
展改革委、科技部等 11 部门公布《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》,
新能源汽车购置补贴政策将延续至 2022 年底,并平缓 2020-2022 年补贴退坡力
度和节奏,加快补贴资金清算速度,加快推动新能源汽车在城市公共交通等领域
推广应用,将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至 2022 年底。随着全
球汽车电动化趋势加速和政策支持力度加大,新能源汽车行业未来具有较大发展
空间。

   2、公司把握行业增长趋势,积极打造新的增长点

    海立股份长期关注新能源汽车零部件产业的发展,自主研发制造的新能源车
用空调压缩机已占据行业领先地位。基于多年培育形成的机电领域技术研发能力、
大规模精益制造管理能力、规模化运营管控能力等优势能力,以及通过空调压缩
机主业及车用零部件领域长期发展积累的机电一体化的核心技术,海立股份已经
具备从战略上把新能源汽车零部件业务作为重点发展产业板块的基础。

    新能源汽车由于其与传统燃油汽车构造的差异,其对于零部件的重量、节能
性、安全性以及电驱动带来的特性等方面要求相对更高,需要各大零部件生产企
业专门研制配套新能源汽车使用的产品。新能源汽车对于传统燃油汽车的替代对
于零部件行业来说一方面是巨大的增量需求,另外一方面也将面临竞争格局重塑
的挑战。

    新能源汽车热管理系统包括新能源汽车空调压缩机等核心零部件,与传统燃
油汽车的热管理系统及相关零部件亦存在较多不同之处。由于电动汽车热管理的


                                    12
范围、实现方式及零部件相较于传统燃油汽车都发生了很大的改变,因此新能源
汽车热管理系统相比传统汽车更加复杂,涉及的零部件种类繁多、数量增加,单
品价值量增加,在整车构成中的重要性提升。新能源汽车热管理系统能够提升整
车的舒适性、安全性和续航能力,属于新能源汽车的关键子系统技术,该领域面
临紧迫的技术进步和产品升级需求。

    电机及驱动技术是新能源汽车的动力输出单元,也被认为新能源汽车的“心
脏”。目前,我国电机及驱动技术在以下方面存在不足:第一,我国驱动电机已
基本达到国产化,但控制器在功率密度、体积密度、芯片集成设计、热设计等方
面与国外差距较大;第二,电驱动系统在集成化、一体化、功率密度以及转速方
面仍然有待加强。电驱动系统的发展是我国新能源汽车产业发展重要的驱动力和
突破口。

   3、坚持技术创新是公司可持续健康发展和提升行业竞争力的有效保障

    二十多年来,公司专注空调压缩机主业发展,抓住市场机遇,依靠技术创新,
打造自主品牌,提升管理水平,实施国际化产业布局,成为了行业前三的世界级
空调压缩机供应商。与此同时,公司积极拓展新领域,发展 N-RAC(非家用空
调压缩机)及新能源车用空调压缩机业务。2020 年 9 月初,公司已公告了拟收
购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立
的公司的控股权事项。未来几年,公司将以“发展核心零部件及关联产业的战略
导向型企业集团”为战略定位,以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车
零部件”为五大产业方向,将从家电产业进入汽车产业,从核心零部件到系统集
成,从国内市场为主到国际化全球布局。行业的可持续发展将会以创新作为驱动,
只有持续加大研发投入,不断加强技术创新和产品创新,海立股份才能在激烈的
市场竞争中始终保持领先。

    目前,公司主业空调压缩机板块研发能力较强,经过多年积累,已形成完备
的研发创新体系,并建设成为国家级技术中心,但其他各板块的研发能力不均衡,
有较大的提升空间。因此,公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心
(HTIC)”,聚焦节能与新能源汽车零部件产业,开展前瞻性、共性的技术研究
以及新产品开发,以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科


                                   13
技创新体系,为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。

(二)本次非公开发行的目的

   1、募投项目能够增强公司已有产品的市场竞争力和盈利能力

    随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长,公司已有的产品和产能已经不
能满足大幅增长的市场需求,需要适当进行产能扩张。新能源车用空调压缩机产
品作为海立汽车零部件产业的重要产品,其快速发展对于海立的多元化布局具有
战略意义,是海立股份多元化发展的战略需要。新增年产 65 万台新能源车用空
调压缩机项目有助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率。
同时,该项目将通过扩大产能,降低产品的平均制造成本,增强公司产品的市场
竞争力,提升盈利能力。

   2、募投项目是提升公司技术创新能力和核心竞争力的现实需要

    海立股份以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集团”为战略定
位,以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五大产业方向。
通过建设海立科技创新中心,公司能够加速公司技术产品升级,布局前瞻技术,
加大公司国际化技术储备,推进产品国际化进程,加强技术创新,以支撑多元化
发展战略。公司主业空调压缩机板块研发能力较强,经过多年积累,已形成完备
的研发创新体系,并建设成为国家技术中心,但其他各板块的研发能力不均衡,
有较大的提升空间。因此,公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心
(HTIC)”,开展与公司产业发展方向相关的新业务、前瞻性、共性的技术研究
以及新产品开发,以此构建一个上下结合、分层管理、资源共享、协同高效的科
技创新体系,为公司可持续健康发展提供基础、保障和动力。

   3、降低资产负债率,优化公司财务结构

    长期以来公司资产负债率一直维持在相对较高的水平,高于家用电器零部件
同行业上市公司的平均水平,较大的有息负债规模导致公司财务费用发生金额较
大。公司拟通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行借款,降低资产负债率,
优化公司财务结构,并有效降低公司利息支出,减轻公司财务负担,提升公司盈
利能力。

                                  14
三、发行对象及其与本公司的关系

    本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过
35 名投资者。其中,电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发
行数量的 27.07%(含本数),且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累
计持股比例不超过 30%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司
不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格
认购本次非公开发行的 A 股股票。

    除电气总公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认
购。

    若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
届时公司将按新的规定予以调整。截至本预案公告日,除公司控股股东电气总公
司以外,其他发行对象尚未确定。

四、本次非公开发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人
民币 1.00 元。

(二)发行方式和发行时间

    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准
后的12个月内择机发行。




                                  15
(三)发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东电气总公司在内的不超过
35 名投资者。其中,电气总公司拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票实际发
行数量的 27.07%(含本数),且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累
计持股比例不超过 30%,其余股份由其他发行对象以现金方式认购。电气总公司
不参与市场竞价过程,但承诺接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格
认购本次非公开发行的 A 股股票。

    除电气总公司外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认
购。

    在上述范围内,公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后,由董事会
在股东大会授权范围内,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修
正)的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定除电气总公司外的
其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有
新的规定,届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非
公开发行股票。

(四)定价基准日、发行价格和定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前
公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等

                                   16
除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

     本次发行申请取得中国证监会核准批文后,最终发行价格将根据投资者申购
报价情况,遵循价格优先的原则确定。电气总公司不参与本次发行的市场竞价过
程,同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发
行未能通过竞价方式产生发行价格,电气总公司将不参与认购。

(五)发行数量

     本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价
确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%,即不超过 264,990,076 股(含本数),募集资金不超过 159,400.00 万元(含

本数)。发行数量不为整数的应向下调整为整数。若公司在董事会决议日至发行

日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份
回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行的发行数量上限
将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,
根据发行对象申购报价的情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
(主承销商)协商确定最终的发行数量。

(六)募集资金用途及数额

     本次非公开发行募集资金总额不超过 159,400.00 万元(含本数),扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

序                                               项目投资总额    拟使用募集资金
            项目名称               实施主体
号                                                 (万元)        总额(万元)
     新增年产 65 万台新能源车   上海海立新能源
1                                                    57,500.00         50,000.00
     用空调压缩机项目           技术有限公司
     海立集团建设海立科技创
2                               海立股份             61,600.00         61,600.00
     新中心(HTIC)项目
3    偿还有息负债               海立股份             47,800.00         47,800.00
                    合计                            166,900.00        159,400.00


                                       17
    若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不
足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

    在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。

(七)锁定期

    电气总公司认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让,若后续
相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,则锁定期相应调整。其
他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后
按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

(八)本次发行前滚存未分配利润的安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。

(九)上市地点

    本次发行的股票在限售期满后,在上海证券交易所上市交易。

(十)决议的有效期

    本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票议案之日起 12 个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象之一电气总公司为公司控股股东,因此本次发行构成关联交易,
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董
事会在表决本次非公开发行A股股票事宜时,关联董事回避表决,独立董事对本


                                  18
次关联交易发表意见。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    本次非公开发行前,电气总公司直接持有公司 211,700,534 股 A 股股票,占
公司总股本的 23.97%,通过全资子公司电气香港持有公司 27,407,225 股 B 股股
票,占公司总股本的 3.10%,电气总公司及其一致行动人的持股比例为 27.07%,
电气总公司为公司控股股东;上海市国资委持有电气总公司 100%的股权,为公
司的实际控制人。

    按本次发行数量上限和电气总公司拟认购股数下限计算,本次发行完成后电
气总公司及其一致行动人的持股比例仍为 27.07%,电气总公司仍为公司控股股
东,上海市国资委仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发
生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

(一)本次发行已获得的批准和核准

    本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经获得公司于 2020 年 10 月 20 日召
开的第九届董事会第三次会议通过。

(二)本次发行尚需获得的批准和核准

    1、国有资产监督管理机关批准本次非公开发行方案;

    2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案;

    3、中国证监会核准本次非公开发行股票。

    履行完成前述相关程序后,公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。




                                   19
         第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要

一、发行对象的基本情况

(一)电气总公司基本情况

中文名称                 上海电气(集团)总公司
英文名称                 Shanghai Electric (Group) Corporation
法定代表人               郑建华
注册资本(万元)         918,036.60
设立日期                 1985 年 1 月 14 日
统一社会信用代码         913100001322128733
注册地址                 四川中路 110 号
办公场所                 四川中路 149 号
邮政编码                 200002
电话                     021-63215530
传真                     021-63213955
公司类型                 全民所有制企业
公司行业                 通用设备制造业
                         电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实业投
                         资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供
经营范围
                         有关技术咨询及培训,上海市国资委授权范围内的国有资产经营与
                         管理,国内贸易(除专项规定),设计、制作、代理发布各类广告。


(二)股权结构及控制关系

       截至本预案披露日,电气总公司的股权结构如下:




(三)主营业务及发展状况

       电气总公司主营业务分为三个板块:能源装备、工业装备和集成服务。

                                        20
      业务板块                            主要产品及服务名称
                      燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设
      能源装备
                      备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案等
                      电梯、空调压缩机、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保
      工业装备
                      设备、建筑工业化设备
                      能源、环保及自动化工程及服务,包括各类传统能源及新能源、固体
                      废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等;工业互联网服
      集成服务
                      务;金融服务,包括融资租赁、保险经纪;国际贸易服务;高端物业
                      服务等


(四)最近一年简要财务数据

    电气总公司最近一年的主要财务数据(经审计)如下:

                                                                   单位:万元
 合并资产负债表项目                         2019年12月31日
      资产总额                                                        32,005,187.80
      负债总额                                                        22,369,273.16
     所有者权益                                                        9,635,914.64
   合并利润表项目                               2019年度

      营业收入                                                        14,086,569.94
      营业利润                                                           745,451.94
      利润总额                                                           771,885.58
       净利润                                                            624,414.51


(五)电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉

讼或仲裁情况

    电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。

(六)本次发行完成后,电气总公司及其控股股东与本公司的同业竞

争及关联交易情况

    本次发行前,电气总公司及其控股股东与本公司之间的关联交易均已在公司


                                     21
定期和临时报告中予以披露。公司本次向电气总公司非公开发行股票构成关联交
易。

    本次发行完成后,电气总公司及其控股股东与本公司不会因本次非公开发行
增加新的关联交易,也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

(七)本次发行预案披露前 24 个月电气总公司及其控股股东、实际

控制人与本公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内,电气总公司及其控股股东与本公司之间的
重大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序,符合有关法
律法规以及公司制度的规定,详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年
度报告及临时公告等信息披露文件。

(八)关于认购资金来源的承诺

    2020 年 10 月 20 日,电气总公司就本次认购的资金来源作出如下不可撤销
的承诺与保证:

   “1、本公司用于认购海立股份本次非公开发行 A 股股票的资金具体来源为
自有资金或自筹资金,资金来源合法合规,不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用海立股份及其关联方资金用于本次认购的情形;

   2、海立股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形;

   3、本公司及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第 29 条
及《证券发行与承销管理办法》第 17 条的相关规定;

   4、若违反上述承诺,公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”




                                   22
    二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要

     公司与电气总公司于 2020 年 10 月 20 日签署了附生效条件的股份认购协
 议,其主要内容如下:

           甲方:上海海立(集团)股份有限公司

           乙方:上海电气(集团)总公司

(一)认购标的、认购价格、认购方式和认购数量金额

   1、认购标的

     甲方本次发行股票种类和面值:人民币普通股(A 股),股票面值为 1.00
 元/股。

   2、认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方本次发行新股发行期的首日。本次发行新股的
每股价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%与发
行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。

    若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资
产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
息事项的,则前述每股净资产值将作相应调整。

    乙方不参与本次发行定价的市场竞价,但承诺接受本次发行市场竞价结果并
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格,乙
方将不参与认购。

   3、认购方式

     乙方以现金方式认购本次发行新股。

   4、认购数量
                                   23
    乙方本次认购数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%
(含本数),且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持股比例不超过 30%。
具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

    若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股
本发生变化,本次发行的发行数量上限将做相应调整。

(二)认购价款的缴付及股票的支付

    1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购
价款书面缴款通知之日起五(5)个工作日内,根据协议的规定将其应支付之
认购价款划入缴款通知指定的账户,验资完毕扣除相关费用后划入甲方募
集资金专项存储账户。

    2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后,按照
中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将乙方实际认购的
甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统
记入乙方名下,以实现交付。

(三)限售期

    乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十八(18)个月
内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的,
则锁定期相应调整。

(四)协议的生效

    1、本协议由双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

    (1)本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过;

    (2)本次发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准;

    (3)本次发行获得中国证监会批准;

    (4)本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意(如有)

                                 24
    2、上述任何一个条件未得到满足,本协议将自行终止;上述条件均满足后,
以最后一个条件的满足日为合同生效日。

(五)违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分
履行或不能及时履行,并由此给其他守约方造成损失的,该违约方应承担相应
赔偿责任。




                                 25
        第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

     本次非公开发行募集资金总额不超过 159,400.00 万元(含本数),扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于如下项目:

序                                                 项目投资总额    拟使用募集资金
              项目名称               实施主体
号                                                   (万元)        总额(万元)
       新增年产 65 万台新能源车   上海海立新能源
1                                                      57,500.00         50,000.00
       用空调压缩机项目           技术有限公司
       海立集团建设海立科技创
2                                 海立股份             61,600.00         61,600.00
       新中心(HTIC)项目
3      偿还有息负债               海立股份             47,800.00         47,800.00
                      合计                            166,900.00        159,400.00

     若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额,不
足部分由公司自筹解决;同时,在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况,对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。

     在本次非公开发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置
换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

       (一)新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目

     1、项目概况

     为扩大海立新能源的新能源车用空调压缩机的生产能力,以满足日益增长的
市场需求,开拓新的利润增长点,公司拟投资 57,500.00 万元,扩充海立新能源
的现有产能。本募投项目完全达产后,公司每年将新增新能源车用空调压缩机产
能 65 万台,有助于扩大新能源车用压缩机业务规模,增强市场竞争力和提升公
司盈利水平。



                                         26
    2、项目的必要性

        (1)紧跟行业发展趋势,满足市场需求,提升市场占有率

        随着中国及世界新能源汽车产业的快速增长,公司已有的产品和产能已经不
能满足大幅增长的市场需求,需要适当进行产能扩张。

                                 我国新能源汽车销量变化情况

700.00                                                                                  30.00%
600.00                                                                            25% 25.00%
500.00
                                                                                        20.00%
400.00
                                                                                        15.00%
300.00
                                                                                        10.00%
200.00                                            125.62    120.60
                                         77.70                   4.68%                  5.00%
100.00                33.11    50.70                   4.47%
            7.48                   1.81%     2.69%
                0.32%     1.35%
    -                                                                                   0.00%
            2014      2015      2016    2017        2018    2019             2025规划
              新能源汽车销量(万台)           新能源汽车销量占年度汽车总销量的比例


        数据来源:中国汽车工业协会、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》

        2020 年 10 月 9 日,国务院常务会议审议通过了国家工业和信息化部于 2019
年 12 月公布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》,规划提出,我国新
能源汽车产业的整体发展目标为:到 2025 年,新能源汽车新车销量占比达到 25%
左右。2020 年 10 月 9 日,该规划已由国务院常务会议审议通过。根据中国汽车
工业协会发布的数据,2019 年,我国新能源汽车销量为 124.19 万辆,占 2019
年度汽车总销量 2,576.90 万辆的 4.82%。规划提出的目标意味着把现有的新能源
汽车销量占比到 2025 年提升超过 4 倍。

        除了在中国的快速发展以外,欧洲市场新能源汽车销售表现强劲。根据
Markline 的数据,2020 年 1-8 月欧洲新能源汽车销量为 61.17 万辆,同比增长 91%。
预计 2020 全年,欧洲新能源汽车销售量将达到 120 万辆,同比增长超 120%。同
时,日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能源汽车的市场化进程。2020
年 8 月,大众发布了基于 MEB 电动化平台的首款车型 ID.3。各大车企针对电动
车专属的正向开发平台陆续诞生,电动化转型成为各大车企的明确发展方向。



                                               27
    新能源汽车产销量的快速增长,对新能源车用空调压缩机的需求产生极大的
拉动。经过十余年持续的技术投入和市场拓展,公司新能源车用空调压缩机在节
能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平,打破了外资品牌的垄断,
占据行业领先地位。公司新能源车用空调压缩机销量逐年增长,2017 年-2019 年,
分别实现销售 8.33 万台、10.06 万台和 18.81 万台。海立新能源车用空调压缩机
因其高效节能的优秀性能,已广泛应用在宇通、金龙、中通、北汽、吉利等新能
源客车及乘用车厂商的产品上。以上客户业务发展稳定,产品的需求量增长较快,
为满足不断增长的市场需求,提升市场占有率,公司存在扩大产能规模的需要。

    (2)海立多元化发展的战略需要

    海立新能源的新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目是海立股份多元
化发展战略的重要内容。海立股份作为空调压缩机行业的领先者,有着近 30 年
的家用空调压缩机生产经验,是行业第三大空调压缩机配套供应商。但由于家用
空调行业的总体增长趋缓,海立股份将多元化发展作为一个重要的发展战略,确
立了“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”五大产业方向,解放
思想,突破创新,加快多元化发展。新能源车用空调压缩机产品作为海立汽车零
部件产业的重要产品,其快速发展对于海立的多元化布局具有战略意义。

    (3)增强公司市场竞争力,提升盈利能力

    海立新能源的新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目有助于通过扩大
产能,降低产品的平均制造成本,增强公司市场竞争力,提升盈利能力。

    海立新能源自批量供货以来,累计销售新能源车用空调压缩机已突破 50 万
台,广泛用于新能源乘用车、新能源客车、电池冷却、冷冻冷藏以及其他一些专
用车领域。公司产品具有显著的技术优势,但受产能规模化有限的影响,产品开
发和市场开拓的投入降低了公司短期的盈利水平。通过项目达产后产销规模的扩
大,公司的固定成本将得到有效的摊薄,公司产品的竞争力将得到提高,盈利能
力得以提升,形成良性循环。

   3、项目的可行性

    (1)公司拥有优质的客户资源,有助于新增产能消化


                                    28
    海立新能源作为国内新能源车用空调压缩机的主要供应商之一,拥有广泛的
客户群体。目前,海立新能源客车用压缩机已处于市场领导地位,被主流客车厂
商广泛使用。2018 年,海立新能源推进新产品设计和改型,形成多排量、多型
号的产品系列,不断提升产品竞争力水平和服务水平,接连获得吉利“最佳合作
奖”、松芝“质量优胜奖”、宇通“最佳服务奖”、北汽新能源“卫蓝领航奖”,
与各优质客户建立了稳固的合作关系,为新增产能的消化提供了重要保障。

    (2)丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑

    海立新能源自成立以来,依托海立股份在电动空调压缩机、电机和控制器上
累积多年的研发制造能力,并坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工
艺,对其进行技术改良和技术突破,已形成自己的核心技术工艺,并在国内超前
研发出具有全球领先技术水平的新能源汽车用电驱动一体式涡旋压缩机,产品拥
有完全自主知识产权,采用的控制一体化技术为业界首创。凭借技术优势,公司
可满足客户对于产品持续升级的需求。本次项目的实施,是基于现有的产品平台
进行的新型号开发和生产扩能,技术成熟,工艺稳定,具有技术上的可行性。

   4、项目的实施主体

    项目实施主体为公司控股子公司海立新能源。

   5、项目建设期

    项目建设期为 32 个月,按照项目发展逐步投入。

   6、项目投资概算

    项目计划总投资为 57,500.00 万元,拟投入募集资金 50,000.00 万元。

   7、项目经济效益

    本项目建设周期为 32 个月,运行期间为 13 年,预计项目在开始后第 6 年将
100%达产。经测算,本项目达到预期产能后,税后内部收益率为 16.27%,税后
投资回收期(含建设期)为 8.68 年,具有良好的经济效益。




                                   29
   8、项目涉及报批事项情况

    (1)项目备案情况

    本项目已在金桥经济技术开发区备案,并取得备案证明(上海代码:
310115MA1K3L5G320205E2207002,国家代码:2020-310115-36-03-002199)。

    (2)环保审批情况

    本项目已取得上海市浦东新区生态环境局出具的《上海市浦东新区生态环境
局关于新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目环境影响报告表的告知承诺
决定》(沪浦环保许评[2020]180 号)。

     (二)海立集团建设海立科技创新中心(HTIC)项目

   1、项目概况

    公司拟投资 61,600.00 万元,建设“海立科技创新中心(HTIC)”,以提升公
司整体创新研发能力,满足公司产业升级和多元化发展战略的需求。

    HTIC 建成后将拥有约 300 人的专业研发团队,重点打造先进电机、驱动算
法以及热管理系统等方面的研发能力,拥有电磁学、力学、流体、材料、噪声和
振动等专业的分析能力,并将建立国际一流的实验室,建设新能源汽车电驱动技
术研发中心、环境模拟实验室,支持海立股份全球产品的设计与研发、实验与验
证、全球工厂的产品改进和质量提高以及对全球客户的增值服务。

   2、项目的必要性

    (1)布局前瞻技术,加速公司技术产品升级

    公司设立海立科技创新中心,购置国内外先进的研发设备,改善研发条件和
环境,可以引进更多的核心科技人才,与原有研发实现互补,最大限度地发挥科
技人员的主观创新能力。同时公司计划首要聚焦在 2 个技术领域开展前瞻性的技
术研究:汽车热管理系统及关键零部件技术和先进电机及驱动控制技术。发展汽
车热管理系统将和公司现有新能源车用空调压缩机相互促进、相互协同,通过持
续的研发投入,提升产品的竞争力;而电机和驱动控制,是新能源车用空调压缩
机的核心部件,在全球能源革命、节能减排、智能化的大背景下,有广阔的发展

                                       30
空间。公司已经具备规模化低成本的竞争优势,同时在驱动控制技术已有一定的
积累,但尚不能满足公司在新领域业务的前瞻技术拓展需求。通过建设海立科技
创新中心,有助于提升公司研发能力,在汽车电驱动技术实现产品升级和技术突
破。综上,上述前瞻技术领域的研发,既可以促进公司现有产业技术的发展,同
时也为海立股份实现战略目标提供强有力的技术支撑。

    (2)加大国际化技术储备,推进产品国际化进程

    2020 年 9 月初,公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车
空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事项,通过该次交易成为
全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。为了抓住全球新能源汽车行业迅速发
展的机遇,实现弯道超车,直面与世界一流厂商的竞争,公司需要建设海立科技
创新中心,进一步加大研发投入、完善研发工作流程、加强国际知识产权合作与
管理,确保研发和成果转化工作有序、高效开展,提升公司国际化技术储备,推
进产品国际化进程。

    (3)加强技术创新,支撑公司多元化发展战略

    二十多年来,公司专注空调压缩机主业发展,抓住市场机遇,依靠技术创新,
打造自主品牌,提升管理水平,实施国际化产业布局,成为了行业前三的世界级
空调压缩机供应商。与此同时,公司积极拓展新领域,发展 N-RAC(非家用空
调压缩机)及新能源车用空调压缩机业务。2020 年 9 月初,公司已公告了拟收
购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立
的公司的控股权事项。

    未来几年,海立股份将以“发展核心零部件及关联产业的战略导向型企业集
团”为战略定位,以“压缩机、电机、驱动控制、冷暖关联、汽车零部件”为五
大产业方向,聚焦节能与新能源汽车零部件,持续加大研发投入,不断加强技术
创新和产品创新,发展汽车空调及热管理系统、电驱动系统等新业务,在激烈的
市场竞争中始终保持领先。

    (4)完善科技创新体系,促进可持续健康发展

    目前,公司各业务板块的科技发展水平较不平衡,主业空调压缩机板块研发


                                   31
能力较强,经过多年积累,已形成完备的研发创新体系,并建设成为国家级技术
中心;但其他各板块的研发能力不均衡,有较大的提升空间。

    因此,公司有必要在集团层面建立“海立科技创新中心(HTIC)”,开展新
业务、前瞻性、共性技术研究以及新产品开发;而各业务板块技术部门专注于产
品开发以及与其产品相关的、相对中短期的专有技术研究,以此构建一个上下结
合、分层管理、资源共享、协同高效的科技创新体系,为公司可持续健康发展提
供基础、保障和动力。

   3、项目的可行性

    (1)公司现有的技术储备、人才储备、研发储备和管理储备是成功建设海
立技术创新中心的基础

    一流的研发平台:海立股份旗下有 8 个高新技术企业。拥有 1 个国家企业技
术中心,1 个国家认可实验室,1 个博士后工作站,2 个省级重点技术中心,1
个省级工程技术研究中心,1 个市级工程技术研究中心。

    优秀的研发队伍:截至 2019 年末,拥有包含近百名博士、硕士在内的高学
历专业技术人才 500 多名,研发人员数量占公司总人数的比例为 17%。研发团队
涵盖机械设计、电气设计、自动化、机器人技术、视觉技术、软件开发、项目管
理等多个专业领域的人才,团队实力雄厚。

    高技术集成能力:公司拥有冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技
术集成经验和能力,推出多个行业首创的产品,近三年参与 23 项国家标准的制
定,拥有 1000 多项技术专利。

    良好的创新机制:公司高度重视人才的培养和激励机制,公司对人才实行大
Y 发展通道模型式培养并建立科学有效的能力测评机制。为更好留住并激发人才
积极性,公司制定一系列激励制度,对取得一定研究成果和改进成果的人才给予
专项奖励,并制定专利奖励制度,鼓励各种不同形式的创新。此外,公司通过不
断研究开发与行业相关的前沿理论等来增强公司研发实力,提高自有研发人员研
究水平,提高创新质量,加快创新产品的推出速度。




                                   32
                               大 Y 发展通道模型

    (2)结合公司战略规划制定策略是成功建设海立技术创新中心的保障

    结合公司战略规划制定“总体规划,分步实施”的发展策略,以建立国际一流
的科创中心、成为公司产业升级和提升核心竞争力的源动力为最终目标,根据科
创中心涉及的工作范围、规模、能力发展情况等,制定分阶段实施的规划。在创
建初期,公司将采取“控制规模,重点突破”的策略,将较少的资源集中于几个关
键技术研究领域,取得突破后再逐步扩大范围、加大投入,以规避技术研究的风
险。

   4、项目的实施主体

    项目实施主体为海立股份。

   5、项目建设期

    项目建设期为 60 个月。

   6、项目投资概算

    项目计划总投资 61,600.00 万元,拟投入募集资金 61,600.00 万元。

   7、项目经济效益

    本项目不直接生产产品,其效益将从公司未来研发的新产品和提供的技术服
务支撑中间接体现,无法单独核算其效益,不涉及效益测算。

    本项目建成后,公司的研发设计能力将明显提升。公司将首要聚焦在汽车热
管理系统及关键零部件技术、先进电机及驱动控制技术领域开展前瞻性的技术研
究,将逐步整合现有的研发资源,建设 4 个共享技术服务平台(包括数字化设计

                                    33
仿真平台、知识产权服务平台、新材料应用平台、分析测试平台),为海立多个
业务板块提供技术服务。

   8、项目涉及报批事项情况

    与本次募投项目相关的备案及环评工作正在积极推进。


(三)偿还有息负债项目

   1、项目概况

    公司拟使用本次募集资金 47,800.00 万元用于偿还有息负债,以优化公司资
本结构,降低财务费用,增强公司实力。

   2、项目实施的必要性

    (1)公司优化资本结构,提升抗风险能力的需要

    近年来,随着公司的快速发展、业务规模的扩大,公司资金需求量持续增长,
负债规模持续扩大。截至 2020 年 6 月 30 日,公司总资产 145.89 亿元,总负债
92.81 亿元,资产负债率 63.62%,流动比率 1.12,速动比率 0.84;2017 年末、2018
年末、2019 年末和 2020 年 6 月末,公司总负债分别为 85.91 亿元、90.01 亿元、
84.56 亿元和 92.81 亿元,负债规模较高。

    通过本次非公开发行募集资金偿还有息负债,可有效调整公司负债结构,缓
解公司短期内的偿债压力,增强公司财务稳健性,提升公司抗风险能力。

    (2)公司降低财务费用,提高盈利能力的需要

    近年来,公司财务成本较高,较大的利息支出影响公司利润水平,2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月,公司利息支出分别为 10,275.25 万元、10,247.18
万元、6,650.04 万元和 4,372.71 万元,占公司利润总额的比例为 26.66%、23.02%、
17.82%和 54.82%,占比较高。因此,通过本次非公开发行股票募集资金偿还有
息负债,将有效降低公司利息支出,减轻公司财务负担,提升公司盈利能力。




                                      34
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

    公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、新能源车用空调压缩机和制冷电机
的研发、生产和销售。

    本次募集资金投资项目中,新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目有
助于海立股份紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率,是海立股份
多元化发展的战略需要,有助于海立股份增强市场竞争力、提升盈利能力;海立
集团建设海立科技创新中心(HTIC)项目有助于公司布局前瞻技术,加速公司
技术产品升级,加大国际化技术储备,推进产品国际化进程,加强技术创新,支
撑公司多元化发展战略,完善科技创新体系,促进可持续健康发展,是提升公司
技术创新能力和核心竞争力的现实需要。通过本次非公开发行,能够加速海立股
份在新能源汽车产业的布局,加快实现海立股份转型发展。偿还有息负债项目有
助于公司优化资本结构、提升抗风险能力,并降低财务费用、提高盈利能力。

    综上所述,募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响,有
利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力、技术创新能力和综合竞争力,有利
于公司的可持续发展,符合公司及公司全体股东的利益。

(二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增
加,公司资金实力得到提升,资产负债率将逐步降低,偿债风险也随之降低,公
司财务结构将更为稳健合理,为公司的后续发展提供有力保障。

    本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量,增强公司核心竞争力,
促进公司持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。




                                  35
        第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

    截至本预案披露日,公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或
整合的计划。

    若公司在未来拟进行重大调整或整合,将根据我国规范上市公司的相关法律、
法规,另行履行审批程序和信息披露义务。

(二)对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照本次发行的实际
情况对《公司章程》中相关条款进行修改,并办理工商变更登记。

(三)对股东结构的影响

    本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。本次发行前,公司股份总数为 883,300,255 股,电气总
公司直接持有公司 211,700,534 股 A 股股票,占公司总股本的 23.97%,通过全资
子公司电气香港持有公司 27,407,225 股 B 股股票,占公司总股本的 3.10%,电气
总公司及其一致行动人的持股比例为 27.07%,电气总公司为公司控股股东;上
海市国资委持有电气总公司 100%的股权,为公司的实际控制人。

    本次发行后,若按照本次非公开发行股票数量上限 264,990,076 股发行,公
司总股本将增加至 1,148,290,331 股,按本次发行数量上限和电气总公司拟认购
股数下限计算,本次发行完成后电气总公司及其一致行动人的持股比例仍为
27.07%,电气总公司仍为公司控股股东,上海市国资委仍为公司实际控制人。因
此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。




                                   36
(四)对高管人员结构的影响

    截至本预案公告日,公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

(五)对业务结构的影响

    本次募集资金投资项目实施后,公司的产品线将进一步丰富,产能和综合配
置能力将进一步提升,但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    本次发行完成后,公司的总资产与净资产将相应增加。同时,公司将通过募
集资金投资项目的实施,使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发
行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增
加,公司资金实力得到提升,资产负债率将逐步降低,偿债风险也随之降低,公
司财务结构将更为稳健合理,为公司的后续发展提供有力保障。

    本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量,增强公司核心竞争力,
促进公司持续、健康发展,符合公司及全体股东的利益。

(二)对公司盈利能力的影响

    本次发行完成后,公司股本总额将即时增加,短期内每股收益存在被摊薄的
风险。但随着募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财务费用、
增强资金实力,从长期来看,随着募投项目的逐步实施,公司核心竞争力将有所
增强,有利于公司长期战略目标的实现,未来将会进一步增强公司的可持续发展
能力。




                                  37
(三)对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金到位后
逐步投入到公司的生产经营活动,未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发
行而发生重大变化。

(二)公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发
行而发生重大变化。

(三)公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

    电气总公司参与认购本次非公开发行股票构成关联交易,除此之外,公司及
其控股股东与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与电气总公司及
其下属控股公司未来发生关联交易,将履行相关审批程序及信息披露义务。

(四)公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

    截至本预案出具日,海立股份(包括下属控股企业)与电气总公司及其下属
控股企业的主营业务不存在重叠,电气总公司及其下属控股企业与海立股份(包
括下属控股企业)不存在同业竞争。

    本次发行完成后,不会导致公司与电气总公司及其下属控股企业新增同业竞
争。




                                   38
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

     本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情



     本次发行完成后,公司资产负债率将下降,公司资产负债结构将更加稳健,
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负
债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

(一)发行人所处市场、行业的相关风险

     1、宏观经济环境风险

     2008 年金融危机后,欧美经济形势持续低迷,市场消费能力下降,加大了
我国家电业出口的压力。虽然,欧美等成熟市场经济在 2012 年开始逐步复苏,
但局部地区政局的动荡、国际金融市场、大宗商品市场的波动,使国际经济形势
存在多种不稳定因素,各国贸易保护主义加强,制造业向发达国家回流等趋势,
也一定程度削弱了我国家电产品在国际市场的竞争力。在 2018 年的中美贸易战
的背景下,家电行业中部分产品被加征了惩罚性关税,一定程度上影响了我国家
电行业的发展。而我国经济在多年持续的高速增长后,经济下行压力在一定期间
内将影响我国,在此情况下固定资产投资减少、市场消费意愿下降等将对我国家
电行业的发展带来一定的负面影响。

     2、市场经济环境风险

     公司生产的空调压缩机、压缩机电机是空调、冰箱等家用及商用制冷设备的


                                   39
中间产品,其市场变化直接受下游空调行业、冰箱行业及商用制冷行业市场变动
的影响。宏观经济、产业发展以及国际和国内经济波动等,都将对国际、国内市
场的消费能力、消费意愿产生影响,导致空调、冰箱、商用制冷行业市场发展存
在波动,此种波动将传导至上游压缩机和压缩机电机行业。

    公司下游的家电行业受房地产市场影响较大。商品房销量直接影响下游空调、
冰箱等家电的销售,从而影响家电行业相关产业链上的企业。受国内经济增速放
缓、房地产市场调控政策等因素的影响,我国家电市场增速放缓。

    中国压缩机企业除立足国内市场外,正积极开拓国际市场。中国压缩机企业
在国际市场竞争力的提升,缓和了我国国内空调、冰箱、商用制冷市场需求增长
放缓对压缩机行业的影响,但未来影响国际国内空调、冰箱消费需求变化因素仍
有很多,如市场需求增长出现滞涨或下跌,则将对上游压缩机的市场需求造成不
利影响。同时,空调、冰箱终端消费市场发生变化,行业经营压力也将逐级向上
游传递,使压缩机行业的利润空间受到一定程度的挤压,进而对公司的经营造成
一定影响。

       3、市场竞争风险

    全球家电制造业已经向以中国为主的发展中国家转移,我国已经成为全球最
主要的空调、冰箱压缩机制造国,并且形成了比较集中的市场格局。相应的我国
压缩机行业也已形成了比较集中的行业状况。技术研发能力、生产管理水平、产
能扩张速度等因素决定了空调压缩机和压缩机电机未来市场竞争格局的走势。新
一轮技术升级、产能扩张将有可能加剧市场竞争。

    此外,随着压缩机行业内企业扩张产能,将可能打破目前的市场竞争格局,
加剧市场竞争。而下游空调、冰箱行业经过前几年的大幅度增长已经进入调整期,
导致国内压缩机市场需求相应进入调整期,如果压缩机行业的整体扩容快于市场
容量发展,可能导致市场竞争加剧。

    综上,如本公司不能保持持续的研发能力、持续提升管理能力并进行理性的
产能扩张和产品结构调整,将降低公司参与市场竞争的能力,使公司业务发展受
阻。


                                   40
(二)发行人经营风险

       1、原材料价格波动的风险

    空调压缩机、压缩机电机的主要原材料硅钢、铜等均属于大宗商品,受供求
关系、国际经济、政治等多种因素影响,价格波动明显且频繁,增加了公司成本
控制、原材料采购管理的难度。原材料的价格波动直接影响公司的主营业务成本
及毛利率水平。公司虽确立了与原材料价格联动的定价机制,并与部分主要客户
就原材料采购开展合作。但随着生产规模扩大,公司原材料采购量增长,未来铜、
硅钢市场价格波动将对公司的经营造成压力甚至造成损失。此外,如公司与下游
客户间的定价机制或原材料采购合作方式发生改变,也可能对公司的经营造成影
响。

       2、主要客户相对集中风险

    空调市场经过多年竞争,市场集中度已经较高,主要生产厂家均为少数知名
企业,导致压缩机行业企业的主要客户必然也比较集中。本公司生产的压缩机主
要销售给国内的空调生产厂家,主要客户包括格力、海尔、奥克斯、海信等国内
知名家用电器制造企业,与上述客户有长期稳定的销售关系。2017 年、2018 年
及 2019 年,公司对前 5 大客户合计销售 495,100.62 万元、487,196.13 万元和
603,928.15 万元,分别占当期营业收入的 47.39%、41.61%和 49.75%,主要客户
比较集中。若上述客户经营情况出现重大变化,将可能对公司的生产经营产生影
响。

       3、海外经营风险

    发行人在跨国经营中面临一定的风险和挑战,包括但不限于企业文化的融合、
对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外
制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外,海外市场运营
成本相对较高,同时由于文化、体制等方面差异,在业务运营模式、市场需求等
方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变
化调整海外业务战略和模式,或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化,
发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。


                                   41
    4、安全管理风险

    发行人作为行业领先的压缩机、电机产品研发、生产企业,拥有多处研发、
生产基地,近年来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈
加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作,安全生产投入明显增加,安全设施
不断改善,安全生产自主管理和自律意识逐步增强。如果出现安全生产事故,将
在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

    5、技术开发风险

    随着压缩机行业竞争的日趋激烈,以及为应对新能效标准的实施和新冷媒替
代的发展趋势,压缩机生产企业的新产品创新能力已成为行业内竞争的主要手段。
经过多年的技术积累,发行人在变频压缩机、高效压缩机、新冷媒替代研究方面
已经有了相当的经验,并计划在新能源车用压缩机等领域取得技术突破。但如果
公司不能及时开发出适应市场需求的新产品,将会给公司带来较大的经营风险。

    6、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险

    2020 年初至今,新型冠状病毒疫情在国内外持续爆发,3 月份国内新型冠状
病毒疫情基本控制,但国外新型冠状病毒疫情从 3 月份开始快速蔓延。新型冠状
病毒疫情的爆发,在延迟复工、开工不足、产品延付等方面给空调压缩机制造企
业带来了短期直接影响;新型冠状病毒疫情导致的下游需求延缓将快速向上游传
导。虽国内已经全面复工复产,但随着国外新型冠状病毒疫情的蔓延,公司境外
生产基地的生产、销售以及公司出口业务受到较大影响。如果疫情短时间内无法
控制,企业固定成本无法大幅降低,最终会对公司生产经营产生不利影响。

(三)发行人财务风险

    1、应收账款回收风险

    近年来,发行人营收规模逐期扩大,应收账款余额也逐期增加。截至 2020
年 6 月 30 日,发行人应收账款账面价值为 319,470.87 万元,占净资产的比例为
60.19%,占比较高。虽然发行人应收账款账龄较短(在一年以内的应收账款余额
占应收账款合计余额的比例为 99.78%),发行人下游客户较为优质、竞争力较强,


                                   42
报告期内应收账款回收状况基本良好,但不排除部分客户因其自身原因拖欠发行
人货款,给公司造成损失的可能。

    2、毛利率下滑的风险

    报告期内,发行人主营业务毛利率分别为 15.71%、16.39%、15.11%和 13.39%,
发行人主营业务毛利率有所波动。

    发行人产品毛利率受客户需求变化、产品销售结构变化、原材料价格波动、
人工成本变动等多重因素影响。未来如发行人产品需求、产品销售结构、原材料
价格及人工成本发生不利变动,则公司毛利率将面临下降的风险。

    3、偿债和流动性风险

    发行人从事的压缩机及制冷相关设备、电机业务原材料主要为硅钢、铜等大
宗商品,主要原材料采购一般无信用期,采购时需要同步付款,而客户还款周期
较长,一般为 60 天或 90 天信用期,发行人面临一定的资金周转压力。

    报告期各期末,发行人的流动比率分别为 1.05、1.07、1.14 和 1.12,速动比
率分别为 0.80、0.80、0.84 和 0.84,流动比率和速动比率较为稳定。在目前以各
类债务方式融资为主要外部资金来源渠道的情况下,若发行人与商业银行等金融
机构合作关系受到限制,则将有可能对发行人的银行授信及其他方面的债务融资
能力产生负面影响,进而导致发行人的经营情况面临一定风险。

    4、商誉减值风险

    2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 半年末,发行人的商誉分别为
31,970.11 万元、31,970.11 万元、31,970.11 万元和 31,970.11 万元,占公司资产
总额的比例分别为 2.34%、2.23%、2.29%和 2.19%。发行人的商誉主要为发行人
在收购杭州富生时,收购成本与可辨认净资产公允价值的差额所产生。发行人每
年年终对商誉进行减值测试,预计各资产组可收回金额和计算各资产组的账面价
值,并将两者进行比较,如果可收回金额低于其账面价值的,表明发生了减值损
失并予以确认。若未来杭州富生由于经营不善、外部环境变化等原因导致其产生
的现金流量不能达到经营预期,将存在实际价值减少导致商誉减值的风险。



                                    43
    5、汇率波动风险

    虽然发行人的业务经营主要在境内,但受新冠肺炎疫情蔓延及国际经济形势
变化,国际外汇市场波动加剧、不确定性增强,可能对公司产品出口及原材料进
口造成影响。同时,发行人在印度设立了子公司,由于印度是存在高通胀、经常
账户赤字情况的新兴市场,其汇率变动受美联储货币政策影响较大,存在较大的
不确定性,如果未来汇率波动较大,会对公司经营业绩产生一定影响。

    6、业绩下滑风险

    报告期各期,发行人主营业务收入为 994,989.22 万元、1,080,758.31 万元、
1,075,091.57 万元和 473,829.01 万元,净利润为 33,877.13 万元、41,934.66 万元、
36,382.82 万元和 7,153.24 万元。2020 年半年度,发行人净利润较同期减少
14,458.02 万元,下滑 66.90%。受宏观经济增速放缓的影响,发行人 2020 年经营
情况可能将面临较大市场压力。如果本节披露的风险因素中的某一项因素发生重
大不利变化或者多项因素同时发生,发行人将出现业绩下滑的风险。

(四)本次募集资金投资项目的风险

    1、募投项目实施风险

    尽管公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证,并合理选择了募投的
实施地点,募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,
但未来若出现产业政策或市场环境的变化,可能会对项目的实施进度和效益情况
产生不利影响。

    2、项目新增固定资产折旧以及财务费用影响公司经营业绩的风险

    本次募集资金投资项目实施后,公司固定资产和无形资产规模将得到提高,
公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加将对公司未来经营业绩产生一定
影响。

    3、募投项目效益达不到预期风险

    尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证,但公司在开
拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来募集资金投资

                                      44
项目产品的市场需求增长低于预期,或产品的市场推广进展与公司预测产生偏差,
将会导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

(五)净资产收益率和每股收益被摊薄的风险

    本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,但募集资金投资项目尚需
一定的建设期,在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前,公司的收益增长
幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度从而导致公司的每股收益和净资产收益
率存在短期内被摊薄的风险。

(六)股票市场价格波动风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响,可能给投资者带来风险。此
外,公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期
间公司股票的市场价格可能出现波动,提请投资者关注相关风险。

(七)本次非公开发行股票无法达成的风险

    本次非公开发行股票事项尚需经公司股东大会审议批准,存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能;另外,公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会
的核准,能否获得核准以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。




                                  45
             第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

    公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现
行利润分配政策如下:


(一)公司执行如下利润分配政策

    1、基本原则

    公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展,利润
分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展,并坚持如下原则:

    (1)公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见;

    (2)优先采用现金分红的原则;

    (3)按法定顺序分配的原则;

    (4)存在未弥补亏损不得分配的原则;

    (5)同股同权、同股同利的原则。

    2、利润分配形式

    公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先
采用现金分红的方式进行利润分配,不得损害公司持续经营能力。采用股票方式
进行利润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并
综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    3、现金分红的具体条件

    公司实施现金分红时应同时满足的条件

    (1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实

                                    46
施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    (2)公司未分配利润为正值;

    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。

    5、现金分红的比例

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现
金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    5、利润分配现金分红的时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红,公司董事会可
以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况,向公司股东大会提议进行中期现金
分红。

                                    47
    公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应
当相应扣减该股东所应分配的现金红利,用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。

       6、股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

    7、现金股利以人民币计价,其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后
下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付。


(二)公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制:

    1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、和资金供给和需求情况提出、拟定,经董事会审议通过后提交股东大会
批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司所处的发展阶
段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董事可以
征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会在决策和
形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

    2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监
事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

    3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。

    4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股

                                   48
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配
政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独
立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。

    6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的,公司需对此向董事会提交详细
的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

    7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    8、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合《公司章程》的规定或者
股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制
是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原
因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。


二、公司最近三年利润分配情况

(一)最近三年利润分配方案

    1、2017 年年度利润分配情况



                                   49
    经 2017 年年度股东大会审议通过,公司以方案实施前的公司总股本
866,310,655 股为基数,每股派发现金红利 0.12 元(含税),共计派发现金红利
103,957,278.60 元。

    2、2018 年年度利润分配情况

    经 2018 年年度股东大会审议通过,公司以方案实施前的公司总股本
866,310,655 股为基数,每股派发现金红利 0.15 元(含税),共计派发现金红利
129,946,598.25 元。

    3、2019 年年度利润分配情况

    经 2019 年年度股东大会审议通过,公司以方案实施前的公司总股本
883,300,255 股为基数,每股派发现金红利 0.18 元(含税),共计派发现金红利
158,994,045.90 元(含税)。


(二)最近三年现金分红情况

    公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展,最近三年以现金方式累
计分配的利润为 39,289.79 万元,占最近三年实现的年均可分配利润的 134.33%,
具体分红情况如下:
                                                                单位:万元
          指标                2019 年度      2018 年度       2017 年度
合并报表中归属于上市公司
                              28,533.81      31,088.69        28,123.09
股东的净利润
现金分红金额(含税)          15,899.40      12,994.66        10,395.73
当年现金分红占归属于上市
                               55.72%         41.80%           36.97%
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计                     39,289.79
最近三年年均可分配利润                       29,248.53
最近三年累计现金分配比例
                                              134.33%
占年均可分配利润的比例


(三)公司最近三年未分配利润使用情况

    最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东分红后,当年的剩余未分配利润转入下一年度,主要用于公司经营活动,


                                     50
以扩大现有业务规模,提高公司综合竞争力,促进可持续发展,最终实现股东利
益最大化。


三、未来三年(2020-2022 年)股东回报计划

    为了进一步健全上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的股
东回报机制,增加利润分配政策决策透明度和可操作性,积极回报广大投资者,
根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,公司董事会制定公司《未来三年(2020
年-2022 年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”),并经公司 2019 年年度
股东大会审议通过,具体内容如下:


(一)本规划制定考虑因素

    公司着眼于长远和可持续发展,综合分析公司实际情况、发展目标,充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。


(二)本规划制定原则

    本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定
的前提下,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展,保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。


(三)本规划制定周期及决策程序

    公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,根据公司情况及股东(特
别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定下一时段的股东回报规划。在充
分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等基础上,由公
司制定股东回报规划,董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,提交股东大会
审议通过。



                                    51
(四)2020-2022 年股东分红回报规划

    1、利润分配的形式

    公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。具备现金分红
条件的,公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票方式进行利
润分配的,应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    2、现金分红的具体条件

    公司实施现金分红时应同时满足以下条件:

    (1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实
施现金分红不会影响公司持续经营;

    (2)公司未分配利润为正值;

    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计净资产的 30%,且超过 5,000 万元人民币。

    3、现金分红的比例

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,每年
现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%,且连续三年中以现
金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%。同时公
司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;


                                   52
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

       4、利润分配的时间间隔

    在保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上于每年年度股东大会
后进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况,向
公司股东大会提议进行中期利润分配。

    公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况,应
当相应扣减该股东所应分配的利润分配,用以偿还其所占用的资金或履行相关承
诺。

       5、股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。


(五)利润分配方案的决策机制

    董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上,应与独立董事、监事
充分讨论后,制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。独立董
事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行
审议,并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案,监事
会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特

                                   53
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等),
充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应
由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、
监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东大会表决。


(六)附则

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释,经公司股东大会审议通过后生效实施。




                                   54
           第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的
相关要求,公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析,并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下:


一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

(一)测算假设及前提

    1、本次发行预计于2020年11月底实施完毕,此假设仅用于测算本次发行对
公司每股收益的影响,不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断,最终应以
实际发行完成时间为准;

    2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化;

    3、在预测公司发行后总股本时,以2020年6月末公司总股本为基础,仅考虑
本次发行股份的影响,不考虑其他因素(如资本公积转增股本、股权激励、股票
回购注销、可转债转股等)对本公司股本总额的影响。截至2020年6月末公司总
股本为883,300,255股,本次发行的股份数量上限为264,990,076股,按照本次发行
股票的数量上限计算,本次发行完成后,公司总股本将达到1,148,290,331股(该
发行数量仅为估计的上限值,最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定);

    4、本次发行拟募集资金总额不超过159,400.00万元(含本数),不考虑发行
费用的影响;

    5、2019年归属于母公司所有者的净利润为28,533.81万元,扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润为24,498.52万元,假设公司2020年归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年
同期的基础上减少10%、持平、增加10%(此假设仅用于计算本次发行对主要指

                                   55
标的影响,不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断);

    6 、 公 司 2019 年 度 现 金 分 红 实 施 月 份 为 2020 年 6 月 , 现 金 分 红 金 额 为
158,994,045.90元;

    7、2019年12月31日,归属于母公司所有者的净资产为450,969.55万元。在预
测公司发行后净资产时,除净利润、现金分红、本次发行A股股票外,不考虑其
他因素对净资产的影响;

    8、不考虑募集资金到账后,对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生
的影响。


(二)对公司主要指标的影响

    基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下:

                        2019 年度/2019 年末              2020 年度/2020 年末
       项目
                            本次发行前             本次发行前           本次发行后
期末总股数(股)                883,300,255            883,300,255         1,148,290,331
本次募集资金总额
                                                                         1,594,000,000.00
(元)
本次发行股份数(股)                                                           264,990,076
1、假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2019 年减少 10%
归属于母公司股东的
                             285,338,130.89         256,804,317.80        256,804,317.80
净利润(元)
归属于母公司股东的
净利润(元)(扣除           244,985,247.78         220,486,723.00        220,486,723.00
非经常性损益后)
加权平均净资产收益
                                         6.44                   5.63                  5.47
率(%)
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                       5.53                   4.84                  4.70
益率(%)
基本每股收益(元/股)                    0.33                   0.29                  0.28
稀释每股收益(元/股)                    0.33                   0.29                  0.28
基本每股收益(元/股)
(扣除非经常性损益                       0.28                   0.25                  0.24
后)
稀释每股收益(元/股)
                                         0.28                   0.25                  0.24
(扣除非经常性损益


                                              56
后)
2、假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2019 年持平
归属于母公司股东的
                           285,338,130.89      285,338,130.89      285,338,130.89
净利润(元)
归属于母公司股东的
净利润(元)(扣除         244,985,247.78      244,985,247.78      244,985,247.78
非经常性损益后)
加权平均净资产收益
                                     6.44                6.24                6.06
率(%)
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                   5.53                5.36                5.21
益率(%)
基本每股收益(元/股)                0.33                0.32                0.32
稀释每股收益(元/股)                0.33                0.32                0.32
基本每股收益(元/股)
(扣除非经常性损益                   0.28                0.28                0.27
后)
稀释每股收益(元/股)
(扣除非经常性损益                   0.28                0.28                0.27
后)
3.假设公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的
                           285,338,130.89      313,871,943.98      313,871,943.98
净利润(元)
归属于母公司股东的
净利润(元)(扣除         244,985,247.78      269,483,772.56      269,483,772.56
非经常性损益后)
加权平均净资产收益
                                     6.44                6.84                6.65
率(%)
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收                   5.53                5.87                5.71
益率(%)
基本每股收益(元/股)                0.33                0.36                0.35
稀释每股收益(元/股)                0.33                0.36                0.35
基本每股收益(元/股)
(扣除非经常性损益                   0.28                0.31                0.30
后)
稀释每股收益(元/股)
(扣除非经常性损益                   0.28                0.31                0.30
后)

    注:净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


                                        57
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由
于公司总股本增加,本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发
行 A 股股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意
投资风险。

    同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对 2020 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

    本次融资的必要性和合理性详见《上海海立(集团)股份有限公司 2020 年
非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,以及公司从事本

次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司主要业务为从事制冷转子式压缩机、新能源车用空调压缩机和制冷电机
的研发、生产和销售。

    本次募集资金投资项目中,新增年产 65 万台新能源车用空调压缩机项目有
助于公司紧跟行业发展趋势、满足市场需求、提升市场占有率,是海立股份多元
化发展的战略需要,有助于公司增强市场竞争力、提升盈利能力;海立集团建设
海立科技创新中心(HTIC)项目有助于公司布局前瞻技术,加速公司技术产品
升级,加大国际化技术储备,推进产品国际化进程,加强技术创新,支撑公司多
元化发展战略,完善科技创新体系,促进公司可持续健康发展;偿还有息负债项


                                  58
目有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力,并降低财务费用、提高盈利能力。


(二)公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的

储备情况

    公司的新能源车用空调压缩机为世界领先的驱动、泵体、电机一体化产品,
在节能环保、舒适性、可靠性等方面达到国际领先技术水平,打破了外资品牌的
垄断,占据行业领先地位。海立新能源作为国内新能源车用空调压缩机的主要供
应商之一,拥有广泛的客户群体,同时公司丰富的技术积累为持续的产品开发能
力提供技术支撑。此外,2020 年 9 月初,公司已公告了拟收购马瑞利以其与汽
车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务重组并设立的公司的控股权事
项,通过该次交易成为全球领先的汽车压缩机和空调系统供应商。

    公司拥有国家企业技术中心、国家认可实验室、博士后工作站、省级重点技
术中心在内的一流研发平台,包含近百名博士、硕士在内的优秀研发队伍。同时,
公司具备冷暖、电机、机械、流体、材料、控制等多种技术集成经验和能力,建
立了良好的创新机制。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险,公司拟采取以下具
体措施,保证此次募集资金的有效使用,提升公司经营业绩,实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报:

(一)加大市场开拓力度,加强行业整合,提升盈利能力

    目前,公司已由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、冷暖
关联、汽车零部件”五大产业的多元化格局。未来几年,公司将解放思想,突破
创新,加快多元化发展。压缩机产业将进一步强化“技术和质量领先”核心竞争
优势,持续拓展压缩机新应用领域,持续推进国际化战略,提升全球市场占有率,
成为转子式压缩机的领导者;电机产业将发挥杭州富生与海立电器协同作用,持
续提升市场占有率,发展冰箱压缩机电机、空调压缩机电机两大业务。驱动控制
产业将把握互联网、智能化浪潮机遇,整合海立电器、杭州富生、在电机领域的

                                   59
资源,采取自主研发、兼并收购等方式,聚焦智能家居、智能汽车及智能制造领
域,发展智能电机及驱动控制系统业务。冷暖关联产业将稳固现有业务国内行业
领先地位的同时,抓住北方地区煤改电、南方地区采暖需求机遇,转变商业模式,
激发企业活力,全力开拓热泵整机市场。汽车零部件产业将整合马瑞利汽车空调
压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务,并加快发展现有新能源车用空调压缩
机事业,聚焦节能与新能源汽车零部件,发展汽车空调及热管理系统、电驱动系
统、微特电机等新业务。

(二)提升公司经营效率,降低运营成本

    公司将进一步加强质量控制,持续优化业务流程和内部控制制度,对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中,加强对采购、生产、销售、
研发等各个环节的管理,进一步推进成本控制工作,提升公司资产运营效率,降
低公司营运成本,从而提升公司盈利能力。

(三)加强对募集资金监管,保证募集资金合理合法使用

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目,公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定并完善了本公司的募集资
金管理制度,明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度,以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理
办法,公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议,将募集资金存放于董事会指定的专项账户
中。公司将定期检查募集资金使用情况,保证募集资金得到合理合法使用。

(四)严格执行现金分红,保障投资者利益

    为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制,积极有
效地回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定,公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款,明确了公


                                   60
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划,保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补

措施的承诺

     为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益,公司全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下:

     1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;

     2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

     3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

     5.若公司后续推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

     6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会对于
填补回报措施及其承诺作出新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承



     为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东电气总公司作出承诺:

     1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;


                                   61
   2、若违反该等承诺并给海立股份或者投资者造成损失的,本公司愿意依法
承担对海立股份或者投资者的补偿责任。




                                   上海海立(集团)股份有限公司董事会

                                                    2020 年 10 月 21 日




                                 62

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