海立股份:海立股份2020年年度股东大会会议资料

                         海立股份 2020 年年度股东大会资料


股票代码:600619(A 股)                                      900910(B 股)




     2020 年 年 度 股 东 大 会
   The 2020 Shareholders’ Annual General Meeting


                            会议资料
                             Meeting Files




                           2021 年 5 月 20 日
         上海海立(集团)股份有限公司
           2020 年年度股东大会议程

会议时间:2021 年 5 月 20 日(星期四)13:30 开始
会议地点:上海浦东金桥宁桥路 888 号科技大楼 M 层报告厅
会议主持:董事长董鑑华
会议议程:
1、审议《2020 年度董事会工作报告》;
2、审议《2020 年度监事会工作报告》;
3、听取《独立董事 2020 年度述职报告》;
4、审议《2020 年年度报告及摘要》;
5、审议《2020 年度财务决算及 2021 年度预算》;
6、审议《2020 年度利润分配的预案》;
7、审议《关于聘任 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;
8、审议《2021 年度日常关联交易的议案》;
9、审议《2021 年度对外担保的议案》;
10、审议《2021 年度海立股份及控股子公司办理银行票据质押的议案》;
11、股东发言;
12、股东现场表决;
13、宣读大会现场表决结果。
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料一




                   2020 年度董事会工作报告

    2020 年是极不平凡的一年。面对突如其来的新冠肺炎疫情,海立人有顽强
不屈的坚守,有果断行动的担当,有守望相助的感动,认真细致落实防疫措施,
争分夺秒复工复产,用齐心协力,众志成城、坚忍不拔展示抗疫精神。在董事会
的指导下,公司经营持续优化产品结构,以技术引领稳固市场地位;推进“双百
行动”,深化体制机制改革;推进资本市场再融资,助力产业转型扩张;与马瑞
利完成汽车零部件合资项目签约,海立的“双主业”转型发展已迈出了坚实的一
步。现对董事会 2020 年度的工作报告如下:

    一、董事会对股东大会决议的执行情况
    1、2020 年度整体经营完成情况
    新冠肺炎疫情的全球蔓延对行业发展造成冲击,根据产业在线统计及公司调
查综合分析,2020 年中国转子式压缩机行业产量 18,670 万台,同比下滑 3.01%;
销量 18,478 万台,同比下滑 3.74%。公司年度转子式压缩机产量 2,608 万台,同
比增长 1.04%;销量 2,629 万台,同比增长 0.87%,均略优于行业平均水平。
     报告期内,公司电机产量 3,213 万台,同比增长 6.83%;销量 3,222 万台,
同比增长 5.03%,其中冰压电机销量 1,564 万台,同比增长 22.62%。实现铸件销
售 8.62 万吨,同比下降 10.02%;机加工件销售 7,760 万件,同比下降 13.63%。
    随着节能减排压力、智能化、舒适性追求,全球汽车电动化进程加快,车用
电动压缩机需求保持增长。根据中国汽车工业协会统计,2020 年中国新能源汽
车产量 136.6 万辆。报告期内,海立车用电动涡旋压缩机销量 11.4 万台,占全国
新能源汽车市场份额的 8.35%。
    面对疫情带来的严峻考验和多变的竞争形势,公司全力以赴,利用今年行业
调整的机会,继续加大产品研发投入,与大规模车企合作的多个新能源乘用车项
目也在按计划有序推进,为更好地满足未来客户需求的增长做好前期准备工作。
    2020 年度公司实现营业收入 110.73 亿元,较上年同期下降 8.79%;归属于
上市公司股东的净利润为 1.63 亿元,较上年同期下降 43.05%。
    2、完成 2019 年度利润分配
      经 2019 年年度股东大会审议,公司以总股本 883,300,255 股为基数,向全
体股东每 10 股派送现金红利 1.80 元(含税),共计分配现金红利 158,994,045.90
元(含税)。2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 285,338,130.89 元,
现金分红数额占比为 55.72%。利润分配已于 2020 年 6 月 22 日全部实施完毕。
    3、收购海立马瑞利控股有限公司 60%股权
    经 2020 年第二次临时股东大会审议,同意公司以全资子公司海立国际(香
港)有限公司为收购主体,以现金方式收购海立马瑞利控股有限公司(原名马瑞
利(香港)控股有限公司,简称“海立马瑞利”)60%股权。本次交易于 2020 年


                                        1
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料一


9 月 4 日签订《股份购买协议》,2021 年 1 月 28 日实施了约定的交割,海立马瑞
利成为公司的控股子公司,其财务数据将于 2021 年 2 月起纳入公司合并报表范
围。后续公司及相关各方将按计划推进后续交割事项。
     4、调整 A 股限制性股票激励计划
    经公司 2020 年第三次临时股东大会审议,通过了调整公司 A 股限制性股票
激励计划的议案。原计划设定了 2020-2022 年公司层面业绩指标,现将考核年度
调整为 2021-2023 年,并调整各年公司层面业绩考核指标。
    本次调整 A 股限制性股票激励计划,是公司在突发疫情影响下根据客观环
境及实际情况采取的应对措施。在行业整体处于严峻形势下,公司调整后的业绩
指标依然具有挑战性,有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性。
     5、2020 年非公开发行 A 股股票
     经 2020 年第三次临时股东大会审议通过,公司拟非公开发行 A 股股票。本
次非公开发行拟募集资金不超过 15.94 亿元(含本数),募集资金拟用于新增年
产 65 万台新能源车用空调压缩机项目、建设海立科技创新中心(HTIC)项目以
及偿还有息负债。2021 年 3 月 1 日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会
审核通过公司本次非公开发行申请,并于 3 月 10 日出具了批复。
     6、完成超短期融资券发行、兑付
    报告期内,公司完成了人民币 10 亿元的 2020 年度第一期超短期融资券发
行工作,票面利率 2.0%,起息日 2020 年 4 月 24 日,兑付日 2021 年 1 月 19 日。
    2020 年 5 月 22 日,公司完成了 2019 年度第一期超短期融资券的到期兑付
工作,本息兑付总额为人民币 1,022,868,852.46 元,由银行间市场清算所股份有
限公司代理划付至债券持有人。



    二、董事会工作情况
    (一)会议及决议情况
    2020 年,公司董事会共召开董事会会议 10 次,共审议并做出决议 74 项,
决议事项主要涉及同意公司定期报告、《收购马瑞利(香港)控股有限公司 60%
股权》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》及相关议案、《关于调整 A
股限制性股票激励计划的议案》等。
    (二)信息披露情况
    公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求,按时
完成 2019 年年度报告,2020 年半年度报告和各季度报告,并在《上海证券报》
《证券时报》《香港商报》以及上海证券交易所、公司网站上披露。计刊登定期
报告 4 次,临时公告 83 份,无一出现错误和时间延误的情况。
    同时,公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求,及时做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记工作,对定期报告、非公开发行事项等依据进程


                                         2
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料一


情况及时记录,报告期内公司未发生被监管部门采取相关监管措施或行政处罚的
情况。
    (三)董事会换届
    2020 年 8 月公司实施了董事会换届选举,经 2020 年 8 月 31 日公司 2020 年
第一次临时股东大会表决通过《关于选举公司第九届董事会董事的议案》,选举
产生了第九届董事会董事。第九届董事会由董鑑华、郑建东、严杰、余卓平、王
玉、丁国良、庄华、李海滨、李春荠 9 位成员组成。
    2020 年 8 月 31 日公司第九届董事会召开第一次会议,聘任的本届高级管理
人员为庄华、郑敏、罗敏、袁苑、朱浩立 5 位。
    (四)董事会专门委员会工作情况
    1、董事会审计委员会履职情况
    2020 年,公司董事会审计委员会召开 6 次会议,审议并作出决议 11 项,决
议主要涉及《2019 年度财务决算报告》《关于聘任 2020 年度财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》等。
    审计委员会关于 2020 年度财务报告审议情况如下:
    (1)2020 年 10 月~12 月普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“普华永道”)对公司进行了 2020 年度审计预审。
    (2)2020 年 12 月 18 日,审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师进
行沟通,普华永道年审会计师书面提交了 2020 年度财务审计及财务报告内部控
制审计工作计划书。经沟通,董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排。
    (3)2021 年 1 月 18 日,公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行
编制完成的未经审计的财务报表及相关说明。董事审阅了公司编制的财务报表,
发表了同意提交普华永道审计的审阅意见。
    (4)根据审计工作安排,普华永道审计团队于 2021 年 2 月初完成现场工作,
并于 3 月 8 日出具初步审计意见。
    (5)2021 年 3 月 26 日,董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管
理层参加的单独沟通,沟通初步审计情况。董事获取了年审会计师有关财务审计
总体工作情况的报告,审阅了经初步审计的合并财务报表。审计委员会对普华永
道出具的初步审计意见未表示异议,并形成书面审阅意见。
    (6)2021 年 4 月 2 日,普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务报
告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见。
    (7)2021 年 4 月 9 日,董事会审计委员会召开九届四次会议,听取了普华
永道审计工作的汇报,并审议通过了公司 2020 年度财务决算报告、2020 年度内
部控制评价报告,做出同意提交董事会审议的决议。
    2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
    2020 年,公司董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议,审议并作出决议 3


                                        3
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料一


项,决议涉及《海立股份 2019 年度董事、监事及高管获取薪酬的报告》《2019
年度高级管理人员考核情况与激励方案》以及《关于调整 A 股限制性股票激励
计划的议案》等。
    在审议 2020 年年度报告过程中,薪酬与考核委员会召开会议,审核了年报
中披露的董事、监事及高级管理人员 2020 年度从公司领取的报酬总额,并发表
审核意见;在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海
立(集团)股份有限公司薪酬管理办法》《上海海立(集团)股份有限公司高级
管理人员薪酬体系管理办法》确定,上述人员在 2020 年年度报告中所披露的 2020
年度报酬和实际收入一致。
    3、董事会战略委员会履职及会议情况
    2020 年,公司战略委员会召开 1 次会议,审议确认由董事长董鑑华先生担
任公司第九届董事会战略委员会主任委员的事项。
    4、董事会提名委员会履职及会议情况
    2020 年 7 月 8 日,提名委员会召开八届三次会议,审议通过《关于提名总
经理、副总经理的议案》。
    2020 年 8 月 5 日,提名委员会召开八届四次会议,审议通过《提名第九届
董事会董事候选人的议案》以及《提名第九届高级管理人员的议案》。
    2020 年 8 月 31 日,提名委员会召开九届一次会议,选举余卓平先生为第九
届董事会提名委员会主任委员。
    (五)独立董事履行职责情况
    报告期内,公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议
及专门委员会会议,认真审议各项议案,提出合理的审议意见和建议,并行使独
立的表决权。利用参加董事会等相关会议的机会,独立董事深入了解公司收购事
项、非公开发行进展情况及各项经营和运作情况。
    独立董事在公司年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和义务,
认真审阅公司编制的财务报表及相关材料,会同董事会审计委员会参加了与年审
会计师的沟通会,审阅经初步审计的财务报表,了解关键审计事项及未决事项,
并发表书面意见。在公司报告期内还就公司日常关联交易、对外担保、非公开发
行等事项发表了独立意见。
    在董事会闭会期间,独立董事通过电话、邮件等多种渠道与公司高级管理人
员保持良好密切的沟通,关注公司合法合规经营,对一些涉及公司经营管理和风
险控制、制度建设的重大事项提出独立建议。
    (六)董监事和高级管理人员学习培训情况
    根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及新《证券法》相
关实施细则的更新及规定,公司组织协调董监事、独立董事、董事会秘书及财务
负责人等高级管理人员参加上海证券交易所举办的董秘、财务总监培训及监管部
门组织的董监事培训班。


                                       4
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料一


    同时,对于公司董事、监事、高级管理人员及证券事务相关人员,公司通过
视频课程、现场培训、专题研讨、资讯传达等多种形式开展分类、分层学习培训,
积极营造学习新《证券法》、细致掌握信息披露制度要求、全面落实投资者权益
保护、了解资本市场改革的良好氛围。



    三、投资、资产转让等项目决策和实施情况
    (一)主要决策事项
      1、海立股份 2018 年八届六次董事会会议审议通过了《关于安徽海立精密铸
造有限公司实施投资设立汽车零部件公司及新增汽车零部件生产能力项目的议
案》。公司控股子公司安徽海立拟设立全资子公司安徽海立汽车零部件有限公司,
注册资本 3,000 万元,将投资 4,800 万元实施新增汽车零部件生产能力项目。2018
年 9 月 3 日,安徽海立汽车零部件有限公司注册成立。截至 2020 年 12 月 31 日,
项目已建成投产,正在开展竣工验收工作。
    2、海立股份 2020 年八届十六次董事会会议、2019 年年度股东大会审议通
过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》,公司计划向江森自控日立空调贸
易(香港)有限公司收购其所持有的海立电器 25%的股权。收购完成后,海立电
器将成为公司的全资子公司。截至 2020 年 12 月 31 日,项目仍在商谈推进中。
    3、海立股份 2020 年九届二次董事会会议、2020 年第二次临时股东大会审
议通过了《收购马瑞利(香港)控股有限公司 60%股权》《关于对海立国际(香
港)有限公司增资的议案》的议案。公司拟以全资子公司海立香港为收购主体,
以现金方式收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited (马瑞利(香港)控
股有限公司)60%股权。为实施本次收购,公司拟以现金方式对海立香港增资 7
亿元人民币。
    2021 年 1 月 21 日,海立股份对海立香港注资人民币 4.74 亿元,海立香港于
2021 年 2 月 10 日完成该次注资的股东名册的备案。
    2021 年 1 月 28 日,本次收购的交易各方实施了约定的交割,马瑞利(香港)
控股有限公司财务数据于 2021 年 2 月起纳入公司合并报表范围,公司及有关各
方正积极推进印度法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private
Limited 的股权交割事项及其他与交割实施相关的工作。
    (二)主要实施情况
      1、海立股份 2017 年七届十七次董事会会议、2016 年年度股东大会审议通
过了《控股子公司上海日立实施南昌海立大规格压缩机转移再造项目投资分析报
告》,项目计划总投资人民币 61,965 万元,主要包括新建建筑面积约 56,600 ㎡厂
房,实施年产 440 万台 H/TH/L 系列大规格旋转式压缩机生产线转移,进行产品
升级和智能制造技术改造、以满足轻商、热泵采暖等领域大规格旋转式压缩机市
场需求。截至 2020 年 12 月 31 日,项目已建成投产,并完成竣工验收。
    2、海立股份 2017 年七届二十一次董事会会议审议通过了《安徽海立新增 2
万吨/年铸件产能项目投资分析报告》,项目计划总投资人民币 5,950 万元,项目


                                         5
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料一


内容主要包括拟新建一条 DISA 垂直铸造生产线,购买安徽海立北侧土地与厂房
并进行工序布局和物流调整,及新建一座 35KV 变电站。海立股份 2020 年八届
十五次董事会会议审议通过了《关于两个投资项目实施内容及投资额预算调整的
报告》,因实施内容变化,项目投资预算总额由原计划的 5,950 万元下调为 5,000
万元。截至 2020 年 12 月 31 日,项目已建成投产,并完成竣工验收。
     3、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《杭州富生电器有限公
司压缩机电机产能提升和自动化改造项目投资分析报告》,项目计划总投资
18,385 万元,主要内容包括压缩机电机产能提升、生产线智能化改造、企业倒班
宿舍楼建设和电力增容。海立股份 2020 年八届十五次董事会会议审议通过了《关
于两个投资项目实施内容及投资额预算调整的报告》,取消企业倒班宿舍楼建设,
项目投资预算总额由原计划的 18,385 万元下调为 13,547 万元。截至 2020 年 12
月 31 日,项目已建成投产,并于 2021 年 1 月完成竣工验收。
    4、海立股份 2017 年八届一次董事会会议审议通过了《绵阳海立电器有限公
司新增年产 150 万台新 D 变频空调压缩机产能项目投资分析报告》,项目计划总
投资 9,450 万元,其中新增投资 6,535 万元,海立电器向绵阳海立转移设备 2,915
万元,新增 150 万台/年新 D 变频空调压缩机生产线。截至 2020 年 12 月 31 日,
项目已建成投产,并完成竣工验收。
     5、海立股份 2018 年八届二次董事会会议审议通过了《关于安徽海立实施新
增 200 万套 TH 系列空调压缩机机加工零部件生产能力项目的议案》,项目计划
总投资 9,000 万元,通过新增车加工、孔加工与精磨加工等设备,形成 200 万件
中间板、400 万件活塞以及 400 万件气缸精加工完成品规模。截至 2020 年 12 月
31 日,项目已建成投产,并于 2021 年 1 月完成竣工验收。
    6、海立股份 2018 年八届八次董事会会议审议通过了《海立电器关于实施南
昌海立新增 400 万台 D 系列变频生产线项目的议案》,项目计划总投资 16,500 万
元,新增 400 万台 D 系列变频产能。截至 2020 年 6 月 30 日,新增变频产线已
投入试生产。截至 2020 年 12 月 31 日,项目已建成投产,正在开展竣工验收工
作。



    四、内部控制制度的建立健全情况
    为了进一步符合上市公司管控要求、适应集团转型发展、配合战略目标推进
实施,2019 年公司大力开展管理制度完善工作,全年优化发布 40 个约束性制度,
聚焦战略、固定资产投资、运营、财务、审计、党建、干部管理、科研、安环、
法务等多个关键业务。在此基础上,2020 年公司通过优化数字化系统,改善 OA
流程,将重要管控点通过信息系统固化,提升管理制度的可执行性。同时,通过
制度专项审计,检查集团内各级公司对约束性制度的宣贯、下达和执行情况,推
进了约束性制度在集团内的全面覆盖和有效落实。在实施专项审计时,对各公司
现行制度制定的科学性和颗粒度进行同步评价,衡量制度制定的合理性和充分性。
在审计结束后,把审计发现的问题以及各级公司对约束性制度的实际执行情况、
执行过程中的问题汇总后反馈给公司制度制定者,为管理制度后续进一步优化改
善提供依据和意见。


                                       6
                      海立股份 2020 年年度股东大会资料一


    同时,2020 年根据公司新编撰和发布的管理制度修订内控手册,分析梳理
新发布的管理制度涉及的内控流程,全年修订 7 个内控流程,包括资金管理、信
息沟通、财务报告、合同管理、担保业务等。通过及时更新内控手册,使得内控
手册与制度建设一致,保持了内控体系的持续完善。在修编内控手册后,组织集
团本部和控股公司进行内控自评,检查内控手册执行情况和有效性。
    另外,针对关键业务,公司以约束性制度为基础,梳理主要管控点,通过梳
理整理出管控点共计 177 项,把各类管控点汇总,将主要管控节点、管控要求、
管控方式和管控标准汇编成册。通过输出管控手册,使得制度的使用者对公司管
理规定一目了然、清晰明了,对制度的推广和落地起到的积极的作用,也为新公
司管理提供了有力的保障。



    五、2021 年工作思路
    1、进一步谋划海立新一轮发展,制订海立“十四五”发展规划
    随着收购马瑞利汽车空调相关业务的推进,公司将拥有全球布局的汽车空调
压缩机和空调系统业务以及全球领先的研发能力和客户资源,下一步公司将继续
整合完善现有电动汽车空调压缩机业务与汽车空调系统、热泵模块、压缩机及其
相关组件等业务形成协同效应,为新能源汽车提供完整的环境系统解决方案,推
动公司在汽车零部件领域快速做大,形成海立股份“第二主业”。同时,基于公
司多年发展积累形成的机电领域技术研发能力、大规模精益制造管理能力、规模
化运营成本管控能力、中间产品顾客和市场能力,布局并全力发展“压缩机及其
核心部件、汽车零部件、冷暖关联”三大产业板块。
    2、进一步落实双百行动方案,推进完善混合所有制实践
    2019 年入选国企改革“双百企业”名单,为公司改革、发展带来新的机遇,
2020 年公司在原 A 股限制性股票激励计划的基础上做出了相应调整,2021 年将
围绕“三个聚焦”:聚焦治理机制进一步增强董事会履职能力,聚焦用人机制推
行任期制和契约化管理,聚焦激励机制进一步激发能动性,以市场化为导向,以
科技创新为根本,对标国际最高标准,以技术领先和高质量发展,实现做强做优
做大。
    3、进一步完善规范运作体系建设,持续提升上市公司治理
    2021 年,公司将继续提升公司规范运营和治理的水平,进一步完善公司相
关规章制度,持续优化公司治理结构,加强内控制度建设,坚持依法治企。加强
董事履职能力培训,提高公司决策的科学性、高效性,不断完善风险防范机制,
保障公司健康、稳定、可持续发展。
    4、进一步推动投资者关系管理,加强企业价值管理
    在着重价值创造推动公司持续发展的基础上,增强品牌建设,提升企业价值。
规范、充分地做好信息披露,通过与投资者和分析师就公司战略、公司治理、经
营业绩等进行准确、清晰的双向沟通,促进投资者对公司价值的认同。
    5、进一步凝聚力量,助推事业蓝图高质量发展

                                      7
                      海立股份 2020 年年度股东大会资料一


    打造企业文化体系建设,重塑和提炼企业文化。海立正在由原来的单一主业
转向压缩机与汽车零部件的双主业,从白色家电领域发展到汽车零部件领域,从
核心零部件发展到系统集成,从国内市场为主发展到国际化布局。公司要制定与
转型发展相适应的企业文化,以文化力量凝聚员工,统一思想形成合力,助推公
司事业蓝图高质量发展。
   以上提请股东大会审议。


                                                           2021 年 5 月 20 日




                                      8
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料二




                      2020 年度监事会工作报告

    2020 年监事会在全体监事会成员的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定,本着对全体股
东高度负责的态度,认真履行监督职责,积极有效的开展工作。通过出席和列席
公司股东大会、董事会了解公司重大投资项目、经营情况和财务状况,对公司股
东大会和董事会的召开及决策程序、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督,
认真履行了监事会的职责,为公司治理的日趋完善发挥了积极的作用。现将 2020
年主要工作情况报告如下。


    一、监事会换届情况
     根据《公司章程》关于监事会任期的规定,公司第八届监事会任期于 2020
年 8 月届满,2020 年 8 月 12 日第八届监事会第十八次会议审议通过《监事会换
届选举的议案》(临 2020-043)。2020 年 8 月 31 日公司 2020 年第一次临时股东
大会表决通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》(临 2020-051),选举
许建国先生、忻怡女士为公司第九届监事会监事。公司第五届第五次会员暨职工
代表大会选举茅立华先生为公司第九届监事会职工代表监事。公司第九届监事会
由许建国先生、忻怡女士、茅立华先生 3 位成员组成。


    二、监事会会议及决议情况
    2020 年度,监事会召开 9 次会议,详情如下:
      (一)2020 年 3 月 31 日监事会举行八届十五次会议,审议通过《2019 年度
计提资产减值准备的议案》、《2019 年度财务决算及 2020 年度预算》、《2019 年年
度报告》及《2019 年年度报告摘要》、《2019 年度利润分配的预案》、《2019 年度
内部控制评价报告》、《2019 年度内部控制审计报告》、《2019 年度监事会工作报
告》、《关于公司执行企业会计准则变更的议案》、《2020 年度关联交易的议案》、
《2020 年度对外担保的议案》、《2020 年度海立股份及控股子公司办理银行票据
质押的议案》、《关于聘任 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、
《关于两个投资项目实施内容及投资额预算调整的报告》。
    (二)2020 年 4 月 7 日监事会举行八届十六次会议,审议通过《关于收购
控股子公司少数股权的议案》、《关于补充确认日常关联交易的议案》、《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行可转换公司债券方案
的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公
司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三
年(2020 年-2022 年)股东分红回报规划的议案》。
    (三) 2020 年 4 月 28 日监事会举行八届十七次会议,审议通过《2020 年


                                         9
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料二


第一季度报告》、《关于处置上海海立铸造有限公司亭枫公路 1681 号房地产的情
况报告》。
    (四)2020 年 8 月 12 日监事会举行八届十八次会议,审议通过《监事会换
届选举的议案》。
    (五)2020 年 8 月 27 日监事会举行八届十九次会议,审议通过《2020 年上
半年度计提资产减值准备及资产核销的报告》、《2020 年半年度报告及摘要》。
    (六)2020 年 8 月 31 日监事会举行九届一次会议,审议通过《选举公司第
九届监事会监事长的议案》、《关于拟注册和发行超短期融资券的议案》。
    (七)2020 年 9 月 4 日监事会举行九届二次会议,审议通过《收购马瑞利
(香港)控股有限公司 60%股权》的议案、《关于对海立国际(香港)有限公司
增资的议案》、《海立国际(香港)有限公司申请并购贷款》的议案、《关于终止
公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》。
      (八)2020 年 10 月 20 日监事会举行九届三次会议,审议通过《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与上海电气(集团)总公司
签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于修订〈上海海立(集
团)股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》、《关于公司购买远期购汇合约的
议案》、《关于调整 A 股限制性股票激励计划的议案》。
    (九)2020 年 10 月 29 日监事会举行九届四次会议,审议通过《2020 年第
三季度报告》。


    三、监事会工作情况
    (一)监事会成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议、董事会专门委
员会会议,参与公司重大经营决策讨论。
    1、查阅各类经营资料,听取管理层汇报,了解公司 2020 年生产、经营和管
理状况,针对公司经营环节中遇到的问题,与经营层进行沟通,探讨问题原因及
可能产生的影响。
    2、审议公司《关于收购控股子公司少数股权的议案》、《收购马瑞利(香港)
控股有限公司 60%股权》的议案、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
等重大投融资项目的决策程序,听取《绵阳海立新增年产 150 万台新 D 变频空调
压缩机产能项目实施情况报告》,关注项目实施进展,对加强项目风险管理提出
建议。
    (二)监事长参加董事会审计委员会年报审核会议,了解普华永道会计师事
务所(特殊普通合伙)2020 年的年审工作,掌握年报审计情况,并就改善年报
审计中发现的问题提出建议。监事会成员听取财务人员专题报告,审查财务审计


                                        10
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料二


报告,对公司的财务状况、经营结果、财务管理体系进行检查和监督。
    (三)定期听取公司风控管理工作汇报,对内控制度建设与执行进行监督。
2020 年监事会审阅了《2019 年审计内控工作总结及 2020 年工作计划》、《2020
年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》,了解公司及下属各控股子公司
内部控制制度的建设和完善,关注公司主要业务、管理事项和高风险领域内部控
制的实施情况,确保内部控制和内部管控有效落实。审议公司 2020 年内部控制
评价报告,评估评价报告的客观性和科学性,关注公司总体风险情况,监督内部
控制体系的持续优化。
    (四)监事会通过基层调研考察,对海立股份投资决策、日常营运管理进行
监督。2020 年 9 月,监事长许建国对杭州富生电器有限公司进行现场考察,参
观生产基地了解被考察单位生产状况、听取被考察单位汇报关注经营情况,对管
理运营、财务管理和内部控制等方面提出改进建议。通过实地调研,有效的发挥
了监事会的监督作用。
    (五)2020 年监事会继续加强自身建设,安排 1 位监事参加上市公司董事
监事培训班,加强对相关法律法规和上市公司监管要求的学习和分析,提升专业
履职能力。


    四、 关于对公司规范运作的独立意见
    公司监事会及全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定,认真履行监督及其他各项职能。为此,监事会就下
列事项发表独立意见:
    (一)报告期内公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范
运作,建立了必要的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在履行职责中,能
勤勉尽责,认真执行股东大会和董事会决议,未发现违反国家法律、法规和《公
司章程》或损害公司及公司股东、员工利益的行为。
    (二)通过对公司财务报表审核,对公司财务运行监督,监事会认为,公司
财务报告在重大方面真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。财务报
告的编制、审议程序符合相关法律法规和内部管理制度的规定。普华永道中天会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的审计报告。
    (三)监事会对公司与控股股东之间、公司与同受控股股东控制的其他公司
之间、公司本部与被投资公司之间、被投资公司之间提供资金、提供担保、产品
购销、劳务交易等关联方交易行为进行了监督。监事会认为:公司发生的关联方
交易属正常经营业务,决策程序符合法律法规和公司制度的规定。依据等价有偿、
公允市价定价,未发现损害公司和其他股东利益的行为。
    (四)通过对内部控制建设与执行的监督,监事会认为,公司建立了必要的
内部控制制度,有利于公司经营活动的有序开展。并且公司能够根据外部环境变
化和内部经营业务的需要持续完善内控体系,修编内控制度和内控手册,提升内
部控制的有效性、规范性和可持续性。内部控制在公司经营管理中基本得到有效
落实,在各业务流程中起到了控制和防范风险作用。


                                       11
                      海立股份 2020 年年度股东大会资料二


    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的内部
控制审计报告。内部控制审计报告的审计结论为:公司按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


    2020 年监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律法规的
规定,切实履行职责,依法列席公司董事会、股东大会及相关专门委员会会议,
关注公司重大决策事项和各项决策程序的合法性,围绕公司经营业务、投融资项
目、内部管理开展监督活动。2021 年监事会将继续严格遵守各项法律法规,忠
实勤勉地履行监事会的各项职责,依法独立行使职权,加强对公司监督检查,关
注新并购企业的内部管控,全面构建高效、合理的监督措施,提升风险防范意识,
促进公司规范运作和可持续发展,充分发挥监事会职能,切实维护公司和广大股
东的合法权益。


   以上提请股东大会审议。


                                                           2021 年 5 月 20 日




                                     12
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料三




                独立董事 2020 年度述职报告

各位股东、各位代表:

    作为上海海立(集团)股份有限公司的独立董事,我们严格根据《中华人民
共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交
易所上市公司董事选任与行为指引》等有关法律法规,以及公司《章程》、《董事
会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定,在 2020 年度的工作中,独立、勤
勉、尽责、忠实地履行职责,及时了解公司各项运营情况,出席公司召开的相关
会议并对董事会的相关议案发表独立意见,切实维护公司、全体股东尤其是中小
股东的合法权益。现将 2020 年主要工作情况向各位股东报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)独立董事变动情况

     经公司董事会提名委员会审查建议、第八届董事会第十九次会议提名,2020
年 8 月 31 日公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于选举公司
第九届董事会董事的议案》,选举严杰先生、余卓平先生、王玉女士为公司第九
届董事会独立董事。张驰先生因任期届满不再担任公司独立董事。

    (二)现任独立董事个人情况

    公司第九届董事会共有 3 名独立董事,分别是严杰先生、余卓平先生和王玉
女士,具体个人情况如下:

    严杰,男,本科,高级会计师。现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市
场工委秘书长,本公司独立董事,兼任上海市商业会计学会副秘书长,上海城投
控股股份有限公司、上海纳尔实业股份有限公司、上海新时达电气股份有限公司、
上海交运集团股份有限公司独立董事,华东理工大学工商管理学院以及上海大学
悉尼工商管理学院会计专业硕士指导老师。

    余卓平,男,工学博士,教授。现任同济大学智能型新能源汽车协同创新中
心主任,上海市人民政府参事,上海海立(集团)股份有限公司独立董事,兼任
同济汽车设计研究院有限公司董事长,国家“新能源汽车"试点专项总体专家组
成员,国家教育部科技委学部委员,汽车节能与安全国家重点实验学术委员会委
员,汽车动态模拟国家重点实验室学术委员会委员,汽车车身先进设计制造国家
重点实验室学术委员会委员,上海汽车工程学会副理事长,华众车载控股有限公
司非执行董事,广东达志环保科技股份有限公司、潍柴动力股份有限公司、宁波
圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事。

    王玉,女,博士研究生,教授。现任本公司独立董事。


                                      13
                           海立股份 2020 年年度股东大会资料三


    作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司股东单位担任职务,不存在影响独立性的情况。




       二、独立董事年度履职概况

       1、出席董事会和股东大会的情况

    公司 2020 年度召开董事会会议 10 次,召开股东大会 4 次。我们均能亲自或
委托其他独立董事出席董事会会议,积极出席股东大会。作为公司独立董事,我
们积极参与公司重大经营决策,认真审议各项议题。依据自己的专业知识和经验
做出独立判断,并本着勤勉尽责的态度,客观、公正地对重大事项发表独立意见,
为董事会的科学决策发挥积极作用。

                                                                出席股东大会
                          出席董事会情况
 独立董事                                                           情况
                                                                               备注
   姓名      本年应参加   亲自出席    委托出席       缺席       出席股东大会
             董事会次数   (次)      (次)       (次)           次数
   严杰         10           10           0           0              1
  余卓平        10           10           0           0              2
   王玉          4           4            0           0              2
  张    驰       6           6            0           0              0


    报告期内,公司召开了审计委员会 6 次,其中年报审计沟通见面会 2 次,薪
酬与考核委员会 3 次,提名委员会 3 次,战略委员会 1 次,我们独立董事均能积
极出席,未有无故缺席的情况发生。

       2、日常工作及学习情况

    2020 年度,我们独立董事通过电话、邮件等多种渠道与公司高级管理人员
保持密切联系,关注媒体就公司相关的报道和披露公告,及时掌握公司重大事项
的进展情况。

    作为公司的独立董事,为了更好地履行职责,我们持续加强学习,及时掌握
相关政策,不断提高专业水平,并进一步加深对公司业务的认识和理解,通过向
公司提出意见和建议的方式,不断完善公司的法人治理结构,保护公司及全体股
东的合法权益。

       3、公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持沟通,使独立董事能及时了解公司动态;召开董事会及相关会议前,公司精


                                          14
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料三


心组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极
有效地配合了独立董事的工作。




    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    1、关联交易情况

    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2020 年度日常关联交易的议案》、关
于收购控股子公司少数股权的议案》以及《关于补充确认日常关联交易的议案》。

    我们认为公司关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。日常关联交易是公司正常生产经营的需求,开展此类关联交易有利
于保证公司正常的生产经营活动;收购控股子公司少数股权有利于提高公司对子
公司的决策和投资效率,进一步增强公司的持续盈利能力;公司经自查补充确认
日常关联交易符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求,有利
于保护股东特别是中小股东合法权益。上述关联交易不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

    2、对外担保及资金占用情况

    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2020 年度对外担保的议案》。报告
期内公司对外担保均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供
担保,公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况。所有担保依据相关
法律及公司《内部控制制度--对外担保》,履行了必要的内部审批程序和充分的
信息披露,且均未发生超额担保或逾期现象,担保风险得到有效控制。我们认为
公司对外担保的决策和审批严格按照内控制度的要求,对外担保风险控制有效,
没有损害中小股东投资者的利益。

    经查验,2020 年度内,公司股东未占用公司资金,也不存在大股东及其关
联方占用公司资金的情况;公司大股东及其关联方没有直接或间接干预公司决策
及损害公司及其他股东利益的行为。

    3、高级管理人员提名以及薪酬情况

    报告期内,公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任总经理的
议案》《关于聘任副总经理的议案》,第九届董事会第一次会议审议通过《聘任公
司总经理》《聘任公司副总经理》《聘任公司财务负责人》《聘任公司董事会秘书》
的议案,我们对上述事项发表了同意的独立意见,认为拟聘任的高级管理人员具
备任职资格,提名及决策程序合法。

    我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核,认为 2020 年度公
司高级管理人员薪酬按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定,公司所


                                      15
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料三


披露的高级管理人员报酬真实准确。

    4、业绩预告情况

    报告期内,公司未对 2020 年各期业绩发布业绩预告及业绩快报。

    5、聘任或者更换会计师事务所情况

    经公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于聘任 2020 年度财务审计机构和
内部控制审计机构的议案》,公司继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普
通合伙)担任本公司 2020 年度财务报表审计业务的会计师事务所,我们认为本
次会计师事务所的聘任程序符合相关法律法规规定,能够满足公司审计工作的需
要,有利于保证审计工作的独立性、客观性。

    6、现金分红及其他投资者回报情况

    作为公司独立董事,我们认真研究和审阅了公司 2019 年度利润分配方案,
我们认为,公司 2019 年度利润分配方案综合考虑了回报公司全体股东和公司长
远发展等因素,现金分红水平合理,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
不存在损害中小股东利益的情况。

    7、公司及股东承诺履行情况

     报告期内公司审议通过了 2020 年非公开发行 A 股股票的相关事项,拟向包
括控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)在内的不超过
35 名投资者非公开发行股票。电气总公司作出股份限售的承诺,公司作出不直
接或通过利益相关方向电气总公司提供财务资助或补偿的承诺。同时,为保障公
司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,电气总公司及公
司的全体董事、高级管理人员也相应作出了承诺。报告期内未发生违反上述承诺
履行的情况。

    8、信息披露的执行情况

    报告期内,公司按期完成 2019 年年度报告,2020 年半年度报告和各季度报
告,并在《上海证券报》《证券时报》《香港商报》以及上海证券交易所、公司网
站上披露定期报告 4 次,临时公告 83 份;如实、完整登记及披露内幕信息知情
人名单。我们对此进行了监督,认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、
准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    9、内部控制的执行情况

    报告期内,《关于聘任 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
经公司 2019 年年度股东大会审议通过后执行,公司继续聘任普华永道中天会计


                                      16
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料三


师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度内部控制审计机构;我们参加审计
委员会定期听取公司审计内控工作总结及工作计划的汇报,审议公司内部控制评
价报告,根据《内控规范实施工作方案》的要求,督促公司对现有内控制度进行
补充完善,做到内部控制体系与全面风险管理体系的有效整合,实现内控体系动
态自我评价和更新。

    10、募集资金的使用情况

    报告期内,公司根据有关发行工作的需要编制了前次募集资金使用情况的报
告。公司前次募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金存放和使用的相关规
定,不存在挪用募集资金或随意变更募集资金用途等情形,募集资金使用未损害
公司及中小股东的合法权益。

    11、会计政策变更的情况

    公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于公司执行企业会计准则变更
的议案》。2017 年 7 月,财政部修订颁布了《企业会计准则第 14 号—收入》(财
会[2017]22 号)(以下简称“新收入准则”),公司自 2020 年 1 月 1 日起执行上
述准则。我们认为公司根据财政部 2017 年 7 月修订发布的新收入准则的要求,
采取必要的会计政策变更,变更后的会计政策符合上述规定,能够更加客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定,不存在调节利润误导投资者,不存在损害公司及中小股东合法
权益的情形。

    12、调整 A 股限制性股票激励计划的情况

    公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整 A 股限制性股票激
励计划的议案》。我们认为本次调整是公司根据客观环境及实际情况采取的应对
措施,能够更有效地将公司、股东和员工利益结合在一起,能够保持激发公司管
理层、核心骨干的激励机制和工作积极性,有利于公司持续发展,不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    13、董事会及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内,
董事会及各专门委员会依据《上市公司治理准则》、公司《章程》等规定积极开
展工作,在各自分属领域内就定期报告、内部控制、关联交易、股权激励计划调
整等事项进行了审查,运作有效、规范。作为公司独立董事,我们积极参与董事
会及各专门委员会的相关工作,认真履行相应职责。

    14、关于公司董事会换届的情况

    报告期内,公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第
九届董事会董事的议案》。我们认为公司第九届董事会董事候选人提名的程序合


                                       17
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料三


法,任职资格符合相关法律法规规定。

    15、终止公开发行可转换公司债券事项的情况

    经公司第九届董事会第二次会议审议并通过《关于终止公司公开发行可转换
公司债券事项并撤回申请文件的议案》,同意公司终止经 2019 年年度股东大会批
准的公开发行可转换为公司 A 股普通股股票的可转换公司债券事项并向中国证
券监督管理委员会申请撤回相关申请文件;我们认为公司终止本次公开发行 A
股可转换公司债券事项并撤回申请文件是根据公司实际情况做出的决定,不会对
公司经营情况与持续发展造成重大不利影响,不会损害公司及股东、特别是中小
股东的利益。

    16、非公开发行 A 股股票的情况

    公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了 2020 年非公开发行 A 股股票的
相关事项。我们认为本次发行的方案符合相关法律、法规以及规范性文件的规定,
具备可行性和可操作性;本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关法律法
规的规定,具备可行性和可操作性,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小
股东的利益;公司关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关承诺的措施切实可行,并且公司控股股东、董事和高级管理人员等相关主体出
具承诺保证履行,有效保护了全体股东利益。同时,本次发行构成关联交易,其
定价依据公允,没有损害公司中小股东的利益,不会影响公司的独立性。




    四、总体评价

    作为公司独立董事,我们在 2020 年度忠实履行独立董事职责,在董事会上
发表独立意见,对公司 A 股限制性股票激励计划、会计政策变更和信息披露等方
面进行重点监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护中小股东权益。




    2021 年度,我们将不断加强新规学习,继续独立、公正、主动地履行独立
董事职责,充分发挥自己的专长和工作经验,深入了解公司生产经营状况,为公
司董事会决策提供参考建议,维护上市公司整体利益和中小股东合法权益。



                                                 独立董事:严杰、余卓平、王玉
                                                             2021 年 5 月 20 日




                                      18
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料四




                       2020 年年度报告及摘要

    本公司聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的
2020 年度财务会计报告进行了审计,并编制了年度报告及摘要。
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>》以及上海证券交易所《股票上市规则》的要求,本公司根据上海证
券交易所的安排已于 2021 年 4 月 30 日在《上海证券报》 证券时报》 香港商报》
刊登公司 2020 年年度报告摘要,并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露本公司 2020 年年度报告全文及摘要。
    以上提请股东大会审议。


                                                             2021 年 5 月 20 日




                                       19
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料五




          2020 年度财务决算及 2021 年度预算

    一、2020 年度财务决算
    公司编制的 2020 年度财务会计报表业经普华永道中天会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“普华永道”)审计,有关财务报表说明如下:
    (一)2020 年度公司会计政策:
     本公司于 2020 年 1 月 1 日开始采用财政部于 2017 年修订的《企业会计准则
第 14 号——收入》编制财务报表。
    (二)2020 年度合并报表范围:
     上海海立(集团)股份有限公司(母公司)                      公司持股比例
     上海海立电器有限公司(简称“海立电器”)                           75%
     杭州富生电器有限公司(简称“杭州富生”)                          100%
     安徽海立精密铸造有限公司(简称“安徽海立”)                     66.08%
     上海海立特种制冷设备有限公司(简称“海立特冷”)                   70%
     上海海立国际贸易有限公司(简称“海立国际”)                      100%
     上海海立睿能环境技术有限公司(简称“海立睿能”)                   70%
     上海海立集团资产管理有限公司(简称“海立资产”)                  100%
     上海海立新能源技术有限公司(简称“海立新能源”)                   75%
     海立国际(香港)有限公司(简称“海立香港”)                      100%
     南昌海立电器有限公司(简称“南昌海立”)                       75%*100%
     海立电器(印度)有限公司(简称“海立印度”)                   75%*100%
     绵阳海立电器有限公司 (简称“绵阳海立”)                       75%*51%
     南昌海立冷暖技术有限公司(简称“海立冷暖”)                   75%*100%
     杭州富生机电科技有限公司(简称“富生机电”)                  100%*100%
     四川富生电器有限责任公司(简称“四川富生”)                  100%*100%
     上海海立铸造有限公司(简称“海立铸造”)                    66.08%*100%
     安徽海立汽车零部件有限公司(简称“安徽零部件”)            66.08%*100%
     上海冷气机厂有限公司(简称“上冷厂”)                         70%*100%
     海立高科技(日本)株式会社(简称“海立日本”)                100%*100%
     海立国际(德国)有限公司(简称“海立德国”)                  100%*100%
    合并财务报表的合并范围与上一报告期一致。
    (三)2020 年度主要会计数据和财务指标:
    1、损益情况
                                                                       单位:万元

        项     目                           2020 年          2019 年     同比±



                                       20
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料五



营业收入                                1,107,252           1,214,021     -8.79%
营业成本                                   961,502          1,039,319     -7.49%
税金及附加                                    4,478             5,373    -16.65%
销售费用                                    27,324             34,093    -19.85%
管理费用                                    38,862             38,848     +0.04%
研发费用                                    49,261             54,589     -9.76%
财务费用                                    12,507              6,792    +84.15%
其他收益                                    11,065              5,333   +107.48%
投资收益                                    -1,896             -2,260     不可比
公允价值变动收益                                996             1,360    -26.82%
信用减值损益                                   -173               -80
                                                                          不可比
资产减值损益                                -3,884             -1,537
资产处置损益                                    950              -775     不可比
营业利润                                    20,376             37,049    -45.00%
营业外收入                                      237               376    -37.09%
营业外支出                                      132               115    +14.19%
利润总额                                    20,480             37,309    -45.11%
所得税费用                                     -208               927   -122.46%
净利润                                      20,688             36,383    -43.14%
归属于母公司的净利润                        16,251             28,534    -43.05%
扣除非经常性损益后的归母净利润                6,692            24,499    -72.69%
每股收益(元/股)                              0.19              0.33    -42.42%
扣除非经常性损益后的每股收益                   0.08              0.28    -71.43%
加权平均净资产收益率(%)                     3.64%             6.44%   -2.80 点
扣除非经常性损益后的加权平均净
                                              1.50%             5.53%   -4.03 点
资产收益率(%)

    变动重大的报表项目说明:
    (1)、财务费用比上年同期增加了 84.15%,主要是本期因经营业务需要补
充流动资金借款及低信誉票据贴现,增加利息支出 2,427 万元;同时货币资金余
额控制及减少供应商贴息,减少利息收入 703 万元,汇兑损失增加 882 万元。
    (2)、其他收益比上年同期增加了 107.48%,主要是本期受疫情影响政府各


                                      21
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料五


 类补助力度加大,其中稳岗就业类补贴新增 1,203 万元,科技创新类补贴新增
 1,487 万元,项目建设期补助 1,380 万元。
     (3)、信用减值损失比上年同期增加了 94 万元,主要是本期根据应收款项
 账龄组合计提的坏账准备金额同比增加。
      (4)、资产减值损失比上年同期增加了 2,347 万元,主要是增加存货减值准
 备 800 万元,对收购杭州富生产生的商誉计提减值准备 1,547 万元。
     (5)、资产处置收益比上年同期增加了 1,725 万元,主要是上年同期报废一
 批固定资产,产生 852 万元的处置损失,且本期处置资产取得收益 950 万元。
     (6)、营业外收入比上年同期减少了 37.09%,主要是本期供应商质量赔款
 同比减少。
     (7)、所得税费用比上年同期减少了 122.46%,本期所得税费用为负数主要
 是由于利润总额按适用税率计算的所得税费用为 3,154 万元,研发费用加计扣除
 调减 4,728 万元,可抵扣暂时性差异等其他合计影响调增 1,366 万元,综合计算
 后所得税费用为负。
     2、资产负债情况
                                                                          单位:万元

                                             2020 年          2019 年
               项目                                                         同比±
                                             12 月末          12 月末
资产总额                                  1,494,790           1,393,833        +7.24%
 流动资产                                      978,663          860,115       +13.78%
 其中:货币资金                                227,841          117,374       +94.11%
        交易性金融资产                           1,044           10,050       -89.62%
        应收票据                               113,410           52,666      +115.34%
        应收账款                               308,045          289,564        +6.38%
        应收款项融资                            58,506          104,098       -43.80%
        预付款项                                47,422           42,524       +11.52%
        其他应收款                               3,209            5,055       -36.52%
        存货                                   204,268          225,447        -9.39%
        一年内到期的非流动资产                   2,234            1,582       +41.21%
        其他流动资产                            12,685           11,755        +7.92%
 非流动资产                                    516,128          533,718        -3.30%
 其中:长期应收款                                1,197            1,553       -22.94%
        长期股权投资                             7,753            7,906        -1.93%

                                        22
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料五



       其他权益工具投资                         3,203           1,985    +61.35%
       投资性房地产                            16,865          18,415     -8.41%
       固定资产                              367,898          378,561     -2.82%
       在建工程                                25,630          32,116    -20.20%
       无形资产                                44,194          43,069     +2.61%
       开发支出                                 3,326           2,822    +17.87%
       商誉                                    30,423          31,970     -4.84%
       长期待摊费用                             9,832          10,439     -5.81%
       递延所得税资产                           5,806           4,882    +18.93%
负债总额                                     948,188          845,632   +12.13%
 流动负债                                    837,343          754,465    +10.98%
 其中:短期借款                              167,735           59,255   +183.07%
       应付票据                              284,967          314,928     -9.51%
       应付账款                              232,634          218,209     +6.61%
       预收款项                                    754          2,867    -73.70%
       合同负债                                 4,626              —     不可比
       应付职工薪酬                            13,173          14,540     -9.40%
       应交税费                                 4,105           5,344    -23.19%
       其他应付款                              23,301          32,432    -28.15%
           一年内到期的非流动负债               4,017           5,797    -30.70%
       其他流动负债                          102,030          101,094     +0.93%
 非流动负债                                  110,845           91,168    +21.58%
 其中:长期借款                                26,960           4,376   +516.04%
       长期应付职工薪酬                         1,430           1,965    -27.22%
       预计负债                                 2,945           2,771     +6.30%
       递延所得税负债                           2,535           2,090    +21.29%
       其他非流动负债                          76,974          79,965     -3.74%
所有者权益总额                               546,603          548,201    -0.29%
       实收股本                                88,330          88,330      0.00%
       资本公积                              218,275          216,884     +0.64%


                                        23
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料五



        减:库存股                              7,798           7,798         0.00%
        其他综合收益                           -1,515            -499      +203.87%
        盈余公积                               33,801          31,484        +7.36%
        未分配利润                           119,964          122,569        -2.12%
  股东权益(归属于母公司)                   451,057          450,970         0.02%
资产负债率(%)                                63.43%          60.67%       2.76 点
每股净资产(元/股)                              5.11            5.11         0.00%

     变动重大的报表项目说明:
     (1)、货币资金本期末比上期末增加了 110,467 万元,主要是为 2021 年 1
 月份到期兑付 100,000 万元超短融作准备,本期末公司票据贴现增多。
     (2)、交易性金融资产本期末比上期末减少了 9,006 万元,主要是公司上年
 的结构性存款 10,000 万元于本年到期。
     (3)、应收票据本期末比上期末增加了 60,744 万元,应收款项融资本期末
 比年初减少了 45,592 万元,主要是本期部分高信誉银行转为一般信誉银行,应
 收款项融资转为应收票据所致。应收票据及应收款项融资合并金额较上期末上升
 15,152 万元。
     (4)、其他应收款本期末比上期末减少了 1,846 万元,主要是本期应收转让
 设备款和保证金及备用金减少。
     (5)、一年内到期的非流动资产本期末比上期末增加了 652 万元,主要是本
 期末长期应收款重分类到本科目的金额较上期末增加。
     (6)、其他权益工具投资本期末比上期末增加了 1,218 万元,主要是本期末
 公司持有的其他上市公司股票收盘价较上期末上涨。
     (7)、短期借款本期末比上期末增加了 108,480 万元、一年内到期的非流动
 负债本期末比上期末减少了 1,780 万元、长期借款本期末比上期末增加了 22,584
 万元,借款合计增加约 129,284 万元,主要是本期公司因业务需要增加贷款补充
 流动资金。
     (8)、预收款项本期末比上期末减少 2,113 万元,主要是根据《企业会计准
 则第 14 号——收入》,本期公司将已收或应收的合同价款超过已完成的劳务重分
 类到合同负债,预收款项和合同负债合计期末比上期末增加了 2,513 万元,主要
 是由于本期公司预收产品的货款较上期末增加。
     (9)、其他综合收益本期末比上期末减少了 1,016 万元,主要是本期末汇率
 变动导致外币报表折算损失增加。
     3、现金流量表情况
                                                                        单位:万元



                                        24
                           海立股份 2020 年年度股东大会资料五



                 项目                    2020 年             2019 年               同比±
   经营活动产生的现金流量净额                   34,519           70,135             -50.78%
   投资活动产生的现金流量净额               -17,012             -67,664              不可比
   筹资活动产生的现金流量净额                   94,203          -51,452              不可比

      变动重大的报表项目说明:
      (1)、本期经营性现金净流量比上年同期净流入减少了 35,616 万元,主要
  是本期公司因采购支付的货款同比增加。
      (2)、本期投资性现金净流量比上年同期净流出减少了 50,652 万元,主要
  是本期公司项目建造投入资金同比减少。
      (3)、本期筹资性现金净流量比上年同期净流入增加了 145,655 万元,主要
  是本期公司因业务需要增加贷款补充流动资金,净流入同比增加。
      (四)计提资产减值(跌价、坏帐)准备:
      根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》,
  2020 年度计提各项资产的减值准备如下:
                                                                                   单位:万元

                             期初 本期                        本期减少                        期末
        项目
                             余额 计提数 转回                转销       其他       合计       余额
一、存货跌价准备合计         4,062     2,337             -   1,157             -    1,157     5,242
其中:库存商品               1,468     1,539             -   1,079             -    1,079     1,928
     在产品                     177       36             -       33            -      33        180
     原材料                  2,417       762             -       45            -      45      3,134
二、金融资产减值准备合计     1,546       514        341             3     -21         323     1,737
其中:应收票据                   48      146         48             -          -      48        146
     应收账款                1,201       270        152             3     -21         134     1,337
     应收款项融资               113       59        113             -          -      113       59
     其他应收款                 184       39         27             -          -      27        196
     交易性金融资产               -         -            -          -          -          -      -
     其他权益工具投资             -         -            -          -          -          -      -
三、长期股权投资减值准备          -         -            -          -          -          -      -
四、投资性房地产减值准备          -         -            -          -          -          -      -
五、固定资产减值准备合计        390         -            -       21            -      21        369
其中:机器设备                  390         -                    21            -      21        369
     运输设备                     -         -            -          -          -          -      -
     办公设备                     -         -            -          -          -          -      -


                                          25
                           海立股份 2020 年年度股东大会资料五


      其他设备                     -        -         -           -           -       -          -
六、在建工程减值准备               -        -         -           -           -       -          -
七、无形资产和开发支出减
                                   -        -         -           -           -       -          -
值准备
八、商誉减值准备                   -    1,547         -           -           -       -     1,547
九、递延所得税资产减值准
                                   -        -         -           -           -       -          -

          合计                  5,998   4,398      341     1,180          -21     1,501     8,896

      (五)资产核销:
      2020 年度公司合并报表核销原已计提的应收账款坏账准备 25,798.72 元、
  账龄均在 5 年以上。
      (六)非经常性损益:
                                                                                  单位:万元
                      项     目                                 2020 年           2019 年
   1、非流动资产处置损益                                              2,928               -775
   2、计入当期损益的政府补贴,但与公司正常经营业
   务密切相关,符合国家政策规定、按一定标准定额或                  10,980             5,333
   定量持续享受的政府补贴除外
   3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
   外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
                                                                      1,318           1,363
   允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性
   金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
   4、除上述各项之外的其他营业外收支净额                               105                261
   5、其他符合非经常性损益定义的损益项目                                  -                 -
   6、归属于少数股东的非经常性损益净影响数                         -3,131            -1,070
   7、非经常性损益的所得税影响数                                   -2,640            -1,077
                      合   计                                         9,559           4,035
     注①   计入当期损益的政府补贴,主要有确认递延收益摊销 3,883 万元。

      (七)、金融工具使用情况:
      本年度采用公允价值计量的项目有交易性金融资产/负债、应收款项融资和
  其他权益工具投资。
      1、公司子公司海立电器为规避外汇汇率风险,根据《内部控制制度—金融
  衍生品》的规定及董事会授权,对部分美元收汇进行了远期外汇合约的操作。本
  期内远期外汇合约最高余额 5,000 万美元,期末余额 2,000 万美元,按公允价值
  重估形成交易性金融资产 1043.50 万元。
      2、应收款项融资系以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据,
  本期调增其他综合收益 462 万元。


                                           26
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料五


    3、其他权益工具投资系已获流通权的其他上市公司股票,期末已按公开交
易市场的报价进行计量,本期调增其他综合收益 913 万元。
    二、2021 年度预算
    2021 年随着世界各国对疫情加大控制力度,预计世界经济将逐步恢复增长。
随着经济重启,预计公司主业压缩机将会迎来一定的增长。同时随着收购项目的
交割,2021 年 2 月起海立马瑞利纳入海立股份合并范围,给公司整体带来一定
的增长。
    2021 年度主要合并预算目标如下:
    压缩机销售 2,810 万台,同比增长 6.9%;
    电机销售 3,700 万台,同比增长 14.8%;
    汽车空调系统销售 238 万套;
    汽车空调压缩机销售 307 万台;
    营业收入 150 亿元,同比增长 35.5%。


    特别提示:上述预算目标参照公司根据生产经营发展计划编制,该目标受未
来经营环境影响存在一定的不确定性,并不构成对投资者的业绩承诺,敬请投资
者注意投资风险。
    以上提请股东大会审议。


                                                             2021 年 5 月 20 日




                                       27
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料六




                   2020 年度利润分配的预案

    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2020 年度财务报告
的审计,公司 2020 年归属于上市公司股东的净利润为 162,510,516.03 元,母公
司实现的净利润为 231,783,890.60 元,加上母公司在本年度内实施现金分红后
的剩余未分配利润 310,709,876.99 元,本年末可供分配的利润为
542,493,767.59 元。按照《公司章程》的规定,提取母公司法定盈余公积
23,178,389.06 元后,年末母公司可供股东分配的利润为 519,315,378.53 元。
     经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论,提议本年度利润分配的预案为:公司拟向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.50 元(含税)。截至 2020 年 12 月 31 日,公司总股本 883,300,255 股,以
此计算合计拟派发现金红利 132,495,038.25 元(含税)。本年度公司现金分红数
额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 81.53%。
    如在公司利润分配方案公告日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股
本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《上海证券报》《证券时报》《香港
商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海立(集团)股
份有限公司 2020 年年度利润分配预案公告》。
    以上提请股东大会审议。


                                                             2021 年 5 月 20 日




                                       28
                        海立股份 2020 年年度股东大会资料七




            关于聘任 2021 年度财务审计机构和
                内部控制审计机构的议案

    普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)
为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。在 2020 年度的审计工作中,普华
永道中天执行审计业务的会计师具备实施审计业务所必须的执业能力和资格证
书,在审计过程中遵循独立、客观、公正的原则,顺利完成了公司 2020 年度财
务报告及内部控制审计工作,表现了良好的职业操守和业务素质。
    为保持审计工作的连续性,经第九届董事会第八次会议审议,公司拟续聘普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告及内部控
制审计机构,并相应支付其 2020 年度审计费用 302 万元。
    2021 年度审计费用在工作范围基本不变的情况下,与 2020 年度保持一致。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度的具体审计要求和审计
范围与普华永道中天协商确定 2021 年度审计费用。
    具体内容详见公司于 2021 年 4 月 30 日在《上海证券报》《证券时报》《香港
商报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海海立(集团)股
份有限公司关于拟续聘审计机构的公告》。
   以上提请股东大会审议。


                                                             2021 年 5 月 20 日




                                       29
                              海立股份 2020 年年度股东大会资料八




                     2021 年度日常关联交易的议案

        2021 年度公司及子公司与公司第一大股东上海电气(集团)总公司(以下
    简称“电气总公司”)及其下属关联企业、以及其他关联法人因业务需要将发生
    下述关联交易:

         一、关联交易事项

         1、日常关联交易预计金额和类别

        (1)公司及子公司向电气总公司及其下属上海集优标五高强度紧固件有限
    公司、上海大华电器设备有限公司等关联公司采购生产用设备、原辅材料。

        (2)公司及子公司向电气总公司及其下属上海电气风电集团股份有限公司、
    上海三菱电梯有限公司、上海电气集团股份有限公司等关联公司销售制冷相关设
    备、铸件等产品及相关原辅材料。

        (3)公司及子公司向持有本公司 5%以上股份的珠海格力电器股份有限公司
    (以下简称“格力电器”)销售空调压缩机及采购原材料等。

        (4)公司及子公司接受电气总公司及其下属上海市机电设计研究院有限公
    司、上海电气集团数字科技有限公司、上海电气集团置业有限公司等关联公司提
    供的设计、施工、咨询等服务。

         (5)公司及子公司向电气总公司提供行业咨询、行业调研服务。

        (6)子公司因业务需要通过 Marelli Corporation 及其下属公司向第三方
    客户销售汽车空调系统及汽车空调压缩机。
                                                          单位:人民币万元
 交易                   2021 年预    占同类业务      2020 年实     占同类业   2020 年预
            关联方                                                                          说明
 类别                    计金额          比例        际发生额      务比例      计金额
                                                                                          按市场价
         珠海格力电器                                                                     格定价,
                          168,800         13.29%        112,205      11.67%     160,000
         股份有限公司                                                                     以实际发
                                                                                          生数计算
采购设   上海集优标五
备、产
         高强度紧固件         500           0.04%            366      0.04%         600
品、辅
料等     有限公司
         上海三菱电梯
                               20           0.00%             29      0.00%          60
         有限公司
         上海发那科机
                                                              42      0.00%         800
         器人有限公司



                                             30
                           海立股份 2020 年年度股东大会资料八


         上海电气电站
         环保工程有限      800           0.06%
         公司
         上海电气集团
         数字科技有限      700           0.06%
         公司
         上海大华电器
                           150           0.01%             69    0.01%      500
         设备有限公司
         上海海立中野
                           100           0.01%              1    0.00%       10
         冷机有限公司
                                                                                   按市场价
         珠海格力电器                                                              格定价,
                        236,000        15.73%        180,992    16.35%   350,000
         股份有限公司                                                              以实际发
                                                                                   生数计算
         Marelli
                        83,000           5.53%                                     业务需求
         Corporation
         上海电气风电
         集团股份有限    1,200           0.08%            678    0.06%    1,200
         公司
         上海起重运输
         机械厂有限公                                       9    0.00%       50
销售设   司
备、产   上海机床厂有
                            50           0.00%              5    0.00%       50
品、辅   限公司
料、资   上海三菱电梯
产等                     1,100           0.07%            113    0.01%    1,000
         有限公司
         上海电气(集
                         1,200           0.08%
         团)总公司
         上海海立中野
                           200           0.01%              7    0.00%       10
         冷机有限公司
         上海电气集团                                                              拓展业务
                         3,200           0.21%            440    0.04%   13,500
         股份有限公司                                                              模式
         上海电气能源
         装备(内蒙古)                                            0.00%      200
         有限公司
         上海电气集团
                                                                 0.00%    3,000    业务调整
         置业有限公司
         上海市机电设                                                              购买采购
         计研究院有限    8,650           0.68%            801    0.08%   10,000    设计施工
         公司                                                                      服务
接受劳
         上海电气网络
务                                                               0.00%       30
         科技有限公司
         上海电气集团
                            80           0.01%                   0.00%      100
         股份有限公司

                                          31
                           海立股份 2020 年年度股东大会资料八


         上海电气集团
         企业服务有限      200           0.02%
         公司
         上海电气集团
                            30           0.00%             26   0.00%       30
         香港有限公司
         上海电气集团
                           370           0.03%             71   0.01%      120
         置业有限公司
         上海三菱电梯
                            20           0.00%
         有限公司
         上海电气集团
         数字科技有限      450           0.04%                             100
         公司
         上海电气(集
                            20           0.00%            0.5   0.00%       20
         团)总公司
         上海电气(集
         团)总公司教       20           0.00%
         育中心
         上海电气(集
                           200           0.01%             10   0.00%      220
提供劳   团)总公司
务       上海电气集团
                                                                0.00%      400
         置业有限公司

         合计           507,060                    295,864.5            542,000


         2、其他关联交易

         (1)流动资金贷款、承兑汇票的开具:公司因经营需要通过上海电气集团
     财务有限责任公司(以下简称“电气财务公司”)向公司及下属子公司提供该融
     资业务。
         (2)接受委托贷款:公司因经营需要通过电气财务公司接受上海电气(集
     团)总公司(以下简称“电气总公司”)提供的委托贷款。
         (3)提供委托贷款:公司因经营需要通过电气财务公司向下属子公司提供
     委托贷款。
          (4)存款:公司因经营需要存放在电气财务公司的银行存款。
         (5)银行承兑汇票贴现、即期结售汇和远期结售汇:公司及公司下属子公
     司将收到的票据在有贴现需求时向电气财务公司进行贴现,以及对外汇进行结
     售汇。
         (6)保理业务:公司及公司下属子公司因经营需要,通过上海电气商业保
     理有限公司(以下简称“保理公司”)办理应收账款保理。
         (7)资金拆入:公司因经营需要向上海电气集团香港有限公司(以下简称
     “电气香港”)拆入资金。

                                          32
                                海立股份 2020 年年度股东大会资料八


         具体的关联交易业务和金额预计如下:
                                                                                单位:万元
关联交易         2021 年                   2020 年               2020 年
                                                                                 关联方         说明
  类别           预计金额                实际发生额              预计金额

  贷款                                 人民币 50,000
               人民币 150,000                                 人民币 150,000
 接受委托
                                               -
     贷款
 开具票据
(含电子票      人民币 300,000          人民币 249,545         人民币 300,000
     据)
 提供委托                                                                                   根据经
               人民币 80,000            人民币 13,050          人民币 80,000    电气财      营需要
     贷款
存款(最高
                                                                                务公司      及利率、
               人民币 60,000           人民币 18,374                  -                     费率、汇
   余额)
                                                                                            率水平
 即期结售
                美元 1,500                    -                 美元 1,500                  确定实
     汇
                                                                                            际业务
 远期结售                                                                                     金额
                 美元 1,500               美元 800              美元 1,500
  汇/掉期
贴现(累计
               人民币 100,000           人民币 66,325         人民币 100,000
   发生)
保理(累计                                                                        保理
               人民币 50,000
   发生)                                                                         公司
                                                                                  电气
资金拆入       人民币 30,000                                          -
                                                                                  香港
               人民币 770,000          人民币 397,294         人民币 630,000
  合计
                 美元 3,000              美元 800               美元 3,000


      (8)本公司作为被担保方
      2021 年上海电气(集团)总公司为公司提供担保的类别和金额预计如下:
                                                                          单位:人民币万元
                     2021 年                   2020 年               2020 年
  交易类别                                                                               说明
                     预计金额                实际发生额              预计金额
超短期融资券
                      200,000                  200,000               200,000    根据融资需求及利
    担保
                                                                                率水平确定实际发
中期票据担保          200,000                     50,000             200,000    行金额及发行时间

  银票担保            20,000                      10,591              20,000    根据经营需要及利
                                                                                率水平确定实际业
  贷款担保            150,000                     50,000             150,000    务金额

    合计              570,000                  310,591               570,000




                                                  33
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料八


 二、主要关联方介绍

    1、上海电气(集团)总公司
    企业类型:全民所有制
    注册地址:上海市四川中路 110 号
    法定代表人:郑建华
    注册资本:¥9,180,366,000
    经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,实
业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技
术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,国内贸易(除专
项规定),设计、制作、代理发布各类广告。
    与本公司关系:电气总公司为本公司第一大股东


    2、上海电气集团财务有限责任公司
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室
    法定代表人:秦怿
    注册资本:¥2,200,000,000
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员
单位之间的委托贷款和委托投资;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;
承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位
产品的买房信贷及融资租赁。
    与本公司关系:受同一公司控制


    3、上海电气风电集团股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(国有控股)
    注册地址:上海市闵行区东川路 555 号乙号楼 8 楼
    法定代表人:金孝龙
    注册资本:¥800,000,000
    经营范围:风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售,风力发电
设备安装、调试、维护、修理,电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、

                                      34
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料八


技术转让、技术咨询、技术服务,投资咨询(除经纪),投资管理,从事货物及
技术的进出口业务,实业投资,机电安装建设工程施工,电力工程建设施工,
房屋建设工程施工。
    与本公司关系:受同一公司控制


    4、上海集优标五高强度紧固件有限公司
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址:上海市宝山区杨南路 188 号 3 幢
    法定代表人:祝军
    注册资本:¥100,000,000
    经营范围:高强度紧固件、五金零件制造及加工(限分支机构经营)、销售;
货物包装、仓储(除危险品);从事货物及技术的进出口业务。
    与本公司关系:受同一公司控制


    5、上海市机电设计研究院有限公司
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    注册地址:上海市静安区北京西路 1287 号
    法定代表人:顾治强
    注册资本:¥1,956,123,400
    经营范围:接受委托承办国内外机械,建筑,医药,轻工,商业行业的工
程设计,工程总承包,工程建设监理,工程设备监理,环境工程设计,电力工
程设计,市政专业建设工程设计,编制、审核建设项目投资估算、经济评价、
概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工程造价监控、建设工
程招标投标代理,国外经济技术合作业务(按批文内容),建设工程审图、国内
外设计、机电设计方面的科技咨询业务,从事货物及技术的进出口业务,其他
印刷、打印、复印,名片印刷,建设项目环境影响评价(详见许可证),软件开
发,从事环保科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务,机械、环保、医疗设备、储能、建筑材料产品研究开发及相关产品的销
售,通信设备、医疗器械的销售,数据处理,水环境污染防治服务,大气环境
污染防治服务。
    与本公司关系:受同一公司控制


    6、上海电气集团置业有限公司
    企业类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)


                                      35
                     海立股份 2020 年年度股东大会资料八


    注册地址:上海市静安区恒丰路 600 号(1-5)幢 301-18 室
    法定代表人:黄德浩
    注册资本:¥1,681,000,000
    经营范围:房地产开发经营,投资咨询,物业管理,产权经纪,集团内的
土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修,停车场(库)管
理。
    与本公司关系:受同一公司控制


    7、上海三菱电梯有限公司
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    注册地址:上海市闵行区江川路 811 号
    法定代表人:万忠培
    注册资本:US$155,269,363
    经营范围:制造、销售电梯、自动扶梯、自动人行道、大楼管理系统以及
上述产品的零部件,销售三菱商标电梯相关产品及零部件,提供上述所有设备
的安装、改造、维修、保养、检测服务。
    与本公司关系:受同一公司控制


    8、上海大华电器设备有限公司
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    注册地址:上海市嘉定区翔江路 2000 号
    法定代表人:曹建华
    注册资本:¥110,000,000
    经营范围:设计、生产、安装高低压电器成套设备、输配电设备、变压器、
电缆、电器控制器、电器元件、电表、电子仪器,金属制品制造,销售本公司
自产产品并提供售后服务;上述产品及同类商品,消防设备、器材、监控系统,
消防应急电源、防火保安产品、环保监测系统的电子产品,安防产品及其配件
的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务;以建筑工程专
业承包的方式从事机电设备安装工程(除特种设备)、管道工程的施工,电力工
程总承包、承装(修、试)电力设施,市政工程(供排水管网除外),房屋建筑
工程,城市及道路照明工程,通信工程,电信工程;二次继电保护服务,输配
电领域的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务。
    与本公司关系:受同一公司控制



                                    36
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料八


    9、上海电气集团数字科技有限公司
    企业类型:有限责任公司(国有独资)
    注册地址:上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 A 楼 329 室
    法定代表人:程艳
    注册资本:¥60,000,000
    经营范围:从事数字科技、智能科技、计算机软件科技、互联网技术领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软件及辅助设备、通
讯设备、电子产品的销售,计算机信息系统集成,计算机网络工程,数据处理
服务,企业管理咨询、商务信息咨询。
    与本公司关系:受同一公司控制


    10、上海电气集团股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
    注册地址:上海市兴义路 8 号 30 层
    法定代表人:郑建华
    注册资本:¥15,152,461,836
    经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关装备
制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的
批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提供相关配套服务,电力工
程项目总承包,设备总成套或分交,技术服务。
    与本公司关系:受同一公司控制


    11、上海电气电站环保工程有限公司
    企业类型:有限责任公司(中外合资)
    注册地址:上海市北京西路 1287 号 25 楼
    法定代表人:吴焕琪
    注册资本:¥102,631,579
    经营范围:许可项目:各类工程建设活动(核电站、城市供排水管网的建
设除外);建设工程设计:建设工程监理;危险废物经营;道路货物运输(不含
危险货物);发电、输电、供电业务(核电站建设经营除外);货物进出口,技
术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:大气污染治理,水
污染治理,固体废物治理(除生产性废旧金属),土壤污染治理与修复服务,工
程管理服务、营运及维护服务(核电站、城市供排水管网的建设除外),资源再

                                      37
                     海立股份 2020 年年度股东大会资料八


生利用技术研发,再生资源加工,再生资源回收(除生产性废旧金属),再生资
源销售,专用设备(不含许可类专业设备制造)、机械电气设备、环境保护专用
设备、气体、液体分离机纯净设备、五金交电、电子产品、化工产品(不含危
险化学品)、建筑材料、金属材料、林业产品、矿产品、木制品、纸制品的生产
制造与销售、技术开发、技术推广、技术咨询,物联网技术服务,信息系统集
成服务,软件开发(电子出版物、音像制品除外),机械设备租赁。
    与本公司关系:受同一公司控制


    12、上海电气集团香港有限公司
    企业类型:有限责任公司
    注册地址:香港金钟道 89 号力宝中心第二座 901-903 室
    董事长:董鑑华
    注册资本:HKD777,963,212
    经营范围:工程项目总承包、设备总成套或分交;实业投资;对外劳务承
包;技术咨询、服务和培训;机电产品进出口贸易(除专项规定)。
    与本公司关系:受同一公司控制


    13、上海电气商业保理有限公司
    企业类型:有限责任公司
    注册地址:上海市黄浦区福州路 89 号四层(三楼)302、304、306 室
    法定代表人:吴永毅
    注册资本:¥100,000,000
    经营范围:应收账款融资,销售分户账管理,应收账款催收,坏账担保。
    与本公司关系:受同一公司控制


    14、珠海格力电器股份有限公司
    企业类型:股份有限公司(上市、国有控股))
    注册地址:广东省珠海市前山金鸡西路
    法定代表人:董明珠
    注册资本:¥6,015,730,878
    经营范围:货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);研发、制造、销售:泵、阀门、


                                    38
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料八


压缩机及类似机械,风机、包装设备等通用设备;电机、输配电及控制设备;
电线、电缆、光缆及电工器材;家用制冷电器具,家用空气调节器及相关零部
件;中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热
泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖
热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件;新风及新风除霾设备;
通讯终端设备及相关零部件;气体,液体分离及纯净设备及相关零部件;家用
清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相
关零部件;厨房用具、不锈钢制品、日用五金;炊具及配件、餐具及配件技术
研发、制造、销售;建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程;新
能源发电产品、储能系统及充电桩;电源、变流器、逆变器电力产品;直流电
器及设备;节能产品、照明灯具制造、节能工程;电工仪器仪表;工业自动控
制系统装置;能源信息集成管理系统;销售、安装及维护:中央空调、制冷、
空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备;空气源热泵热风机、热泵热水机、
空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、
新风及新风除霾设备。批发:机械设备、五金交电及电子产品;零售:家用电
器及电子产品。
     与本公司关系:持有公司 5%以上股份的股东


     15、Marelli Corporation
    Marelli Corporation 注册于日本,总股本 273,241,631 股,代表董事为
Beda Bolzenius,主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、
电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车
运动和售后服务业务的综合汽车解决方案。
     与本公司关系:持有公司下属控股公司海立马瑞利控股有限公司 40%的股



     三、关联交易定价政策

    公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则以可比市场价或行业协会
规定为依据;开具承兑汇票(含电子票据或商票保贴)的手续费以不超过商业
银行同等费率,借款利率、票据贴现率、委托贷款手续费率、结售汇汇率以不
超过业务发生时的市场水平确定。
    公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以正常的价格向本公司
提供产品和服务。


     四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司及子公司为了提升压缩机产品的市场竞争力,正在实施生产线改造,
向上海大华电器设备有限公司、上海电气电站环保工程有限公司等采购改造所


                                      39
                     海立股份 2020 年年度股东大会资料八


需的相关设备;公司及子公司为了扩大产品产能,向上海市机电设计研究院有
限公司采购项目设计施工服务。公司及子公司为上海电气风电集团股份有限公
司提供风电配套用特种制冷设备;为上海三菱电梯有限公司提供零部件配套;
向上海电气集团股份有限公司、上海电气(集团)总公司等销售制冷相关设备、
铸件等产品及相关原辅材料;向珠海格力电器股份有限公司销售空调压缩机和
采购原材料,有利于更好巩固和扩大市场份额,提升公司营业规模。子公司通
过 Marelli Corporation 及其下属公司向第三方客户销售汽车空调系统及汽车
空调压缩机有利于拓展公司销售渠道,扩大业务规模。
    公司及子公司通过向电气财务公司等进行多渠道的融资,有利于公司及子
公司取得较合理的融资成本和相关手续费。公司及子公司也可以根据商业银行
的授信及融资成本,向商业银行进行融资,不存在对关联方的依赖性。
    公司及子公司与关联方按市场定价原则发生的与日常经营业务相关的关联
交易,是公司进行日常经营业务所需。公司及子公司均具有独立采购及销售的
市场渠道,不存在对关联方的依赖性。
    上述各项交易定价、结算办法是以市场价格为基础,是公司进行日常经营
业务所需。开展此类关联交易,有利于保证公司正常的生产经营活动,以合理
的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控,体现了公平交易、
协商一致的原则,不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。关联交易的持
续性将根据有利于公司进行生产经营业务的需要决定。


   五、批准
  根据《公司章程》的有关规定,上述关联交易经董事会审议通过后提交公司
股东大会批准。上述关联交易事项有效期为 2020 年年度股东大会批准之日起至
下一年度股东大会召开日止。
  在上述关联交易事项获得批准后,提请授权公司经营管理层按照《内部控制
制度—关联方交易》办理与交易相关的手续,确保交易的合规性。


  以上提请股东大会审议。


                                                          2021 年 5 月 20 日




                                    40
                             海立股份 2020 年年度股东大会资料九




                     2021 年度对外担保的议案

    一、2020 年对外担保情况
    2020 年公司根据市场货币政策的变化,以及企业产销实际匹配资金的需要,
采取多渠道多形式的融资方式,努力降低融资成本,严格控制融资额和担保额。
同时持续跟踪各被投资公司资金运行情况,监管公司财务风险和对外担保风险。
    2020 年度,对外担保总额控制在股东大会批准的额度内,所有担保均依据
海立股份《对外担保管理办法》履行了必要的审批程序和信息披露,且均未发生
超担保或逾期现象,担保风险得到了有效控制。
    截止 2020 年 12 月 31 日,海立股份对下属子公司担保余额为 125,077 万元,
较上年末减少 7.79%。占最近一期经审计归母净资产的 27.73%,较上年末下降
2.35 个百分点。具体如下:
                                                                                单位:万元
                                                                                 2020 年末资
                                    2020 年        2020 年末      期末余额同
  被担保公司       批准额度                                                       产负债率
                                  最高担保额       担保余额       比增减(%)
                                                                                    (%)

                                     海立股份本部担保

   海立电器        138,000          122,834         112,282          0.49%         68.71%

   杭州富生         33,500           4,161             949          -77.20%        70.88%

   安徽海立         15,000           9,250           7,857          -8.86%         67.00%

  海立新能源        3,500            3,110              -          -100.00%        61.65%

   海立特冷         1,000             772              464          -39.89%        75.88%

   海立香港        110,000              -               -           不可比         98.56%

   小计(1)       301,000          140,127         121,552         -6.79%            -

                                        海立电器担保

   南昌海立         60,000           31,812          4,700          -32.63%        75.42%
 其中合并口径
                    45,000           23,859          3,525          -32.63%           -
     (2)
 合并报表范围
 对外担保合计      346,000          163,986         125,077         -7.79%            -
   (3=1+2)

    说明:1、海立香港的子公司海立马瑞利控股有限公司(原名马瑞利(香港)控股有限
公司)于 2021 年 1 月 28 日经交割后成为公司的控股子公司,公司于 2021 年 2 月 23 日召开


                                              41
                         海立股份 2020 年年度股东大会资料九


临时股东大会批准了为海立马瑞利提供 3 亿人民币等额美元的担保额度,以满足其日常生产
经营需求和支持全球业务的正常开展。

    2、海立股份对杭州富生(包括杭州富生及其子公司四川富生)担保较上年同期减少
77.20%,对海立新能源担保较上年同期减少 100%,主要是 2020 年开展银行票据池质押开票
业务,盘活企业库存票据,减少了在电气财务公司担保开立银票的业务量。

    二、2021 年度对外担保情况
    为保证各被投资公司正常生产经营和项目投资的融资额需求,提请审议海立
股份 2021 年度为各被投资公司所取得的银行授信(包括银行贷款、承兑汇票、
信用证、保理等)提供最高限额的担保:
    1、2021 年度海立股份按合并报表范围的口径对外担保总额为 37.35 亿。分
别为海立电器(包括海立电器及其子公司南昌海立、绵阳海立)担保 13.80 亿,
为杭州富生担保 2.00 亿,为安徽海立(包括安徽海立及其子公司海立铸造、安
徽汽车零部件)担保 1.50 亿,为海立新能源担保 0.35 亿,为海立特冷担保 0.10
亿,为海立国际担保 0.1 亿,为海立香港担保 15.00 亿(包括海立香港及其子公
司海立马瑞利)。海立电器为其子公司南昌海立提供担保总额 6.00 亿(按合并报
表范围口径为 4.50 亿)。
                                                                       单位:万元
                     2020 年末               2021 年海立      同比上年经批准最高
  被担保单位
                      净资产                 最高担保额         担保额增减(%)
                                 海立股份本部担保

海立电器              299,406                 138,000               0.00%

杭州富生               76,265                  20,000              -40.30%

安徽海立               42,357                  15,000               0.00%

海立新能源             14,021                  3,500                0.00%

海立特冷               3,382                   1,000                0.00%

海立国际               2,062                   1,000               100.00%

海立香港                346                   150,000              36.36%

小计(1)                -                    328,500               9.14%

                                  海立电器担保
南昌海立              107,553                  60,000               0.00%
其中合并范围
                         -                     45,000               0.00%
内(2)
合并报表范围
对外担保合计             -                    373,500               7.95%
(3=1+2)



                                        42
                       海立股份 2020 年年度股东大会资料九


    上述担保额度安排是基于对目前业务情况的判断,董事会可根据实际经营情
况在股东大会批准的额度内确定其他子公司(含授权期限内新纳入合并报表范围
的子公司,下同)的具体担保额度,并在全资子公司之间、控股子公司之间适度
调剂担保额度(含其他子公司)。
    2、在上述担保额度内,提请授权海立股份经营层根据各自的担保管理制度
审批每一笔担保,办理必要的手续。
    3、担保额度有效期为 2020 年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会
召开日止。
    4、上述担保实施后,2021 年为预计资产负债率超过 70%公司的担保额为
15.55 亿(其中海立新能源 0.35 亿,海立特冷 0.1 亿,海立国际 0.1 亿,海立
香港 15 亿)。
    5、按照合并口径对外担保额预计占 2020 年末合并归母净资产 82.81%,比
上年经批准的最高担保额占年末合并归母净资产增加 6.10 个百分点。
    海立股份将密切跟踪被担保公司资金使用情况,根据被担保公司的资金实际
需要提供必需的担保,总额不超过批准的额度,严格控制担保风险。
    以上提请股东大会审议。


                                                            2021 年 5 月 20 日




                                      43
                      海立股份 2020 年年度股东大会资料十




              2021 年度海立股份及控股子公司
                 办理银行票据质押的议案

    根据公司实际经营发展及融资需要,公司及控股子公司与合作金融机构开展
票据池业务。在风险可控的前提下,公司及控股子公司可利用票据池尚未到期的
存量商业汇票作质押,开具不超过质押金额的商业汇票,用于支付供应商货款等
经营发生的款项。
    1、业务期限
    上述业务的开展期限为自公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年
度股东大会召开之日止。
    2、实施额度
    本公司及控股子公司用于与合作银行开展票据池业务的质押票据即期余额
不超过 25 亿元人民币,各公司开具票据金额在各自入池票据余额范围内。在年
度交易余额内,交易额度可循环使用。
    在上述额度及业务期限内,提请授权经营层行使具体操作的决策权并签署相
关合同等法律文件。
    以上提请股东大会审议。


                                                           2021 年 5 月 20 日




                                     44
                           表 决 说 明
一、 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,股东可以在
2021 年 5 月 20 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

二、      现场出席股东大会的股东采用记名方式投票。本次股东大会各表决事项
均采取非累积投票方式,股东在投票表决时应在表决事项下的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项,以打勾的方式表示。根据《上海海立(集团)股份有限
公司章程》第 90 条的规定,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、   网络投票的注意事项:

1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以
登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以
登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票,需完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。

3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表
决的,以第一次投票结果为准。

4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

5、同时持有本公司 A 股和 B 股的股东,应当分别投票。




                                           上海海立(集团)股份有限公司
                                                 2021 年 5 月 20 日




                                   45

关闭窗口