海立股份:海立股份债务融资工具信息披露事务管理制度(2021年8月修订)

                 上海海立(集团)股份有限公司
              债务融资工具信息披露事务管理制度


                                  第一章 总则

    第一条 为建立健全上海海立(集团)股份有限公司〈以下简称“本公司”或

“公司")的信息披露事务管理制度,提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,

促进公司依法规范运行,保护投资者的合法权益,根据中国人民银行《银行间债券

市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令【2008】第 1 号)、《公

司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商

协会")颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021 版)》

要求,特制定本债务融资工具信息披露事务管理制度(“本制度”)。

    第二条   本公司按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规

则》的规定建立健全信息披露事务管理制度,真实、准确、完整、及时地披露信息,

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第三条 本制度由本公司董事会负责制订,并保证制度的有效实施。

                  第二章 信息披露事务管理部门、负责人和职责

    第四条   公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为银行间

债券市场债务融资工具信息披露的第一责任人,财务负责人为直接责任人,财务

运营部为公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务的日常管理部门。

    现任财务负责人为:【袁苑】、职务【副总经理、财务负责人】、联系地址【中

国(上海)自由贸易试验区宁桥路 888 号】、电话【021-58547777】、传真

【021-50326960】、电子邮箱【yuanyuan@highly.cc】。


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    第五条 财务运营部承担如下职责:

    (一)负责公司信息披露事务管理,准备交易商协会要求的信息披露文件,

保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规则和要求;

    (二)负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件;

    (三) 拟订并及时修订公司信息披露事务管理制度,接待来访,回答咨询,联

系投资者,向投资者提供公司已披露信息的备查文件,保证公司信息披露的真实、

准确、完整、及时;

    (四) 负责公司重大信息的保密工作,制订保密措施,在内幕信息泄露时,应

及时采取补救措施加以解释和澄清,同时按法定程序报告交易商协会并公告;

    (五) 对履行信息披露的具体要求有疑问的,应及时向主承销商咨询;

    (六)负责保管公司信息披露文件。

    第六条 财务负责人为财务运营部负责人,职责为:

    (一) 负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息,持续关

注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

    (二) 负责办理公司信息对外公布等相关事宜,包括督促公司执行本制度、促

使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的

披露工作;

    (三) 负责与公司信息披露有关的保密工作,促使内幕信息知情人在有关信息

正式披露前保守秘密,并在重大信息泄露时,及时采取补救措施;

    (四) 交易商协会要求履行的其它职责。

    第七条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的,应当将修订的制度重新提

交董事会审议通过,并向市场公开披露其主要修改内容。


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                            第三章 信息披露内容及标准

    第八条 信息披露内容包括:发行文件、定期报告(年报、半年报、季报)、公

司发生可能影响其偿债能力的重大事项等;

    第九条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少

应包括以下内容:

    (一) 受托管理协议;

    (二) 募集说明书;

    (三) 信用评级报告和跟踪评级安排;

    (四) 法律意见书;

    (五) 公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

    (六)交易商协会要求的其他文件。

    首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个工作日公布发行文件;后续

发行的,应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。

    公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但

不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

    第十条 定期报告

    债务融资工具存续期内,公司应按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会

规定及证券交易所规则定期披露公司财务信息,同时通过交易商协会认可的网站披

露信息网页链接或用文字注明其披露途径。公司应当在每个会计年度结束之日后 4

个月内披露上一年年度报告。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月

内披露半年度报告。公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个月内

披露季度财务报告。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间,上述


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信息在交易商协会认可的网站的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或

其他场合公开披露的时间。

       第十一条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大事

项时,应及时向市场披露。

       前款所称重大事项包括但不限于:

       (一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;

       (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;

       (三) 公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合

同;

       (四) 公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或

报废;

       (五) 公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;

       (六) 公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;

       (七) 公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;

       (八) 公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;

       (九) 公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变

动;董事长或者总经理无法履行职责;

       (十) 公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破

产程序、被责令关闭;

       (十一)   公司涉及需要说明的市场传闻;

       (十二)   公司涉及重大诉讼、仲裁事项;




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    (十三)   公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政

处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

措施:

    (十四) 公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况; 公

司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;

    (十五)公司对外提供重大担保。

    公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信息披露义务,

且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间,并说

明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:

    (一)董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;

    (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;

    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时;

    (四)收到相关主管部门决定或通知时。

    在前款规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当在该情形出现之日

起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

    (一)该重大事项难以保密;

    (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

    第十二条 本制度十一条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要

求,可能影响公司偿债能力的其他重大事项,公司及相关当事人均应依据本制度及

相关交易商协会的规则通过交易商协会认可的网站及时披露。公司披露重大事项后,

已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的,应当




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在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的

影响。

     第十三条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估

计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应至少

包括以下内容:

     (一) 变更原因、变更前后相关信息及其变化;

     (二) 变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的

说明:

     (三) 变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;

     (四) 相关中介机构对变更事项出具的专业意见:

     (五) 与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有

重要影响的其它信息。

     第十四条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合以下

要求:

     (一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;

     (二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的

相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审

计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;

     (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影响

的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表(若

有)。




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    第十五条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作日

披露变更公告。

    第十六条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个工

作日披露变更公告。

                            第四章 信息披露流程

    第十七条 未公开重大信息的传递、审核、披露流程:

    (一) 发生本制度所述的信息披露事项时,公司董事、监事、高级管理人员或

公司相关单位应在知悉事项发生时第一时间将事项信息以书面形式报送财务运营部,

同时协助完成信息披露工作。报告人应提供并认真核对相关信息资料;

    (二) 财务运营部根据在银行间债券市场发行债务融资工具信息披露的规定,

起草信息披露初稿,报送财务负责人;

    (三)财务负责人审核,报送董事长;

    (四) 董事长在接到报告后,立即向董事会报告,并督促财务负责人组织信息

披露工作;

    (五)财务运营部向主管机构申请审核并披露。

    第十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程:

    (一)公司公告信息应由财务负责人进行合规性审查后签发;

    (二) 财务负责人签发后,由财务运营部以书面和电子版方式通过债务融资工

具主承销商在交易商协会指定的信息披露平台上予以公告;

    (三) 公告信息经交易商协会审核通过后,在公司指定的媒体公告披露。

    第十九条 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通与制度:




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    (一) 财务负责人为公司与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通负责人,

未经董事会或财务负责人同意,任何人不得进行投资者、中介服务机构、媒体关系

活动。

    (二) 财务运营部负责投资者、中介服务机构、媒体等关系活动档案的建立、

健全、保管等工作,档案文件内容至少记载关系活动的参与人员、时间、地点、内

容及相关建议、意见等。

    (三) 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前,

实行预约制度,由公司财务运营部统筹安排,并指派两人或两人以上陪同、接待,

合理、妥善地安排参观过程,并由专人回答问题、记录沟通内容。

    第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等在信息披露中的职责

     第二十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

    第二十一条 董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整,并没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第二十二条 监事、监事会责任

    (一) 应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督:关

注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处

理建议;

    (二) 在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告;

    (三) 除非法律、法规另有规定,不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

    第二十三条 高级管理人员责任




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    公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

        第六章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任

    第二十四条 本制度适用于包括但不限于如下人员和机构:

    1、公司财务负责人和财务运营部;

    2、公司董事和董事会;

    3、公司监事和监事会;

    4、公司高级管理人员;

    5、公司总部各部门以及各分公司、子公司负责人;

    6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露

信息的工作人员,负有保密义务。

    第二十六条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范

围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进

行内幕交易。

    第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会认可

的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度

或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。

                 第七章   财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

    第二十八条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制及监督制度。




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       第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应经具有证券相关业务资格的

会计师事务所审计。

                        第八章 公司子公司的信息披露制度

       第三十条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人,督促本子公

司严格执行信息披露管理和报告制度,确保本子公司发生的应予披露的重大信息及

时通报给公司信息披露事务管理部门。

       本子公司应当指定专人作为指定联络人,负责与信息披露管理部门的联络工作。

       第三十一条 公司各子公司按公司信息披露要求所提供的财务等信息应按公

司信息披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整

性。

                                第九章 档案管理

       第三十二条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的

文件,公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。

       第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、

审核文件由财务运营部保存,保存期限为 10 年。

       第三十四条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由财务运营部保存,保存

期限 10 年。

                               第十章 责任与处罚

       第三十五条 公司出现信息披露违规行为,公司董事会应当及时组织对信息披

露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司应当对有关责任

人及时进行内部处分。




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    第三十六条 公司各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的,造成公司

信息披露不及时而出现重大措施或疏漏,给公司或投资者造成损失的,公司将对相

关的责任人给予行政及经济处分。

    第三十七条 凡违反本制度擅自披露信息的,公司将对相关的责任人给予行政

或经济处罚,并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。

    第三十八条   信息披露过程中涉嫌违法的,按信息披露规则的相关规定处罚。

                                 第十一章   附则

    第三十九条 本制度由公司董事会审议通过。

    第四十条     若对信息披露有新的相关要求,本制度做相应修订。

    第四十一条 本制度由董事会负责解释。

    第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起实施。




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