上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议文件

上海三毛企业(集团)股份有限公司

   2021 年第一次临时股东大会




         会 议 文 件




      二〇二一年十月十二日
                                          上海三毛企业(集团)股份有限公司
                                           Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd




              上海三毛企业(集团)股份有限公司
                2021 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间:2021 年 10 月 12 日(星期二)下午 2:00
网络投票时间:2021 年 10 月 12 日(星期二)
                    通过交易系统投票平台的投票时间为:9:15-9:25;
                    9:30-11:30;13:00-15:00。
                    通过互联网投票平台的投票时间为:9:15-15:00
现场会议地点:上海市黄浦区斜土路 791 号 C 幢公司 4 楼会议室
参 会        人 员:董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登
                    记出席会议的股东及股东代理人
主      持      人:邹宁董事长


大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情

一、大会审议议案
       1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
       议案1经公司第十届董事会2021年第二次临时会议及第十届监事会2021年第
       一次临时会议审议通过。

二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见


附件

1、《关于拟变更会计师事务所的公告》(临2021-023)


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         上海三毛企业(集团)股份有限公司
         2021 年第一次临时股东大会会议须知

   为了维护广大投资者的合法权益,确保股东在本公司2021年
第一次临时股东大会期间依法行使权利,确保股东大会的正常秩
序和议事效率,根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的
有关规定,现就会议须知通知如下,请参加本次大会的全体人员
自觉遵守。


    一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事
宜。
   二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本
次现场会议的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股东及股东
代理人(以下简称“股东”)、董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝
其他人员入场,对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、股东参加股东大会,依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利,并认真履行法定义务。
    四、股东要求发言或提问,须向大会秘书处登记,填写“股
东大会发言登记表”,发言按持股数的多少依次先后排序,发言
内容应围绕本次股东大会的议案,每位股东的发言原则上不要超
过五分钟,大会表决时,不进行会议发言。
    五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问
题。
    六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行
表决。
   1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”
的所选空格上选择一项“√”。现场会议中,对未在表决票上表
决或多选的,以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东,退场前请将已领取的
表决票交还工作人员。
    参加现场会议的股东对各项议案表决后,将表决票交由大会
工作人员进行录入、统计,并由监票人(会议见证律师、二名股
东代表和一名监事)进行监票。
   2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通
过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网
投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作
请见互联网投票平台网站说明。
    公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
    现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
    七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股
份总数之前,会议登记即终止,未进行会议登记的股东不能参加
现场记名投票表决。
    八、本次大会请北京华泰(上海)律师事务所对大会全部议
程进行见证。


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会议文件之一


               关于拟变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人:

     一、拟变更会计师事务所的基本情况
     鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信
所”)已连续 19 年为公司提供审计服务,根据重庆市国资委相
关要求,公司拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)担任
公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。
     公司与立信所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。
公司已就变更会计师事务所事项与立信所进行了充分沟通,立信
所对本事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计
师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的
沟通》和其他有关规定,积极沟通并做好后续相关配合工作。

    二、审计收费说明
    公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素,并综合考虑审计需配备的审计人员情
况和投入的工作量以及事务所的收费标准,公允合理地确定最终
审计收费。
    公司 2020 年度审计费用为人民币 115 万元(不含税)。2021
年度审计费用拟定为人民币 108 万元(含税),其中年度财务报
表审计费用 83 万元(含税),内控审计费用 25 万元(含税)。
公司拟支付的 2021 年度审计服务费用较上年同期下降。

    本议案经第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过,
并刊登于 2021 年 9 月 23 日的《上海证券报》、《香港文汇报》及
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
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    现提请股东大会审议,并以普通决议批准。



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                              二〇二一年十月十二日




详情参见附件1: 关于拟变更会计师事务所的公告》 临2021-023)




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附件 1
证券代码: A 600689   证券简称: 上海三毛                编号:临 2021-023
           B 900922              三毛 B 股


          上海三毛企业(集团)股份有限公司
            关于拟变更会计师事务所的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示:
    拟聘任的会计师事务所名称:中兴华会计师事务所(特殊
       普通合伙)(以下简称“中兴华所”)
    原聘任的会计师事务所名称:立信会计师事务所(特殊普
       通合伙)(以下简称“立信所”)
    变更会计师事务所的原因:鉴于立信所已连续 19 年为公
       司提供审计服务,根据重庆市国资委相关要求,公司拟改
       聘会计师事务所。公司与立信所在工作安排、收费、意见
       等方面不存在分歧。公司已就变更会计师事务所事项与立
       信所进行了充分沟通,立信所对此无异议。


    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    (一)机构信息
    1、基本信息
    中兴华会计师事务所成立于 1993 年,2000 年由国家工商管
理总局核准,改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009
年吸收合并江苏富华会计师事务所,更名为“中兴华富华会计师
事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制,转制后的
事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”(以下简
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称“中兴华所”)。注册地址:北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号
楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。
     截至 2020 年 12 月 31 日,中兴华所共有合伙人 145 人,注
册会计师 920 人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
423 人;截至公告日,中兴华所合伙人数量为 150 人,注册会计
师 920 人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 509 人。
     中兴华所 2020 年度经审计的业务收入为 152,351.00 万元,
其中审计业务收入 133,493.00 万元(证券业务收入 35,715.93
万元)。中兴华所承担了 80 家上市公司 2020 年年报审计工作,
上市公司涉及的行业包括制造业,信息传输软件和信息技术与服
务,房地产业,农、林、牧、渔业,水利、环境和公共设施管理
业等,审计收费总额 8,386.30 万元。
     2、投资者保护能力
     截至公告日,中兴华所计提职业风险基金 13,489.26 万元,
购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元,计提职业风险基金
和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉
讼中承担民事责任的情况:
     因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述,高玉良、高源等 9
人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)提起诉讼,一审法院判决认定理据不足,应予驳回。2019
年二审法院终审判决维持一审判决,中兴华所不承担任何责任。
     因为江苏中显集团有限公司 2011-2013 年财务情况出具了
无保留意见的审计报告,江苏省信用再担保集团对江苏中显集团
有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021
年 6 月 28 日,经江苏省扬州市邗江区人民法院(2019)苏 1003
民初 9692 号民事判决书判决,中兴华所无需承担侵权损害赔偿
责任。截至目前,江苏省信用再担保集团已提起上诉。
     3、诚信记录
     近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监
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管措施 0 次;18 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 18 次、
自律监管措施 0 次。

     (二)项目信息
     1、人员信息
     项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人具有
多年的上市公司年报审计、重大资产重组、IPO 申报审计经验,
具备相应专业胜任能力。
     拟签字项目合伙人:赵怡超,2018 年 3 月成为注册会计师,
2012 年 9 月开始从事证券业务审计工作,2018 年 8 月开始在中
兴华执业,2021 年起开始为公司提供审计服务;近三年签署多
家证券业务审计报告,具备相应的专业胜任能力。
     拟签字注册会计师:陶昕,2021 年 3 月成为注册会计师,
2012 年开始从事证券业务审计工作,2021 年 3 月开始在中兴华
所执业, 2021 年起开始为公司提供审计服务;近三年参与多个
证券业务审计工作,并已签署多家证券业务审计报告,具备相应
的专业胜任能力。
     项目质量控制复核人:田书伟,2015 年 7 月成为注册会计
师,2015 年开始从事上市公司审计(相关专业技术咨询),2020
年 12 月开始在中兴华所执业,2021 年起拟为公司提供复核工作;
近三年负责过多个上市公司审计业务项目的质量复核,包括上市
公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等,
具备相应的专业胜任能力。
     2、诚信记录
     项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
     3、独立性
     公司拟聘任的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目
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合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响
《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

    (三)审计收费
    1、审计费用定价原则
    公司年度审计费用是根据公司业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素,并综合考虑审计需配备的审计人员情
况和投入的工作量以及事务所的收费标准,公允合理地确定最终
审计收费。
    2、审计费用同比变化情况
    公司 2020 年度审计费用为人民币 115 万元(不含税)。2021
年度审计费用拟定为人民币 108 万元(含税),其中年度财务报
表审计费用 83 万元(含税),内控审计费用 25 万元(含税)。公
司拟支付的 2021 年度审计服务费用较上年同期下降。

    二、拟变更会计师事务所的情况说明
    (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建,1986 年复办,2010 年成为全国首家
完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。
立信所是国际会计网络 BDO 的成员所,长期从事证券服务业务,
新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有 H 股审计资格,
并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。
    立信所为公司 2020 年度财务报告及内部控制出具了标准无
保留意见的审计报告。公司不存在已委托立信所开展部分审计工
作后解聘前任会计师事务所的情况。

    (二)拟变更会计师事务所的原因
    鉴于立信所已连续 19 年为公司提供审计服务,根据重庆市
国资委相关要求,公司拟改聘中兴华会计师事务所(特殊普通合

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伙)担任公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。公司与
立信所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。

    (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
    公司已就变更会计师事务所事项与立信所进行了充分沟通,
立信所对本次变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务
所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会
计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关规定,积极沟通并做
好后续相关配合工作。

     三、拟变更会计师事务所履行的程序
     (一)审计委员会的履职情况
     经对拟聘请的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业
资格、专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充
分了解和审查,审计委员会认为中兴华所具备为公司提供审计服
务的资质要求,具有较丰富的上市公司审计工作经验,此次变更
会计师事务所符合重庆市国资委相关管理要求,符合公司审计工
作安排需要,理由充分恰当,同意公司改聘中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机
构。

    (二)独立董事的事前认可情况和独立意见
    公司独立董事的事前认可意见:中兴华会计师事务所(特殊
普通合伙)具备上市公司审计业务的执业资质和胜任能力,能够
满足公司财务及内控审计工作要求。公司拟变更会计师事务所事
项不存在损害公司及全体股东利益的情形,我们同意将该事项提
交公司董事会审议。
    公司独立董事的事前认可意见:经审核中兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)的相关资质材料,该所具有相应的专业胜任能
力和投资者保护能力,项目团队主要成员诚信状况良好,独立性
符合有关规定,能够满足公司年度审计工作要求。公司本次变更
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会计师事务所事项是基于立信会计师事务所(特殊普通合伙)已
连续多年为公司提供审计服务,现根据重庆市国资委相关要求变
更会计师事务所,理由充分恰当,变更合理合规。公司聘任 2021
年度审计机构相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意聘任中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务报告及内
部控制审计机构,并同意将议案提交公司股东大会审议。

      (三)董事会的审议和表决情况
      公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议以 7 票同意,0
票反对,0 票弃权,审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议
案》,同意聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021
年度财务报告及内部控制审计机构,并提交公司股东大会审议。
      (四)生效日期
      本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并
自股东大会审议通过之日起生效。

    特此公告。


                      上海三毛企业(集团)股份有限公司
                            二〇二一年九月二十三日




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