上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司关于终止清算注销上海银盾电子信息技术有限公司并进行股权挂牌转让的公告

证券代码: A 600689   证券简称:上海三毛    编号:临 2021-028
           B 900922             三毛 B 股


       上海三毛企业(集团)股份有限公司
 关于终止清算注销上海银盾电子信息技术有限公司
           并进行股权挂牌转让的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、交易概述
    (一)交易基本情况
    公司于2020年9月22日召开第十届董事会2020年第七次临时会
议,审议通过《关于清算注销上海银盾电子信息技术有限公司的议
案》,因上海银盾电子信息技术有限公司(以下简称“银盾公司”)
经营发展未取得预期效果,且发生主要客户流失、经营亏损较大的情
况,董事会同意对该公司实施清算注销(详见公司于2020年9月23日
披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的相关公告)。
    此后,银盾公司根据董事会授权事项展开资产处置和人员安置等
相关工作。截至2020年9月30日,银盾公司已按法定程序完成相关人
员的安置工作,但因少量应收账款催收进程缓慢,银盾公司至今未进
入清算程序。在应收账款的催收过程中,有意向方愿以适当价格收购
银盾公司全部股权,因此,为维护公司及股东利益最大化,公司决定
终止清算注销银盾公司并公开挂牌转让该公司全部股权。
    本次交易的最终交易价格和受让方将根据公开挂牌结果确定。如
最终受让方与公司构成关联关系,公司将按相关规则履行必要的程序
并及时披露信息。
    (二)董事会审议情况
    公司于2021年11月10日召开第十届董事会2021年第三次临时会
议,审议通过了《关于拟终止清算注销上海银盾电子信息技术有限公
司并进行股权挂牌转让的议案》,表决结果为7票同意,0票反对,0
票弃权。公司独立董事就本事项发表了独立意见(详见公司同日披露
于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告)。
    (三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。
    本次交易的评估报告已完成国有资产监督管理相关授权部门的
备案,事项无须提交股东大会审议。


    二、交易各方当事人情况介绍
    本次交易采取公开挂牌转让方式,交易对方尚未确定。公司将根
据挂牌进展情况,及时披露交易对方及相关后续进展情况。


    三、交易标的基本情况
    (一)交易标的信息
    1、基本信息
    公司名称:上海银盾电子信息技术有限公司
    住所:上海市宝山区高逸路 112-118 号 6 幢 2886 室
    成立时间:1996 年 4 月 17 日
    类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    注册资本: 500 万元人民币
    经营范围:在电子信息技术专业领域内从事技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让;电子报警、监控、楼宇自动化、闭路电视、消
防报警、音响、计算机系统工程的设计、施工、维修、线路安装;计
算机及配件、通讯器材、家用电器、仪器设备的销售。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2、权属状况说明
    银盾公司为本公司的全资子公司,不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况;不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施;
不存在妨碍权属转移的其他情况。
     3、最近一年又一期的主要财务指标
                                                          单位:人民币 元
         项目                2021 年 8 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
       资产总额                   6,423,414.40              6,505,654.74
       负债总额                       58,766.58                133,408.90
       资产净额                   6,364,647.82              6,372,245.84
         项目                 2021 年 1-8 月                2020 年
       营业收入                             0.00               1,788,028.46
       利润总额                        -7,598.02              -2,665,438.37
       净 利 润                        -7,598.02              -2,678,871.70
    注:上表数据经完成从事证券服务业务备案的上海孜荣会计师事务所(普通合伙)专项
审计并出具孜荣专字(2021)007 号审计报告。



     (二)标的资产评估情况
     1、评估机构
     公司委托完成从事证券服务业务备案的上海城乡资产评估有限
责任公司对公司拟股权转让涉及的银盾公司股东全部权益价值出具
专项资产评估报告(沪城评报字﹝2021﹞第 A219 号)。
     2、评估基准日:2021 年 8 月 31 日
     3、评估方法:资产基础法
     4、评估结论
     (1)资产基础法评估结论
     评估前,银盾公司总资产账面值为 6,423,414.40 元,负债账面
价值为 58,766.58 元,所有者权益账面值为 6,364,647.82 元。
     经评估,以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日,在假设条件成立的
前提下,银盾公司总资产评估值为 6,590,814.26 元,评估增值
167,399.86 元,增值率 2.61%;负债评估值为 58,766.58 元,无评估
增减值;股东全部权益评估值为 6,532,047.68 元,大写人民币:陆
佰伍拾叁万贰仟零肆拾柒元陆角捌分,增值率 2.63%。
     评估基准日 2021 年 8 月 31 日的评估结果如下表:
                    资产评估结果汇总表         金额单位:万元
                      账面价值 评估价值      增减值 增值率%
       项    目
                          A          B       C=B-A     D=C/A
流动资产                634.70      629.90     -4.80    -0.76
非流动资产                 7.64      29.18     21.54 281.94
      固定资产             7.64      29.18     21.54 281.94
资产总计                642.34      659.08     16.74     2.61
流动负债                   5.88       5.88         0        0
非流动负债
负债总计                 5.88         5.88         0        0
净资产(所有者权益)   636.46       653.20     16.74     2.63
    (2)资产基础法评估结论分析
    存货——存货评估减值 48,039.78 元,减值的主要原因为采购价
值下降所致。
    固定资产——车辆评估增值 256,597.11 元,增值的主要原因为
委估车辆市场价高于会计折旧净值所致,及将车辆牌照纳入本次评估
范围所致。
    固定资产——电子设备减值 41,157.49 元,减值的主要原因为部
分不能使用,设备市场价低于会计折旧净值所致。
    5、标的资产的定价情况及公平合理性分析
    根据银盾公司于评估基准日 2021 年 8 月 31 日的股东全部权益价
值的评估结果,本公司所持 100%股权对应的评估价格为 653.20 万元。
经非公开市场报价意见征询,并结合上述评估结果,公司拟以人民币
678.20 万元作为挂牌价格公开转让所持银盾公司 100%股权,挂牌价
格较评估值溢价约 3.83%。


    四、交易合同的主要内容及履约安排
    公司拟通过产权交易机构办理上海银盾电子信息技术有限公司
100%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜,最终交易对方和交
易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签
署有关股权转让协议,本次交易暂无合同或履约安排。
    五、涉及本次交易的相关事项
    本次交易涉及标的公司原有债权债务由本次股权转让完成后的
标的公司继续承继。


    六、转让目的及对公司的影响
    本次交易有利于优化公司对外投资结构、降低管理成本,符合公
司产业发展方向。本次交易将采用公开挂牌的方式进行,最终能否成
交、交易对方及交易价格尚存在不确定性。经测算,交易如按本次挂
牌价格成交,对公司损益的影响金额约为人民币 40 万元。本次交易
对公司财务状况的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。


    特此公告。




                           上海三毛企业(集团)股份有限公司
                                 二〇二一年十一月十一日



     备查文件
    1、公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议决议
    2、公司独立董事发表的独立意见
    3、上海银盾电子信息技术有限公司专项审计报告【孜荣专字
(2021)007 号】
    4、上海三毛企业(集团)股份有限公司拟股权转让涉及的上海
银盾电子信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告【沪城评
报字﹝2021﹞第 A219 号】

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